鼎龙股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                               北京中伦(武汉)律师事务所

                           关于湖北鼎龙控股股份有限公司

                              2019 年第一次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一九年九月




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                         北京中伦(武汉)律师事务所

                         关于湖北鼎龙控股股份有限公司

                           2019 年第一次临时股东大会的

                                               法律意见书

致:湖北鼎龙控股股份有限公司:

    北京中伦(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北鼎龙控股股份有

限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2019 年第一次临

时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依法进行见证。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)

及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大

会网络投票实施细则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北鼎

龙控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖北鼎龙控股股份有
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限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书

所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真

实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法

律意见如下:

    一、本次股东大会的召集程序

    1.2019 年 8 月 23 日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关

于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    2.2019 年 8 月 24 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了

《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时间及

地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电

话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容,

以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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    二、本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 9 日(星期一)下午 14:40 在

武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司办公楼 620 会议室。

    3. 本次股东大会的网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为:2019 年 9 月 9 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 9 月 8 日下午

15:00 至 2019 年 9 月 9 日下午 15:00 期间任意时间。

    经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1. 经查验,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 18 人,代表股

份 399,615,868 股,占公司股份总额 958,417,089 股的 41.6954%。

    (1)经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 13 人,

代表股份 308,750,470 股,占公司股份总额 958,417,089 股的 32.2146%。

    (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间

内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 90,865,398

股,占公司股本总额 958,417,089 股的 9.4808%。基于网络投票股东资格系统系

在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东

登记的相关资料合法、有效。

    2. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会,公司其他高级管理人员及见

证律师列席了本次股东大会。

    3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

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    本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人员资格均符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议

事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络

投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票

活动结束后,公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和

互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果,并现场予以公布。

    1.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现

金购买资产符合相关法律法规规定的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 1,016,200

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.本次股东大会逐项审议并均以特别决议通过了《关于公司发行股份及支

付现金购买资产的议案》。

    2.01 本次交易的整体方案

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
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    2.02 标的资产及交易对方

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.03 标的资产的定价原则及交易价格

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.04 本次发行股份的种类和面值

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.05 发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

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席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.06 发行股份的锁定期

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.07 发行股份的上市地点

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.08 现金支付对价

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

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1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.09 业绩承诺及补偿

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.10 交割安排

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.11 期间损益归属

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.12 滚存利润安排

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

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反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.13 本次交易决议的有效期

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    3.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现

金购买资产不构成关联交易的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    4.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购

买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形

的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出
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席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    5.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    6.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现

金购买资产附生效条件的相关协议的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    7.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。
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    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    8.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于批准本次重组标的公司评估

报告、审计报告和上市公司备考财务报表审阅报告的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    9. 本次股东大会以特别决议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购

买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    10. 本次股东大会以特别决议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购

买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

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                                             鼎龙股份 2017 年度股东大会法律意见书


    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    11. 本次股东大会以特别决议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购

买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    12. 本次股东大会以特别决议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购

买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    13.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<

关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份
                                   - 11 -
                                             鼎龙股份 2017 年度股东大会法律意见书


的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    14.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及采取填补措

施>及相关主体出具相关承诺的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    15.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股

份及支付现金购买资产相关事项的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份

的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    16.本次股东大会以特别决议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交

易提供服务的议案》。

    表决结果:同意 398,599,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出

席会议所有股东所持股份的 0.2543%。

    中小投资者表决结果:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股东所持股份
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                                               鼎龙股份 2017 年度股东大会法律意见书


的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权

1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

       出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

       经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

定。

       五、结论意见

       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。

       本法律意见书正式一式二份,经本所律师签字并加盖公章后生效。




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(本页为《北京中伦(武汉)律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2019

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




    北京中伦(武汉)律师事务所(盖章)




    负责人:                                   经办律师:
                张   粒                                        肖   亮


                                               经办律师:
                                                               李   萌




                                                            2019 年 9 月 9 日

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