鼎龙股份:2019年第一次临时股东大会决议公告

证券代码:300054         证券简称:鼎龙股份              编号:2019-088



                 湖北鼎龙控股股份有限公司
           2019年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:
    1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况;
    2.本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的议案。

    一、会议召开情况

    1、湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月24日以公告
形式发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
    2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。
    3、会议召开时间:
   (1)现场会议召开时间:2019年9月9日(星期一)下午14点40分
   (2)网络投票时间:2019年9月8日--2019年9月9日。其中:
     ① 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2019年9月9日上
午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
     ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年9月8日下午
15:00至2019年9月9日下午15:00期间任意时间。
    4、现场会议召开地点:武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼620
会议室
    5、会议召集人:公司董事会
    6、会议主持人:董事长朱双全先生
    7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议形成的决议
真实、有效。


    二、会议出席情况
    1、出席会议总体情况
    出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共18
人,参加表决的股东、股东代表及股东代理人代表有表决权股份为399,615,868
股,占公司有表决权股份总数的41.6954%。
    其中:出席本次会议的中小股东、股东代表及股东代理人12人,代表有表决
权股份为101,900,208股,占公司有表决权股份总数的10.6321%。
    2、现场会议出席情况
    出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共13名,代表有
表决权股份为308,750,470股,占公司有表决权股份总数的32.2146%。
    3、网络投票情况
    参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共5名,代表有表决
权股份为90,865,398股,占公司有表决权股份总数的9.4808%。
    4、公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师参加了会议。


    三、议案审议表决情况
    本次股东大会以现场记名投票、网络投票表决的方式,逐项审议了以下议案
并形成本决议:
    1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律
法规规定的议案》
    具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
    表决结果为:同意398,599,668股,占出席会议股东所持表决权的99.7457%;
反对0股,占出席会议股东所持表决权的0.0000%;弃权1,016,200股,占出席会议
股东所持表决权的0.2543%。
    其中,中小股东投票表决结果为:同意100,884,008股,占出席会议中小股
东所持股份的99.0027%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;
弃权1,016,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
       2.01 本次交易的整体方案
       表决结果为:同意398,599,668股,占出席会议股东所持表决权的99.7457%;
反对0股,占出席会议股东所持表决权的0.0000%;弃权1,016,200股,占出席会议
股东所持表决权的0.2543%。
       其中,中小股东投票表决结果为:同意100,884,008股,占出席会议中小股东
所持股份的99.0027%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃
权1,016,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。

       2.02 标的资产及交易对方

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

       2.03 标的资产的定价原则及交易价格

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.04 本次发行股份的种类和面值

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.05 发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.06 发行股份的锁定期

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
    2.07 发行股份的上市地点

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.08 现金支付对价

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.09 业绩承诺及补偿

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.10 交割安排

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席
会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.11 期间损益归属

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.12 滚存利润安排

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。

    2.13 本次交易决议的有效期

    表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

    其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;
弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;
弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       5、审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书>及其摘要的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       6、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产附生效条件的
相关协议的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       8、审议通过了《关于批准本次重组标的公司评估报告、审计报告和上市公
司备考财务报表审阅报告的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       10、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。
       11、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       13、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       14、审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发行股份及支
付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施>及相关主体出具相
关承诺的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       15、审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
相关事项的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。



       16、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
       具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露
的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

       表决结果为:同意 398,599,668 股,占出席会议股东所持表决权的 99.7457%;

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 1,016,200 股,占出席

会议股东所持表决权的 0.2543%。

       其中,中小股东投票表决结果为:同意 100,884,008 股,占出席会议中小股

东所持股份的 99.0027%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

弃权 1,016,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9973%。
       此议案为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。


       四、律师出具的法律意见
       北京中伦(武汉)律师事务所指派律师肖亮、李萌出席了本次股东大会,进
行现场见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法
有效。


    五、备查文件
    1、《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》

    2、北京中伦(武汉)律师事务所出具的《北京中伦(武汉)律师事务所关
于湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》

    特此公告。


                                        湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
                                                           2019年9月9日

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