鼎龙股份:业绩补偿股份回购注销完成的公告

证券代码:300054          证券简称:鼎龙股份        公告编号:2020-066

                 湖北鼎龙控股股份有限公司
            业绩补偿股份回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东1名,回购注销股份数量共计
8,829,826股,为有限售条件流通股,占本次回购注销前公司总股本的0.94%。
    2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次
回购注销完成后,公司总股本由941,852,011变更为933,022,185股。



    一、重大资产重组基本情况

    2016年5月3日,上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限
公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕949
号),核准公司向王敏等18名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公司(以
下简称“旗捷投资”)100%股权、杭州旗捷科技有限公司(以下简称“旗捷科技”)
24%股权、深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)100%股权和宁波佛来
斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)100%股权,并非公开发行股份募
集配套资金不超过99,086.00万元。

    公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海
翔虎信息技术咨询有限公司(以下简称“上海翔虎”)、舟山旗捷投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“舟山旗捷”)、何泽基、奉化南海药化集团有限公司(以下
简称“南海集团”)、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等17名股东共计发
行39,421,372股,每股发行价格为19.13元。上述股份已在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理登记手续,并于2016年7月1日在深圳证券交易所创业板上
市,性质为有限售条件流通股。

     二、业绩承诺及补偿安排

     根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》,上
述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下:
     (1)业绩承诺金额
     超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。
     (2)业绩承诺补偿情况
     承诺期内,超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内,向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
     当年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金

     根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的,则先以何泽基因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补
偿。
     何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格
     鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整
为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
     鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量
     以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的,则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占
上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
     承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值(净
资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准)。在隔年计算的应补
偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
    在承诺期届满后三个月内,鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状
况,择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测
试报告》。如目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则
承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
    应补偿的金额=(期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额)*50%。但是,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产
的交易总对价。

    三、未完成业绩承诺应补偿的股份数

    1、历年业绩承诺实现情况(业绩承诺期:2016 年-2019 年)
                                                              单位:万元

 承诺期间    业绩承诺数        实现数      差异额      业绩承诺实现率
2016 年             4,500       5,557.10    1,057.10            123.49%
2017 年             5,250       5,140.90    -109.10              97.92%
2018 年             6,200       4,254.75   -1,945.25             68.63%
2019 年             7,000       1,882.71   -5,117.29             26.90%

    2、2018 年业绩承诺完成情况及补偿情况

    (1)业绩承诺完成情况
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对超俊科技 2018 年度财务报表审计
后,超俊科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 4,404.76 万元,扣除
非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万
元,2016 年至 2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元,扣除非
经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元,低于 2016 年至
2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元,未完成 6.25%。
    (2)补偿方案具体计算过程
     1)补偿金额
    2018 年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿
金额=420,860,000 元×(159,500,000 元-149,527,444.55 元)÷229,500,000 元
-0=18,287,798.20 元
     2)补偿股份数
     2018 年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格=1,828,779.82 元
/19.13 元=955,974.81 股
     因公司在承诺期内实施转增,即以资本公积金每 10 股转增 8 股,则补偿股
份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或
送股比例)=955,974.81 股×(1+0.8)=1,720,755 股
     3)返还现金数
     因公司在 2016 年度实施了利润分配,即以公司总股本 533,957,779 股为基数,
每 10 股派送 1.00 元(含税)现金股利;在 2017 年度实施了利润分配,即以公司本
年末总股本 961,016,002 股为基数,每 10 股派送 0.10 元(含税)现金股利。
     2018 年应返还现金数=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)
×当年应补偿股份数量=(0.1 元×955,974.81 股)+(0.01 元×1,720,755 股)=112,805

     4)2018 年度业绩补偿事项已履行的审批程序及回购注销情况
     2019 年 3 月 22 日和 2019 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第三十八次会议、
第三届监事会第三十次会议和 2018 年度股东大会相继审计通过了《关于回购
2018 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超俊
科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定,超俊
科技未完成 2018 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为
93.75%。依据协议约定,超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为
1,720,755 股,以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司
2016 年度和 2017 年度派发了现金股利,超俊科技原股东何泽基已于 2019 年 5
月 16 日返还现金合计 112,805 元。本次回购的股份已于 2019 年 5 月 24 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。(公告编号:2019-021、
022、031、034、050 等)
     3、2019 年业绩承诺完成情况及补偿情况
    (1)2019 年业绩承诺完成情况
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对超俊科技 2019 年度财务报表审计
后,超俊科技 2019 年实际实现的归属于母公司的净利润为 2,112.43 万元,扣除
非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 1,882.71 万
元,2016 年至 2019 年累计实现归属于母公司净利润为 17,061.11 万元,扣除非
经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 16,835.46 万元,低于 2016 年至
2019 年累计业绩承诺金额 6,114.54 万元,未完成 26.64%。
    根据公司与何泽基、刘想欢签署的《超俊科技购买资产协议》,应以何泽基
因本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿。
    (2)补偿方案具体计算过程
    1)补偿金额
    2019 年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿
金额=420,860,000 元×(229,500,000 元-168,354,586.95 元)÷229,500,000 元
-18,287,798.20 元=93,841,432.89 元
    2)补偿股份数

    2019 年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格=93,841,432.89 元
/19.13 元=4,905,459.12 股

    因公司在承诺期内实施转增,即以资本公积金每 10 股转增 8 股,则补偿股
份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或
送股比例)=4,905,459.12 股×(1+0.8)=8,829,826.42 股
    3)返还现金数
    因公司在 2016 年度实施了利润分配,即以公司总股本 533,957,779 股为基数,
每 10 股派送 1.00 元(含税)现金股利;在 2017 年度实施了利润分配,即以公司本
年末总股本 961,016,002 股为基数,每 10 股派送 0.10 元(含税)现金股利;在 2018
年度实施了利润分配,即以公司现有总股本剔除已回购股份后 919,740,849.00 股
为基数,每 10 股派送 0.20 元(含税)现金股利。
    2019 年应返还现金数=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)
×当年应补偿股份数量=(0.1 元×4,905,459.12 股)+(0.01 元×8,829,826.42 股)
+(0.02 元×8,829,826.42 股)=755,440.70 元
    综上,补偿义务人何泽基应以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,对
应补偿股份数为 8,829,826 股,公司以 1 元的总价回购注销。因公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度派发了现金股利,补偿义务人何泽基应返还现金合计
755,440.70 元。
    截至本公告日,公司已收到超俊科技补偿义务人何泽基发来的《承诺函》,
其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数 8,829,826 股予以确认,并同意由
公司以 1 元价格回购并注销。同时,公司已收到 2019 年度业绩补偿所涉及补偿
义务人何泽基的现金返还共计 755,440.70 元。公司办理本次回购注销业绩补偿股
份手续之后,公司总股本由 941,852,011 股变更为 933,022,185 股。
    (3)减值测试情况

    由于超俊科技 2018 年、2019 年均未实现承诺业绩,银信资产评估有限公司
出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳超俊科技有
限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》(银信财报字(2020)沪第
345-1 号),经评估,超俊科技公司相关资产组的可回收价值为 36,670 万元,上
市公司对收购超俊科技 100%股权形成的商誉计提商誉减值准备 8,003.57 万元。

    (4)无需减值测试补偿
    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》,业
绩承诺期届满后,如超俊科技期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿
现金,则何泽基、刘想欢应对鼎龙股份另行补偿。
    根据银信资产评估有限公司出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟核实资产
价值涉及的深圳超俊科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报
字(2020)沪第 0406 号),截至 2019 年 12 月 31 日,超俊科技 100%股权评估值
为 44,300.00 万元,超俊科技期末减值额=标的资产作价-期末标的资产的评估值
=42,086.00 万元-44,300.00 万元=-2,214.00 万元,不会触发上述期末减值测试补偿
条款,无需减值补偿。
    四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
    公司分别于2020年6月17日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十三次会议,于2020年6月29日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于回
购2019年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
    五、本次回购注销前后公司股本结构情况

                          本次变动前         本次回购          本次变动后
                       数量       比例(%)      变化          数量      比例(%)
一、限售条件流通股   261,722,060     27.79   -8,829,826   252,892,234     27.10
  首发后限售股        36,515,162      3.88   -8,829,826    27,685,336      2.97
  高管锁定股         225,206,898     23.91            0   225,206,898     24.14
二、无限售条件股份   680,129,951     72.21            0   680,129,951     72.90
三、股份总数         941,852,011       100   -8,829,826   933,022,185       100

    六、本次回购注销对公司每股收益的影响

                项目                                        2019 年度
本次回购前基本每股收益(元/股)                                                   0.04
本次回购后基本每股收益(元/股)                                                   0.04



    特此公告。

                                             湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

                                                                  2020年8月6日

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