鼎龙股份:北京中伦(武汉)律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书

                               北京中伦(武汉)律师事务所
                           关于湖北鼎龙控股股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
     业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
                                                        法律意见书




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                            北京中伦(武汉)律师事务所

                         关于湖北鼎龙控股股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

         业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的

                                               法律意见书
    致:湖北鼎龙控股股份有限公司

    北京中伦(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,作为湖北鼎

龙控股股份有限公司(以下简称“鼎龙股份”或“公司”)的法律顾问,根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司以发行股份及支付现金的方式向王敏、

王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇购买其所持浙江旗捷投资

管理有限公司(以下简称“旗捷投资”)100%股权、以发行股份及支付现金的

方式向上海翔虎信息技术咨询有限公司(以下简称“上海翔虎”)、以发行股份

的方式向舟山旗捷投资合伙企业(有限合伙)购买其持有的杭州旗捷科技有限公

司(以下简称“旗捷科技”)24%的股权、以发行股份及支付现金的方式向奉化

南海药化集团有限公司、以发行股份的方式向陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、

杨明红购买其持有的宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)100%

的股权、以发行股份的方式向何泽基、以支付现金的方式向刘想欢的方式购买其

持有的深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)100%的股权(以下简


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称“本次交易”)实施完成后,因超俊科技未实现承诺业绩而需回购并注销补偿

义务人因本次交易所取得的部分公司股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所已得到公司的如下保证:公司已向本所提

供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;

公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计

及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报

告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据

的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,不得用作任何其它目的。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件,随其他材料

一同公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对有

关文件和事实进行充分的核查验证的基础上,出具法律意见如下:

    一、本次交易的基本情况

    (一)本次交易的批准和授权

    2016 年 2 月 19 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关

的议案。

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    2016 年 3 月 11 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<湖

北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产

交易相关审计报告(修订稿)、评估报告(修订稿)的议案》。

    2016 年 2 月 19 日及 2016 年 3 月 11 日,公司全体独立董事出具《湖北鼎龙

化学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立意见》,同意本次交易。

    2016 年 3 月 15 日,鼎龙股份 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关

议案。

    2.中国证监会的核准

    2016 年 4 月 29 日,中国证监会出具《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司

向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]949 号),

同意本次交易。

    (二)本次交易的实施情况

    鼎龙股份以发行股份及支付现金相结合的方式向王敏等交易对方发行股份

及支付现金购买旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权

和佛来斯通 100%股权,并募集配套资金。前述股权收购事项于 2016 年 1 月实施

完毕。

    (三)本次交易的业绩承诺及补偿约定

    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》,上

述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下:

    (1)业绩承诺金额


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     超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

     (2)业绩承诺补偿情况

     承诺期内,超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计

承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露

后的十个工作日内,向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

     当年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金



     根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的,则先以何泽基因本次

交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补

偿。

     何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:当年应补偿股份数量

=当年应补偿金额/发行股份的价格。

     鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整

为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

     鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额

=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

     以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应

补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可

等原因而无法实施的,则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份

按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占

上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

     承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易

总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值(净
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资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准)。在隔年计算的应补

偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

    在承诺期届满后三个月内,鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状

况,择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测

试报告》。如目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,

则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

    应补偿的金额=(期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的

补偿额)*50%。但是,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产

的交易总对价。

    二、本次回购注销的相关情况

    (一)本次回购注销的内部批准

    2020 年 6 月 17 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于

回购 2019 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。

    2020 年 6 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关于回购

2019 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。

    据此,本所律师认为,公司已就本次回购注销履行内部批准程序,相关程序

合法、有效。

    (二)本次回购注销的具体安排

    1.业绩承诺完成情况

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZE10343

号《业绩承诺完成情况审核报告》,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对超

俊科技 2019 年度财务报表审计后,超俊科技 2019 年实际实现归属于母公司净利

润为 2,112.43 万元,扣除非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利

润实现数额为 1,882.71 万元。2016 年-2019 年累计实现归属于母公司净利润为

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17,061.11 万元,扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 16,835.46

万元,较 2016 年-2019 年累计业绩承诺金额 22,950.00 万元少 6,114.54 万元,累

计业绩承诺完成率 73.36%。

    由于超俊科技 2018 年、2019 年均未实现承诺业绩,银信资产评估有限公司

出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳超俊科技有

限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》(银信财报字(2020)沪第

345-1 号),经评估,超俊科技公司相关资产组的可回收价值为 36,670 万元,上

市公司对收购超俊科技 100%股权形成的商誉计提商誉减值准备 8,003.57 万元。

    根据公司与何泽基、刘想欢签署的《超俊科技购买资产协议》,应以何泽基

因本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿。

    2.补偿方案具体计算过程

    (1)补偿金额

    2019 年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截

至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿

金额=420,860,000 元×(229,500,000 元-168,354,586.95 元)÷229,500,000 元

-18,287,798.20 元=93,841,432.89 元

    (2)补偿股份数

    2019 年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格=93,841,432.89 元

/19.13 元=4,905,459.12 股

    因公司在承诺期内实施转增,即以资本公积金每 10 股转增 8 股,则补偿股

份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或

送股比例)=4,905,459.12 股×(1+0.8)=8,829,826.42 股

    (3)返还现金数

    因公司在 2016 年度实施了利润分配,即以公司总股本 533,957,779 股为基数,

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每 10 股派送 1.00 元(含税)现金股利;在 2017 年度实施了利润分配,即以公司本

年末总股本 961,016,002 股为基数,每 10 股派送 0.10 元(含税)现金股利;在 2018

年度实施了利润分配,即以公司现有总股本剔除已回购股份后 919,740,849.00 股

为基数,每 10 股派送 0.20 元(含税)现金股利。

    2019 年应返还现金数=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)

×当年应补偿股份数量=(0.1 元×4,905,459.12 股)+(0.01 元×8,829,826.42 股)

+(0.02 元×8,829,826.42 股)=755,440.70 元

    综上,交易对方何泽基应以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,对应

补偿股份数为 8,829,826 股。因公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度派发了现

金股利,交易对方何泽基应返还现金合计 755,440.70 元。

    3.回购股份的主要内容

    (1)回购股份目的:履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定;

    (2)回购股份方式:定向回购补偿义务人所持应补偿股份;

    (3)回购股份价格:1 元;

    (4)回购股份数量:8,829,826 股;

    (5)回购股份期限:公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购

并注销。

    基于上述核查,本所律师认为,本次回购注销的股票数量和价格符合公司与

交易对方签署的相关协议。

    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购

注销履行现阶段应当履行的内部批准程序,相关程序合法、有效;本次回购注销

的股份数量和价格符合《盈利承诺补偿协议》的约定。

(以下无正文)
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   (本页为《北京中伦(武汉)律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方

所持股票事项的法律意见书》的签章页)




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                                             负责人:

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                                               律师:

                                                        魏    飞   武




                                               律师:

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