鼎龙股份:关于全资子公司收购参股子公司部分股权的公告

证券代码:300054         证券简称:鼎龙股份        公告编号:2020-076


                   湖北鼎龙控股股份有限公司
   关于全资子公司收购参股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2020 年 9 月 30 日,湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎
龙股份”)第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通
过了《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的议案》,独立董事发表了明确
同意的独立意见。

    一、交易概述

    公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司(以下简称“芯屏科技”)拟以自有
资金 3,900 万元人民币收购参股子公司珠海市天硌环保科技有限公司(以下简称
“珠海天硌”)20%股权,具体为芯屏科技以人民币 2,632.50 万元价格受让王和
平持有的珠海天硌 13.5%的股权,芯屏科技以人民币 877.50 万元价格受让兰蒲生
持有的珠海天硌 4.5%的股权,芯屏科技以人民币 390 万元价格受让珠海市磊硌
电子科技企业(有限合伙)持有的珠海天硌 2.0%的股权。本次交易完成后,芯
屏科技持有珠海天硌的股权比例由 22%增至 42%,成为珠海天硌单一第一大股
东,同时对珠海天硌董事会形成控制,珠海天硌成为芯屏科技的控股子公司,并
纳入公司合并报表范围。

    本次交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次购买股
权未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。

    二、交易对方的基本情况

    1、王和平
      国籍:中国;身份证号码:430181************;住所:广东省珠海市香洲

区。

      2、兰蒲生

      国籍:中国;身份证号码:430123************;住所:湖南省浏阳市淳口

镇。

      3、珠海市磊硌电子科技企业(有限合伙)
      类型:有限合伙企业
      住所:珠海市香洲区香洲凤凰北路 1001 号 2 单元 702 房
      执行事务合伙人:王和平
      统一社会信用代码:91440400MA52TDPM0A
      成立日期:2019 年 1 月 18 日
      经营范围:电子产品的研发;墨盒、硒鼓的回收、利用;生产和销售兼容墨
盒。打印机耗材、硒鼓的生产;商业的批发、零售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
      合伙人情况:

 序号        合伙人名称         合伙人类型    出资额(万元)   出资比例

  1               李涛          有限合伙人         7.20          8%

  2               王辉          有限合伙人         7.20          8%

  3               徐伟          有限合伙人         7.20          8%

  4            王和平           普通合伙人        68.40          76%

                         合计                     90.00         100%

      除本次交易外,公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       三、交易标的基本情况

      1、名称:珠海市天硌环保科技有限公司
      类型:其他有限责任公司
      住所:珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技五路 10 号厂房 B 第四层
    法定代表人:兰蒲生
    注册资本:689.83 万元
    成立日期:2008 年 8 月 28 日
    统一社会信用代码:91440400678860768H
    经营范围:生产和销售兼容墨盒;打印机耗材、硒鼓的生产(限分公司经营);
商业的批发、零售(不含许可经营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    本次股权转让前后的股权结构:

                              转让前                           转让后
       股东名称
                     出资额(万元) 出资比例          出资额(万元) 出资比例

程琼                         55.19            8%            55.1864            8%

王和平                      341.49        49.50%          248.3388         36%

兰蒲生                        100         14.50%             68.983        10%

珠海市磊硌电子科
                             41.39            6%            27.5932            4%
技企业(有限合伙)

湖北芯屏科技有限
                            151.76           22%           289.7286             42%
公司

         合计               689.83          100%             689.83       100%


    2、最近一年又一期的主要财务数据

                                                                         单位:元


  资产负债表相关指标        2020 年 7 月 31 日            2019 年 12 月 31 日

         资产总额                    135,135,667.42                99,291,423.97

         负债总额                     80,115,742.28                50,730,490.42
         净资产                        55,019,925.14               48,560,933.55

     利润表相关指标              2020 年 1-7 月             2019 年 1-12 月

        营业收入                     144,361,966.62               189,677,953.62

        营业利润                       10,799,889.70               24,520,279.62

         净利润                        10,161,911.23               23,313,795.55
    注:珠海天硌 2019 年度财务数据经广东华税银河会计师事务所(普通合伙)审计,审
计报告编号:华税银河审字 2020-01-0062 号。2020 年 7 月 31 日数据未经审计事务所审计。

    3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况;
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措
施等情形;不存在债权、债务转移等情形。

    4、担保、委托理财及资金占用情况
    截至本公告日,公司向珠海天硌累计提供财务资助 350 万元,上述财务资助
不存在逾期情况,被资助对象的财务情况良好。除此财务资助外,公司与珠海天
硌、王和平、兰蒲生、珠海市磊硌电子科技企业(有限合伙)之间不存在担保、
委托理财等方面的情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易遵循市场定价原则,综合珠海天硌净资产和芯屏科技过往投资估值为基
础,经交易双方友好协商,以珠海天硌 2020 年预计扣除非经常性损益后净利润
2,100 万元为基础,给予珠海天硌估值 19,500 万元,芯屏科技合计以人民币 3,900
万元的价格购买珠海天硌 20%的股权。

    五、交易协议的主要内容

    【如下条款中:湖北芯屏科技有限公司为甲方,乙方 1 王和平、乙方 2 兰
浦生、乙方 3 珠海市磊硌电子科技企业(有限合伙)合称为乙方,珠海市天硌环
保科技有限公司为丙方,程琼为丁方】

    1、强调性陈述
    丙方及丙方的各子公司不存在因知识产权、环境保护、安全生产、产品质量、
人身伤亡而产生的侵权责任;丙方未受到主管部门、行政管理机关(包括税务、
社保、海关、外汇等)的行政处罚,也不存在潜在的行政处罚风险。若因丙方原
因产生侵权责任、行政处罚或债务赔偿及补偿等,全部由乙方 1 承担。
    2、股权转让款的支付
    2.1 本次股权转让款含税价合计 3,900 万元人民币(大写:叁仟玖佰万元),
甲方分两期支付给乙方:
    第一期:丙方及乙方出具丙方通过批准本次股权转让相关的股东会决议和各
股东就本次股权转让放弃优先受让权的书面文件,且签署本协议后 3 个工作日
内,甲方向乙方支付款项 1,950 万元。
    第二期:在 2020 年会计年度结束后,乙方、丙方同意接受甲方指定的会计
事务所对目标公司进行年度财务审计,在会计师事务所对丙方出具“无保留意见”
审计报告的前提下,丙方扣除非经常性损益后净利润不低于 2,100 万元,则甲方
在审计报告出具后 10 个工作日内支付款项 1,950 万元;
    若丙方经会计师事务所进行财务审计后,丙方扣除非经常性损益后净利润低
于 2,100 万元,针对未达标的差额部分,乙方同意向甲方补偿,甲方从股权转让
款项余款中扣减该补偿金额后支付给乙方,补偿金额计算公式如下:
    补偿金额=扣除非经常性损益后的未达标差额*(19,500/2,100)*20%
    第二期款项支付前,乙方应履行本次股权转让所产生纳税义务并向甲方提交
税务部门出具的完税凭证,否则甲方有权延期付款且不承担违约责任。
    2.2 工商变更登记
    丙方应在甲方支付首期股权转让款后 10 个工作日内完成本次股权转让以及
董事成员变更的工商登记手续,取得企业变更通知书。
    如果在甲方支付首期股权转让款股权转让后 30 个工作日内未能办理完毕本
次上述股权转让的工商变更登记手续,则甲方有权解除本协议,乙方在接到甲方
解除协议的书面通知后 5 个工作日内将甲方已支付的股权转让款股权转让加算
活期利息全部返还给甲方,丙方对此承担连带保证责任。
    2.3 税费承担
    本次股权转让之前,由于乙方及丙方原因导致丙方的经营受到或者潜在受到
税务机关处罚或者追偿,由乙方承担。
    本次股权转让所涉及的相关税款和费用由乙方承担;工商变更登记的税费由
丙方承担。
    3、风险控制
    截至本协议签署日,丙方的应收账款、存货金额较大,风险较高,本次股权
转让完成之后,丙方仍由乙方 1 及团队负责经营,预计在未来经营过程中,应收
账款、存货风险将会持续存在,为合理控制丙方经营、财务风险,甲方、乙方、
丙方一致同意:
    3.1 在乙方 1 及团队负责丙方经营期间,乙方 1 作为丙方的经营负责人,乙
方 1 承诺为丙方经营中的风险事项(包括但不限于应收账款、存货、负债等)承
担责任,若丙方应收账款、存货等资产出现损失,乙方 1 负责全部补偿。
    3.2 在收到本次股权转让工商变更核准通知书后的 5 个工作日内,乙方 1 将
其名下所持有丙方的股权全部质押给甲方作为乙方 1 履行本协议义务的担保,股
权质押协议另行签署。
    4、未来经营指标承诺
    在本次股权转让后的三年内,乙方承诺:丙方年销售收入增长率不低于
15 %、净利润增长率不低于 8%。若乙方未能完成前述目标,则甲方有权利要求
乙方按照本次投资协议估值对价进行补偿。
    5、规范化运作
    5.1 治理结构
    各方同意,本次股权转让后,丙方新董事会由三名董事组成,其中甲方提名
的董事两名,乙方提名的董事一名,同时将修改丙方章程。
    乙方 3 将其所持有丙方全部股权对应的全部表决权委托给甲方行使,委托期
限:36 个月;程琼将其所持有股权对应的表决权委托给甲方行使,委托期限:
36 个月。本条款项下的表决权委托为全权委托,委托方同意无偿且不可撤销地
授权受托方作为标的股权对应表决权唯一、排他的受托人,在委托期限内,受托
方可根据自己的意志,依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股
权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利。本条款
委托期限为 36 个月,自合同签署的次月开始起算。
    在目标公司高管层成员组成中,甲方有权委派财务负责人。
    5.2 财务规范
    目标公司及各子公司健全财务制度和内控制度。目标公司应该配备至少一名
专职财务人员、专业财务软件对生产经营活动的数据进行及时、准确地统计;建
立内控制度,包括但不限于资金管理、存货管理、应收账款管理等方面。目标公
司具体的财务核算由财务人员按照法律法规规定独立完成,公司股东不得直接参
与结算等财务活动。
    目标公司及各子公司应配合甲方信息披露工作,提供相应的财务报表。在月
度结束后 12 天内向甲方提供财务月报,在季度结束后 15 天内向甲方提供财务季
报;在年度结束后 2 个月内提供甲方认可审计机构出具的年度财务报告。
    5.3 利润分配
    甲方自本协议生效之日起享有股东权利,承担股东义务。目标公司以前年度
累积未分配利润和股权转让后实现的净利润由乙方、甲方、丁方按照持股比例共
同享有。
    5.4 投资退出
    投资期内,如果双方合作未达到本协议约定相关内容,则甲方有权按照本次
投资协议估值对价降低持股比例或者退出对目标公司的持股,且由乙方对甲方的
损失进行补偿处理。
    5.5 清算处理
    若非因乙方原因导致目标公司如进入清算程序,则目标公司所有股东按照各
自的持股比例参与分配。若因乙方原因导致目标公司进入清算程序,则由乙方对
甲方的损失进行补偿处理。
    5.6 信息披露
    自本协议生效之日起,目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义
务的事项及时通知甲方,包括目标公司进行的法律诉讼和其他已发生或者可能发
生的债务。重大事项包括但不限于以下内容:
    (1) 目标公司经营方针和经营范围的重大变化;
    (2) 目标公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响;
    (3) 目标公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或发生涉
及目标公司的重大诉讼。
    6、违约责任
    6.1 乙方或者丙方单方解除本协议的,应按甲方本协议全部股权转让款的
30%向甲方支付违约金;乙方或者丙方拒不执行本协议的约定,拒绝甲方向丙方
股权转让,则甲方有权解除本协议,并要求乙方或者丙方按本次甲方股权转让款
的 30%支付违约金。
    6.2 本次股权转让后,如果目标公司发生下列情形之一,则甲方有权要求乙
方回购甲方本协议对应股权,并按下述 6.2.1 条受让价格执行:
    (1)目标公司或乙方违反本协议及附件陈述或出现欺诈等重大诚信问题(如
向甲方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形,或目标公司出现帐
外销售等);
    (2)乙方未经甲方书面同意引入第三方股东,或向第三方转让其持有的目
标公司股权。乙方有对外转让股权意向的,应事先取得甲方书面同意,并优先安
排甲方向预期买方出让全部股权。如果预期买方不同意该等优先出售,则乙方不
得单独向预期买方转让拟出售股权;
    (3)目标公司经营负责人及团队或者其他核心人员离职;
    (4)目标公司出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形,包括目标公
司的经营资质(含“空壳回收资质”等)、环保等资质遇到障碍,或乙方、实际
控制人遭受刑事立案侦查,有可能对经营业务造成重大实质影响,且不能在两个
月内加以解决的情形;
    (5)丙方未按照国家法律法规落实财务规范化,或未能配合甲方进行内外
部审计,或甲方认可的审计机构未能出具“标准无保留意见”审计报告;
    (6)有可能损害甲方重大不利影响的交易、担保行为及其他情形或本协议
及附件规定的其他情形。
    6.2.1 回售价格按以下三者孰高者确定:
    (1)甲方的受让价格按单利计算公式计算,年化收益率为 10%;但若发生
第 6.2 条款中第(1)项情形,则改按复利公式计算,年化收益率为 20%。单利
及复利公式如下:
    单利:P=M ×(1+10%×T)—甲方已经从公司取得的历次分红累计金额
    复利:P=M ×(1+20%)T —甲方已经从公司取得的历次分红累计金额
    其中:P 为甲方出让其所持全部公司股权对应的价格,M 为甲方支付的实
际股权转让款项,T 为自本次股权转让款金额到帐日至甲方执行股权回购之日的
自然天数除以 365。
    (2)受让时甲方股权对应的经由甲方认可的审计机构所审计的目标公司净
资产。
    (3)甲方在原投资额基础上按股权比例持续计算的权益额。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    交易目的:本次收购前,珠海天硌与公司全资子公司杭州旗捷科技有限公司
的业务合作已经展现了良好的协同效应和互补效应,本次交易旨在进一步拓展墨
盒市场,增强双方的经营业绩和竞争实力。本次交易符合公司战略规划及业务发
展需要,对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。

    对公司影响:公司此次收购珠海天硌 20%股权,将进一步完善和延伸公司在
墨盒领域的布局,本次收购完成后,公司将持有珠海天硌 42%股权,珠海天硌将
纳入公司合并财务报表范围,公司将整合双方优势,未来有可能增加公司的整体
经营收益,符合公司全体股东的利益,对公司未来财务状况和经营成果将产生一
定的积极影响。

    七、备查文件

    1、湖北芯屏科技有限公司与王和平、兰浦生、珠海市磊硌电子科技企业(有
限合伙)、程琼签署的《股权转让协议》。

    2、第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、独
立董事关于董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                         湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

                                               2020 年 10 月 1 日

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