鼎龙股份:第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:300054         证券简称:鼎龙股份         公告编号:2020-083

                 湖北鼎龙控股股份有限公司

             第四届董事会第二十次会议决议公告

     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会
议于 2020 年 11 月 24 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516 会议室
以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。符合公司章
程规定的法定人数。本次会议通知于 2020 年 11 月 18 日以电话或电子邮件形式
送达,公司部分高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与
《公司章程》的规定,会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议,通
过了以下决议:

    一、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交
易的议案》

    1、交易内容:为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制,充
分调动公司及湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)经营管
理团队和核心骨干员工的积极性,进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工
作,同时加速推进在研产品研发进程,公司拟转让鼎汇微电子部分股权给五家员
工持股平台,通过员工持股平台引入员工持股。出资参加员工持股计划的员工预
计合计不超过 120 人,均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展
有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干。具体股权转让
安排如下:
    公司拟将持有的鼎汇微电子 500 万元的注册资本以人民币 2,500 万元的对价
转让给宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波兴宙”);拟将


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持有的鼎汇微电子 208 万元的注册资本以人民币 1,040 万元的对价转让给宁波通
慧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波通慧”);拟将持有的鼎汇微
电子 292 万元的注册资本以人民币 1,460 万元的对价转让给武汉晨友企业管理合
伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉晨友”);拟将持有的鼎汇微电子 540 万元
的注册资本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业(有
限合伙)(以下简称“武汉思之创”);拟将持有的鼎汇微电子 540 万元的注册资
本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“武汉众悦享”)。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限
公司(以下简称“高投集团”)同意放弃本次转让的优先认购权。
    本次交易完成后,公司持有鼎汇微电子 76.15%股权,高投集团持有鼎汇微
电子 3.85%股权,宁波兴宙持有鼎汇微电子 4.81%股权,宁波通慧持有鼎汇微电
子 2.00%股权,武汉晨友持有鼎汇微电子 2.81%股权,武汉思之创持有鼎汇微电
子 5.19%股权,武汉众悦享持有鼎汇微电子 5.19%股权。
    2、关联关系说明:上述员工持股平台中,公司董事长暨共同实际控制人之
一-朱双全先生为武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执
行事务合伙人,拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%
股权);公司董事及副总经理黄金辉先生拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子
5 万元出资额;公司财务总监姚红女士拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 5
万元出资额。公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合
伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子
10 万元出资额;公司董事、总经理暨共同实际控制人之一-朱顺全先生拟通过
武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%股权)。
    公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生,副总经理肖桂林先生、董事
兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士对鼎汇微电子未来发展起着重要引
领作用;且朱双全先生、朱顺全先生作为鼎汇微电子的创立者和高层管理人员,
一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等工作,其参与本次
员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属于正常的、必
要的交易行为,有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力,对上市公司
及鼎汇微电子未来发展均有利,不存在损害公司及公司股东利益的情形。


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    鉴于本次出资参加员工持股计划的员工包含公司共同实际控制人朱双全先
生、朱顺全先生,副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监
姚红女士,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,武汉思之创、
武汉众悦享系上市公司关联方。武汉思之创、武汉众悦享受让上市公司控股子公
司鼎汇微电子股权事项构成了上市公司的关联交易。
    3、在本次关联交易进行前,预计将引入不超过 120 名核心员工以有限合伙
人身份出资参加员工持股平台,除第二条中所列明的关联关系外,上述核心员工
均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的
核心经营和业务骨干,不存在关联关系。各持股平台之间、以及持股平台的合伙
人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关政府部门的批准。本事项经董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议批准,与鼎汇微电子本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
同时,提请股东大会授权公司及控股子公司管理层在法律法规范围内全权制定和
实施员工持股具体方案,包括但不限于持股员工的选择、合伙持股平台的运作机
制及入伙协议、股权转让协议等的签署等相关事项。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》 公告编号:
2020-085)。
    该议案的董事会表决结果为:赞成6票,反对0票,弃权0票。关联董事朱双
全、朱顺全、黄金辉回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资
暨关联交易的议案》
    1、交易内容:武汉柔显科技股份有限公司(以下简称“柔显科技”)现为
湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙股份”)控股子公司,
公司持股比例为65%。现因公司优化资源配置,拓宽柔显科技融资渠道,同时,
建立与员工利益共享、风险共担的长效机制,充分调动公司及柔显科技经营管理
团队和核心骨干员工的积极性,同时加速推进在研产品研发进程,拟对柔显科技


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作出以下股权及增资交易安排:
    各方一致同意由两家员工持股平台合伙企业、公司关联方-曲水鼎龙泰豪
企业管理有限公司(以下简称“曲水泰豪”)和柔显科技现有自然人股东-胡琴、
张振以每股1.50元的价格对柔显科技进行增资。本次增资完成后,柔显科技的注
册资本将从 3,000万元增加至 3,823万元。具体增资方案为:公司关联方-曲水
泰豪拟以610.50万元认缴柔显科技新增注册资本407万元;武汉宇康友恒企业管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇康友恒”)拟以286.50万元认缴柔显科
技新增注册资本191万元;武汉盈聚通企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“盈聚通”)拟以286.50万元认缴柔显科技新增注册资本191万元;胡琴拟以25.5
万元认缴柔显科技新增注册资本17万元;张振拟以25.5万元认缴柔显科技新增注
册资本17万元。公司及柔显科技现有股东李文超、朱亮亮均同意上述增资事项。
    本次增资款合计为1,234.50万元,其中:823万元计入柔显科技的注册资本,
剩余411.50万元计入其资本公积。公司持有柔显科技的股份比例将由65%降低至
51.01%,柔显科技继续纳入上市公司合并财务报表范围。
    2、关联关系说明:曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺
全先生一致联合持有的法人公司(其分别持有曲水泰豪 50%股权);且朱双全先
生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人,分别持有鼎龙股份 139,249,514 股和
138,031,414 股,占公司总股本比例为 14.92%和 14.79%。根据《深圳证券交易所
创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,曲水泰豪为公司的关
联法人,本次交易构成关联交易。
    3、出资参加两家员工持股平台的员工均为公司及柔显科技员工中对企业经
营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干,无上市公司董监高,
与上市公司无关联交易。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以
最终的实际认购及出资情况为准。
    4、本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内,无需提交公
司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的公告》


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(公告编号:2020-086)。
    该议案的董事会表决结果为:赞成7票,反对0票,弃权0票。关联董事朱双
全、朱顺全回避表决。

    三、审议通过了《关于对控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司提供财
务资助的议案》
    1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要,公司拟将持有的控股子公司
湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)2,080 万元的注册资
本以单价 5 元即合计人民币 10,400 万元的价格分别转让给宁波兴宙企业管理合
伙企业(有限合伙)、宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉晨友企业管
理合伙企业(有限合伙)、武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“武汉思之创”)、武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉
众悦享”)。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司(以下简称“高
投集团”)同意放弃本次转让的优先认购权。本次股权转让完成后,公司仍持有
鼎汇微电子 76.15%的股权,不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表
范围。(见议案一的事项)
    2、截至本公告日,公司对鼎汇微电子累计提供经营借款 17,013.50 万元,主
要用于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
    3、公司董事长暨共同实际控制人之一-朱双全先生为武汉思之创的普通合
伙人及执行事务合伙人,公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享的普通合伙人及
执行事务合伙人,因此,武汉思之创和武汉众悦享为鼎汇微电子关联股东。
    本次股权转让完成后,由于鼎汇微电子关联股东武汉思之创和武汉众悦享为
员工持股平台,平台入股的主要目的是通过持股平台的参股实现对鼎汇微电子的
业务提升;同时,员工持股平台合伙人中还含有其他非关联股东且因自身资金不
足目前尚不具备对鼎汇微电子提供财务资助的能力,未能同比例出资对鼎汇微电
子进行财务资助。因此,公司拟将上述对鼎汇微电子的存量财务资助事项提交公
司股东大会进行审议。
    4、鼎汇微电子属于公司合并报表范围内子公司,本次财务资助不属于关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。


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本议案经董事会审议通过后尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准,
与该事项有关联关系的股东回避表决。
       5、董事会意见:公司本次对外财务资助主要系公司拟转让控股子公司鼎汇
微电子股权被动形成的。鼎汇微电子为公司纳入合并报表范围内的控股子公司,
公司在向其提供财务资助期间,能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,
因此上述财务资助的风险处于可控范围,不会对公司的日常经营产生重大影响。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于对控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司提供财务资助的公告》(公告
编号:2020-087)。
       该议案的董事会表决结果为:赞成7票,反对0票,弃权0票。与该事项有关
联关系的董事朱双全、朱顺全回避表决。
       本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

       四、审议通过了《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司提供财务
资助的议案》
       1、曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司(以下简称“曲水泰豪”)、武汉宇康友
恒企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇康友恒”)、武汉盈聚通企业管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈聚通”)、胡琴、张振拟共同对公司控股
子公司-武汉柔显科技股份有限公司(以下简称“柔显科技”)进行增资。本次
增资款合计为 1,234.50 万元,其中:823 万元计入柔显科技的注册资本,剩余
411.50 万元计入其资本公积。本次增资事项完成后,公司仍持有柔显科技 51.01%
的股权,不影响柔显科技继续纳入上市公司合并财务报表范围。(见议案二的事
项)
       2、截至本公告日,公司对柔显科技累计提供经营借款 10,000 万元,主要用
于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
       3、曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合
持有的法人公司(其分别持有曲水泰豪 50%股权);且朱双全先生和朱顺全先生
亦为公司共同实际控制人,因此,曲水泰豪为柔显科技的关联股东。
       柔显科技关联股东曲水泰豪将为柔显科技存量财务资助按其持股比例提供


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1,727.21 万元的借款。借款期限按照公司对柔显科技提供财务资助的实际期限进
行约定,借款利率参考鼎龙股份为柔显科技提供借款时收取的惯例来计算。
    4、柔显科技属于公司合并报表范围内子公司,本次财务资助不属于关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本
议案在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    5、董事会意见:公司本次对外财务资助主要系公司关联方增资柔显科技被
动形成的。柔显科技为公司纳入合并报表范围的控股子公司,公司在向其提供财
务资助期间,能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,因此上述财务资
助的风险处于可控范围,不会对公司的日常经营产生重大影响。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司提供财务资助的公告》(公告编
号:2020-088)。
    该议案的董事会表决结果为:赞成7票,反对0票,弃权0票。与该事项有关
联关系的董事朱双全、朱顺全回避表决。

    五、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2020 年 12 月 10 日(星期四)下午 15:00 在武汉市经济技术开发
区东荆河路 1 号公司办公楼 620 会议室召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》(公告编号:2020-089)。
    该议案的董事会表决结果为:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    特此公告。




                                         湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

                                                2020 年 11 月 25 日




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