鼎龙股份:关于对控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司提供财务资助的公告

证券代码:300054        证券简称:鼎龙股份          公告编号:2020-087

                 湖北鼎龙控股股份有限公司
 关于对控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司提
                        供财务资助的公告

     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 24 日召
开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于
对控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司提供财务资助的议案》,现将相关事
项公告如下:

    一、财务资助事项概述

    1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要,公司拟将持有的控股子公司
湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)2,080 万元的注册资
本以单价 5 元即合计人民币 10,400 万元的价格分别转让给宁波兴宙企业管理合
伙企业(有限合伙)、宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉晨友企业管
理合伙企业(有限合伙)、武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“武汉思之创”)、武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉
众悦享”)。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司(以下简称“高
投集团”)同意放弃本次转让的优先认购权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网披露的《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》 公
告编号:2020-085)。本次股权转让完成后,公司仍持有鼎汇微电子 76.15%的股
权,不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。
    2、截至本公告日,公司对鼎汇微电子累计提供经营借款 17,013.50 万元,主
要用于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。


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    3、公司董事长暨共同实际控制人之一-朱双全先生为武汉思之创的普通合
伙人及执行事务合伙人,公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享的普通合伙人及
执行事务合伙人,因此,武汉思之创和武汉众悦享为鼎汇微电子关联股东。
    本次股权转让完成后,由于鼎汇微电子关联股东武汉思之创和武汉众悦享为
员工持股平台,平台入股的主要目的是通过持股平台的参股实现对鼎汇微电子的
业务提升;同时,员工持股平台合伙人中还含有其他非关联股东且因自身资金不
足目前尚不具备对鼎汇微电子提供财务资助的能力,未能同比例出资对鼎汇微电
子进行财务资助。因此,公司拟将上述对鼎汇微电子的存量财务资助事项提交公
司股东大会进行审议。
    4、鼎汇微电子属于公司合并报表范围内子公司,本次财务资助不属于关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准,与该事项有关联关
系的股东回避表决。

    二、 本次财务资助事项主要情况

    截至本公告日,公司对鼎汇微电子提供财务资助的主要内容如下:
    借款人     贷款人     借款金额(万元)          借款期限          利率
  鼎汇微电子   鼎龙股份            7,713.50   2017/8/29-2022/8/28     4%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2019/1/15-2022/1/14     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份              300.00   2019/1/24-2022/1/23     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2019/4/15-2022/4/14     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2019/5/17-2022/5/16     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份             600.00    2019/8/22-2022/8/21     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份             400.00    2019/9/24-2022/9/23     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份             500.00    2019/12/9-2022/12/8     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份             500.00    2019/12/16-2022/12/15   5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2019/12/31-2022/12/30   5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份              300.00   2020/1/16-2022/1/15     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份              700.00   2020/1/20-2022/1/19     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2020/4/15-2022/4/14     5%
  鼎汇微电子   鼎龙股份            1,000.00   2020/6/12-2022/6/11     5%
    合计           --             17,013.50             --             --

    上述借款协议参考市场借款收取的惯例,由协议双方逐笔协商确定。具体条
款以实际签署的财务资助协议为准。


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    三、接受财务资助对象的基本情况

    1、名称:湖北鼎汇微电子材料有限公司
    2、类型:其他有限责任公司
    3、住所:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
    4、法定代表人:王磊
    5、注册资本:10,400 万元
    6、成立日期:2015 年 10 月 20 日
    7、统一社会信用代码:91420100MA4KL6TP2G
    8、经营范围:微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、
批发兼零售、技术服务;软件开发;IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售;
货物及技术的进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的产品和技术)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构
              股东姓名或名称                   认缴出资额(万元)     持股比例(%)
湖北鼎龙控股股份有限公司                                   7,920            76.15%

湖北省高新产业投资集团有限公司                               400               3.85%

宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)                         500               4.81%

宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)                         208               2.00%

武汉晨友企业管理合伙企业(有限合伙)                         292               2.81%

武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)                       540               5.19%

武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)                       540               5.19%

                      合计                                10,400           100.00%

   注:本表系股权转让完成后的股权结构表。

    10、最近一年又一期的主要财务数据

                                                                           单位:元


 资产负债表相关指标            2020 年 8 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

 资产总额                              311,698,264.61              279,434,988.24

 负债总额                              220,827,092.24              170,398,867.61


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 净资产                                       90,871,172.37                 109,036,120.63

 利润表相关指标                        2020 年 1-8 月                2019 年 1-12 月

 营业收入                                     31,126,394.19                  12,328,228.24

 营业利润                                    -19,345,558.26                 -14,121,687.26

 净利润                                      -19,295,148.26                 -14,785,293.21

    注:鼎汇微电子 2019 年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告编号:信会
师报字[2020]第 ZE10355 号。2020 年度 1-8 月财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计
报告编号:信会师报字[2020]第 ZE10582 号。


     11、公司在上一会计年度及累计至本公告日对该对象提供财务资助的情况
     公司在上一会计年度即 2019 年度累计对鼎汇微电子提供借款 14,013.50 万元。
同时,截至本公告日,公司对鼎汇微电子提供财务资助 17,013.50 万元。
     12、本次存量财务资助由公司使用自筹或自有资金单方提供。鼎汇微电子关
联股东武汉思之创和武汉众悦享为员工持股平台,平台入股的主要目的是通过持
股平台的参股实现对鼎汇微电子的业务提升;同时,员工持股平台合伙人中还含
有其他非关联股东且因自身资金不足目前尚不具备对鼎汇微电子提供财务资助
的能力,未能同比例出资对鼎汇微电子进行财务资助。因此,公司拟将上述对鼎
汇微电子的存量财务资助事项提交公司股东大会进行审议。
     由于鼎汇微电子为公司合并报表范围内子公司,公司对其日常经营有绝对控
制权,在公司向其提供财务资助期间,能够对其实施有效的业务、资金管理和风
险控制,因此上述存量财务资助的风险处于公司可控范围内,不存在损害公司和
股东利益的情况,不会对公司日常经营产生不利影响。公司将加强资金管理,对
鼎汇微电子的资金流向与财务信息进行实时监控,确保公司实时掌握资金使用情
况和风险情况,保障公司整体资金安全运行。

     四、提供财务资助的原因

     公司为鼎汇微电子提供财务资助,解决其日常生产经营中的资金需求,有助
于其业务的正常开展,提高其经营效率和盈利能力,符合公司整体利益,符合全
体股东的利益。


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    五、风险防范措施
    公司对鼎汇微电子的存量财务资助事项是在不影响公司自身正常经营的情
况下进行的,被资助对象为公司控股子公司,鼎汇微电子已经建立了良好的风险
控制体系,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。未来,公司将
按照自身的内控要求,加强对鼎汇微电子开展业务情况的评估,确保公司资金的
安全。

    六、董事会意见

    公司本次对外财务资助主要系公司拟转让控股子公司鼎汇微电子股权被动
形成的。鼎汇微电子为公司纳入合并报表范围内的控股子公司,公司在向其提供
财务资助期间,能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,因此上述财务
资助的风险处于可控范围,不会对公司的日常经营产生重大影响。

    七、独立董事意见

    经认真核查,我们认为:公司向控股子公司鼎汇微电子提供财务资助有助于
降低其融资成本,提高资金使用效率,保障鼎汇微电子的经营及后续资金需求,
实现股东利益最大化,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司已建立健全
了提供财务资助的内部控制制度,能够实施有效管理和风险控制,确保资金安全
和风险可控;审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次财务资助事项。

    八、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制

    截至本公告日,除本次对鼎汇微电子提供财务资助 17,013.50 万元外,公司
对外提供的财务资助余额为人民币 12,700 万元(具体为:对武汉柔显科技股份
有限公司提供 10,000 万元借款(详见公告 2020-088);对其他参股公司和相关
方合计提供借款 2,700 万元(详见公告 2020-077)),占公司最近一期经审计归
母净资产 378,542.69 万元的 3.35%。公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况,
被资助对象的财务情况良好,公司将持续关注其财务数据、经营情况,在出现以
下情形之一时及时披露相关情况并采取补救措施:
    (一)被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;


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    (二)被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及
其他严重影响还款能力情形的;
    (三)深圳证券交易所认定的其他情形。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。


                                        湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
                                                     2020 年 11 月 25 日




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