鼎龙股份:关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告

证券代码:300054         证券简称:鼎龙股份          公告编号:2020-085

                   湖北鼎龙控股股份有限公司
       关于转让控股子公司部分股权给员工持股
                    平台暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2020 年 11 月 24 日,湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过
了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司拟
将持有的控股子公司-湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”
或“标的公司”)2,080 万元的注册资本以单价 5 元即合计人民币 10,400 万元的
价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后,公司持有鼎汇
微电子的股权比例由 96.15%变更为 76.15%,不影响鼎汇微电子继续纳入上市公
司合并财务报表范围。具体内容如下:

    一、关联交易概述

    1、交易内容:为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制,充
分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性,进一步保障核
心人员稳定、积极、长期投入工作,同时加速推进在研产品研发进程,公司拟转
让鼎汇微电子部分股权给五家员工持股平台,通过员工持股平台引入员工持股。
出资参加员工持股计划的员工预计合计不超过 120 人,均为公司及鼎汇微电子员
工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心
经营和业务骨干。具体股权转让安排如下:
    公司拟将持有的鼎汇微电子 500 万元的注册资本以人民币 2,500 万元的对价
转让给宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波兴宙”);拟
将持有的鼎汇微电子 208 万元的注册资本以人民币 1,040 万元的对价转让给宁波
通慧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波通慧”);拟将持有的鼎

                                     1
汇微电子 292 万元的注册资本以人民币 1,460 万元的对价转让给武汉晨友企业管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉晨友”);拟将持有的鼎汇微电子
540 万元的注册资本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称“武汉思之创”);拟将持有的鼎汇微电子 540
万元的注册资本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“武汉众悦享”)。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产
业投资集团有限公司(以下简称“高投集团”)同意放弃本次转让的优先认购权。
    本次交易完成后,公司持有鼎汇微电子 76.15%股权,高投集团持有鼎汇微
电子 3.85%股权,宁波兴宙持有鼎汇微电子 4.81%股权,宁波通慧持有鼎汇微电
子 2.00%股权,武汉晨友持有鼎汇微电子 2.81%股权,武汉思之创持有鼎汇微电
子 5.19%股权,武汉众悦享持有鼎汇微电子 5.19%股权。
    2、关联关系说明:上述员工持股平台中,公司董事长暨共同实际控制人之
一-朱双全先生为武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执
行事务合伙人,拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%
股权);公司董事及副总经理黄金辉先生拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子
5 万元出资额;公司财务总监姚红女士拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 5
万元出资额。公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合
伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子
10 万元出资额;公司董事、总经理暨共同实际控制人之一-朱顺全先生拟通过
武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%股权)。
    公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生,副总经理肖桂林先生、董事
兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士对鼎汇微电子未来发展起着重要引
领作用;且朱双全先生、朱顺全先生作为鼎汇微电子的创立者和高层管理人员,
一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等工作,其参与本次
员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属于正常的、必
要的交易行为,有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力,对上市公司
及鼎汇微电子未来发展均有利,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    鉴于本次出资参加员工持股计划的员工包含公司共同实际控制人朱双全先
生、朱顺全先生,副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监


                                   2
姚红女士,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,武汉思之创、
武汉众悦享系上市公司关联方。武汉思之创、武汉众悦享受让上市公司控股子公
司鼎汇微电子股权事项构成了上市公司的关联交易。
    3、在本次关联交易进行前,预计将引入不超过 120 名核心员工以有限合伙
人身份出资参加员工持股平台,除第二条中所列明的关联关系外,上述核心员工
均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的
核心经营和业务骨干,不存在关联关系。各持股平台之间、以及持股平台的合伙
人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
    4、表决情况:2020 年 11 月 24 日,公司第四届董事会第二十次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避(朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生
均回避表决)的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股
平台暨关联交易的议案》,同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前
认可及独立意见。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关政府部门的批准。本事项经董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议批准,与鼎汇微电子本次交易有利害关系的关联股东需回避表
决。同时,提请股东大会授权公司及控股子公司管理层在法律法规范围内全权制
定和实施员工持股具体方案,包括但不限于持股员工的选择、合伙持股平台的运
作机制及入伙协议、股权转让协议等的签署等相关事项。

    二、关联交易对方的基本情况

    (一)宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91330206MA2H5NX57M
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:任骥麟
    4、成立日期:2020 年 5 月 19 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0367
    7、经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照


                                      3
依法自主开展经营活动)
    8、关联关系:宁波兴宙全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工,该
员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系,与公司持股 5%以上股东、
董监高亦不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
    9、宁波兴宙于 2020 年 5 月 19 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                          认缴出资额
   序号   合伙人名称        合伙人类型                   认缴出资比例
                                            (万元)

    1       任骥麟          普通合伙人         140             20%
    2       王磊            有限合伙人         560             80%
                     合计                      700             100%

    (二)宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91330206MA2H5P3351
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:王斌
    4、成立日期:2020 年 5 月 19 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0368
    7、经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
    8、关联关系:宁波通慧全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工,该
员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系,与公司持股 5%以上股东、
董监高亦不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
    9、宁波通慧于 2020 年 5 月 19 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                          认缴出资额
   序号   合伙人名称        合伙人类型                   认缴出资比例
                                            (万元)

    1       王斌            普通合伙人         140             20%
    2       刘敏            有限合伙人         560             80%
                     合计                      700             100%
                                      4
    (三)武汉晨友企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91420100MA49FXD90P
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:朱亮亮
    4、成立日期:2020 年 5 月 15 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:武汉经济技术开发区 12C2 地块经开万达广场 B 区第 S5-3 幢 6 层
B3-2 号(商务秘书 YSJ-194)
    7、经营范围:企业管理服务;市场营销策划;商务咨询服务(不含投资咨
询)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    8、关联关系:武汉晨友全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工,该
员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系,与公司持股 5%以上股东、
董监高亦不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
    9、武汉晨友于 2020 年 5 月 15 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                           认缴出资额
   序号   合伙人名称        合伙人类型                   认缴出资比例
                                             (万元)

    1       朱亮亮          普通合伙人         160             20%
    2       鲁丽平          有限合伙人         640             80%
                     合计                      800             100%

    (四)武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91420100MA49LRP26M
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:朱双全
    4、成立日期:2020 年 11 月 16 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司(托管号:1123)
    7、经营范围:企业管理咨询服务,市场营销策划,商务信息咨询(不含商
务调查)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                       5
    8、关联关系:武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人为公司董事长暨
共同实际控制人朱双全先生,且后期公司高级管理人员黄金辉先生和姚红女士均
计划通过本平台实现入伙,因此该员工持股平台与公司存在关联关系。该员工持
股平台及其全体合伙人不是失信被执行人。
    9、武汉思之创于 2020 年 11 月 16 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                           认缴出资额
   序号   合伙人名称      合伙人类型                     认缴出资比例
                                             (万元)

    1     朱双全          普通合伙人           60            60%
    2     任骥麟          有限合伙人           40            40%
                   合计                       100           100%

    (五)武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91420100MA49LYK90P
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:肖桂林
    4、成立日期:2020 年 11 月 20 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:武汉东湖新技术开发区民院路以西龙安港汇城 A 单元 12 层 3 号
房入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司(托管号:2980)
    7、经营范围:企业管理咨询服务,市场营销策划,商务信息咨询(不含商
务调查)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、关联关系:武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人为公司副总经理
肖桂林先生,且后期公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生计划通过本
平台实现入伙,因此该员工持股平台与公司存在关联关系。该员工持股平台及其
全体合伙人不是失信被执行人。
    9、武汉众悦享于 2020 年 11 月 20 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                           认缴出资额
   序号   合伙人名称      合伙人类型                     认缴出资比例
                                             (万元)

                                       6
     1      肖桂林           普通合伙人              60                  60%
     2      朱亮亮           有限合伙人              40                  40%
                      合计                           100                 100%
    注:1、上述关联交易对方的相关情况为截止公告发布日的实际情况。除本公告中所列
明的关联关系外,后期五个员工平台合伙人均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和
持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干,不存在其他新增关联关系。后期五个员
工平台合伙人之间的转让或者增资,以最终的实际认购及出资情况为准。

    2、五家合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自有或自筹资金。

    三、关联交易标的基本情况
    (一)基本信息
    1、名称:湖北鼎汇微电子材料有限公司
    2、类型:其他有限责任公司
    3、住所:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
    4、法定代表人:王磊
    5、注册资本:10,400 万元
    6、成立日期:2015 年 10 月 20 日
    7、统一社会信用代码:91420100MA4KL6TP2G
    8、经营范围:微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、
批发兼零售、技术服务;软件开发;IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售;
货物及技术的进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的产品和技术)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权结构

    转让前后股权结构如下表所示:

                                     转让前                       转让后
         股东姓名或名称      认缴出资额       持股比例     认缴出资额     持股比例
                               (万元)         (%)         (万元)         (%)
  湖北鼎龙控股股份有限公
                                   10,000       96.15%           7,920      76.15%
  司
  湖北省高新产业投资集团
                                      400        3.85%            400           3.85%
  有限公司
  宁波兴宙企业管理合伙企
                                       --           --            500           4.81%
  业(有限合伙)

                                       7
  宁波通慧企业管理合伙企
                                                --          --            208          2.00%
  业(有限合伙)
  武汉晨友企业管理合伙企
                                                --          --            292          2.81%
  业(有限合伙)
  武汉思之创企业管理合伙
                                                --          --            540          5.19%
  企业(有限合伙)
  武汉众悦享企业管理合伙
                                                --          --            540          5.19%
  企业(有限合伙)

              合计                          10,400    100.00%          10,400      100.00%


     (三)最近一年又一期的主要财务数据

                                                                                       单位:元


 资产负债表相关指标                  2020 年 8 月 31 日           2019 年 12 月 31 日

 资产总额                                     311,698,264.61                279,434,988.24

 负债总额                                     220,827,092.24                170,398,867.61

 净资产                                        90,871,172.37                109,036,120.63

 利润表相关指标                        2020 年 1-8 月                2019 年 1-12 月

 营业收入                                      31,126,394.19                 12,328,228.24

 营业利润                                      -19,345,558.26               -14,121,687.26

 净利润                                        -19,295,148.26               -14,785,293.21

    注:鼎汇微电子 2019 年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告编号:信会
师报字[2020]第 ZE10355 号。2020 年度 1-8 月财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计
报告编号:信会师报字[2020]第 ZE10582 号。


     (四)其他说明
     1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况;
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措
施等情形;不存在债权、债务转移等情形。
     2、担保、委托理财及资金占用情况
     经 2019 年 2 月 25 日第三届董事会第三十六次会议审议通过,公司为鼎汇微

                                                8
电子向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过 5,000 万元综合授信额度提
供担保,有效期为叁年。
    截至本公告日,公司对鼎汇微电子累计提供经营借款 17,013.50 万元,主要
用于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。本次
股权转让完成后,公司对鼎汇微电子的存量财务资助事项将按照相关法律法规的
规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
    除上述担保、财务资助外,截至本公告日,公司与鼎汇微电子之间不存在其
他担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。

    四、关联交易的定价政策、定价依据及合理性说明

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对鼎汇微电子截至 2020 年 8 月 31 日资
产负债等情况进行了审计,并出具了信会师报字[2020]第 ZE10582 号《湖北鼎汇
微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准日,鼎汇微电子账面总资产
31,169.83 万元,总负债 22,082.71 万元,净资产 9,087.12 万元。
    银信资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日作为评估基准日,对鼎汇微电子
股东全部权益价值进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论,并出具的
《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字
[2020]沪第 1569 号)。经评估,截至 2020 年 8 月 31 日,鼎汇微电子公司全部
股权评估值为 78,102.39 万元,增值 69,015.27 万元,增值率 759.48%。
    经各方友好协商,同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值 78,102.39
万元作为公允价值的定价依据,以鼎龙折价股权转让方式以每 1 元注册资本 5
元的交易价格转让至五家员工持股平台,即鼎汇微电子 20%股权的本次转让交易
对价合计为 10,400 万元人民币。评估公允价值与本次转让价格之间的差额部分
将计入公司的成本费用,预计会一定程度地影响公司的经营业绩,具体以年度审
计意见为准。
    本次股权转让,为响应国务院于 2020 年 10 月 5 日发布的《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14 号)文件中关于“三、推动上
市公司做优做强(六)健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股
平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制,从而形成长效激励体
                                     9
系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心竞争力,促进鼎龙及鼎汇
微电子的持续健康发展,符合长远发展的需要。通过鼎汇微电子作为股权标的的
员工持股,有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。本
次股权转让事项的定价参考了鼎汇微电子的审计及评估结论,综合考量了鼎汇微
电子当前发展阶段主营业务尚处于持续亏损的客观现实,同时,亦结合考虑了本
次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的,由各方协商一致在
公允价格的基础上以 6.67 折的价格而确立形成。
    本次股权转让事项的定价公允合理,公司转让鼎汇微电子部分股权履行了必
要的审议程序,交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议,不存在损害
上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    (《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》之: 甲方为湖北鼎
龙控股股份有限公司;乙方 1 为宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙);乙方
2 为宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙);乙方 3 为武汉晨友企业管理合伙
企业(有限合伙);乙方 4 为武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙);乙方
5 为武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙);丙方为湖北鼎汇微电子材料有
限公司。且,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”)
    第一条 股权转让方案
    根据上述审计和评估结论,经各方友好协商:甲方拟将持有的鼎汇微电子
500 万元的注册资本以人民币 2,500 万元的对价转让给乙方 1;甲方拟将持有的
鼎汇微电子 208 万元的注册资本以人民币 1,040 万元的对价转让给乙方 2;甲方
拟将持有的鼎汇微电子 292 万元的注册资本以人民币 1,460 万元的对价转让给乙
方 3;甲方拟将持有的鼎汇微电子 540 万元的注册资本以人民币 2,700 万元的对
价转让给乙方 4;甲方拟将持有的鼎汇微电子 540 万元的注册资本以人民币 2,700
万元的对价转让给乙方 5。股权转让对价为含税价,如本次股权转让需要缴纳税
款,由甲方承担税款。
    3.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处置权,保证该股权没
有被设置任何抵押和担保,且不受任何第三人的追索。湖北省高新产业投资集团
有限公司同意甲方按照本协议约定的价格和条件将股权转让给乙方,并同意放弃
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优先受让权。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以最终的实际
认购及出资情况为准。
    第二条 股权转让款的支付及股权交割
    1.股权转让款分两期支付:
    第一期:2020 年 12 月 31 日前,由乙方支付甲方其对应股权转让款的 50%;
    第二期:2021 年 12 月 31 日前,由乙方支付甲方其对应股权转让款的 30%;
    第三期:2022 年 12 月 31 日前,由乙方支付甲方其对应股权转让款的 20%;
    补充说明:考虑到本事项各方的内部合规审议程序需要一定时间履行完毕,
且乙方员工的筹资时间不充分或者出资时间不充分等或有特殊情形,甲方同意乙
方应支付的各期转让款可酌情在上述截止时间点基础上延迟 1 个月缴纳。
    2. 股权交割日
    本协议生效后即着手进行本次股权转让所涉及的工商变更登记,股权交割日
为完成本次工商变更登记之日,即乙方从完成工商变更登记之日开始按照其最新
持股比例享有对鼎汇公司的股东权益。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次转让鼎汇微电子部分股权给五家员工持股平台,是根据公司未来战略发
展、员工激励需求和鼎汇微电子自身发展需要综合实施的。为响应国务院于 2020
年 10 月 5 日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]
14 号)文件中关于“三、推动上市公司做优做强(六)健全激励约束机制”政
策号召,引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制,
从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心竞争
力,促进鼎龙及鼎汇微电子的持续健康发展,符合长远发展的需要。通过鼎汇微
电子作为股权标的的员工持股,有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内
的长效激励机制。
    本次股权转让后,公司持有鼎汇微电子的股权比例由 96.15%降至 76.15%。
公司本次将鼎汇微电子的部分股权转让给员工持股平台,出售股权所得资金将用
于公司的日常经营支出,不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变
化,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。


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    本次股权转让后,鼎汇微电子的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素
的影响,是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决
策,注意投资风险。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   1、与同一关联人进行的交易累计
   除本次审议的关联交易事项外,2020 年年初至披露日,公司与关联人武汉
思之创、武汉众悦享均未发生过关联交易。
   2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
    除本次审议的关联交易事项外,2020 年年初至披露日,公司与不同关联人
就同一个交易标的鼎汇微电子未发生过关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定,
公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意
见和独立意见如下:
    1、独立董事事前认可意见
    经审议,我们认为:本次转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交
易事项符合公司长远的规划和发展战略,有利于建立与核心团队的利益分享机
制,促进鼎汇微电子长期、稳定和健康的发展;该关联交易遵循了公平、公正及
公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法
规的情形;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖;我们同意将《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关
联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司独立董事认为:转让鼎汇微电子部分股权给员工持股平台,符合公司半
导体业务的整体规划和鼎汇微电子长远发展的需要。通过员工持股平台引入员工
持股,有利于吸引和稳定公司人才,符合公司持续发展的方向和长远利益。
    本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

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易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求;本次交
易定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况,对公司独立性和持续
盈利能力不会造成重大影响。因此,一致同意转让鼎汇微电子部分股权给员工持
股平台。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、独
立董事关于董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

    2、《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》。

    特此公告。

                                       湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

                                                     2020 年 11 月 25 日




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