鼎龙股份:关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的公告

证券代码:300054         证券简称:鼎龙股份       公告编号:2020-086


                   湖北鼎龙控股股份有限公司

         关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司

                   进行增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、交易内容:武汉柔显科技股份有限公司(以下简称“柔显科技”)现为
湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙股份”)控股子公司,
公司持股比例为65%。现因公司优化资源配置,拓宽柔显科技融资渠道,同时,
建立与员工利益共享、风险共担的长效机制,充分调动公司及柔显科技经营管理
团队和核心骨干员工的积极性,同时加速推进在研产品研发进程,拟对柔显科技
作出以下股权及增资交易安排:
    各方一致同意由两家员工持股平台合伙企业、公司关联方-曲水鼎龙泰豪
企业管理有限公司(以下简称“曲水泰豪”)和柔显科技现有自然人股东-胡琴、
张振以每股1.50元的价格对柔显科技进行增资。本次增资完成后,柔显科技的注
册资本将从 3,000万元增加至 3,823万元。具体增资方案为:公司关联方-曲水
泰豪拟以610.50万元认缴柔显科技新增注册资本407万元;武汉宇康友恒企业管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇康友恒”)拟以286.50万元认缴柔显科
技新增注册资本191万元;武汉盈聚通企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“盈聚通”)拟以286.50万元认缴柔显科技新增注册资本191万元;胡琴拟以
25.50万元认缴柔显科技新增注册资本17万元;张振拟以25.50万元认缴柔显科技
新增注册资本17万元。公司及柔显科技现有股东李文超、朱亮亮均同意上述增资
事项。
    本次增资款合计为1,234.50万元,其中:823万元计入柔显科技的注册资本,
剩余411.50万元计入其资本公积。公司持有柔显科技的股份比例将由65%降低至
51.01%,柔显科技继续纳入上市公司合并财务报表范围。
       2、关联关系说明:曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺
全先生一致联合持有的法人公司(其分别持有曲水泰豪 50%股权);且朱双全先
生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人,分别持有鼎龙股份 139,249,514 股和
138,031,414 股,占公司总股本比例为 14.92%和 14.79%。根据《深圳证券交易所
创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,曲水泰豪为公司的关
联法人,本次交易构成关联交易。
       3、出资参加两家员工持股平台的员工均为公司及柔显科技员工中对企业经
营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干,无上市公司董监
高,与上市公司无关联交易。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份
额以最终的实际认购及出资情况为准。
       4、表决情况:2020 年 11 月 24 日,公司第四届董事会第二十次会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避(朱双全先生、朱顺全先生均回避表决)
的表决结果审议通过了《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资
暨关联交易的议案》,同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可
及独立意见。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内,无需提
交公司股东大会批准。
       5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。

       二、关联交易对方的基本情况

   (一)曲水泰豪的基本情况

   (1)曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公
司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,曲水泰豪为公司的关
联方,其基本情况如下:
名称           曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
住所           西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307--A97 室
公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人     任骥麟
注册资本       3,000 万元
经营范围       企业管理服务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营此项目。)
成立日期       2011 年 7 月 27 日
经营期限       2011 年 7 月 27 日至 2031 年 7 月 26 日
股权结构       朱双全持 50%,朱顺全持 50%
   (2)最近三年发展状况
       曲水泰豪主要经营企业管理服务业务,自 2011 年 7 月 27 日设立以来经营正
常。
   (3)曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明
       2020 年 2 月 25 日-2020 年 3 月 3 日,曲水泰豪通过集中竞价交易方式累计
减持本公司股份 2,259,500 股,减持股份比例达到公司总股本 0.24%。
       曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
   (4)曲水泰豪的经营情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,曲水泰豪的资产总额为 12,042.05 万元,净资产为
11,883.37 万元,2019 年度营业收入为 0 元,净利润为 6,189.27 万元。

       (二)武汉宇康友恒企业管理合伙企业(有限合伙)

       1、统一社会信用代码:91420100MA49KLGR1A
       2、类型:有限合伙企业
       3、执行事务合伙人:任骥麟
       4、成立日期:2020 年 9 月 25 日
       5、合伙期限:长期
       6、住所:入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司,托管号: 1125
       7、经营范围:企业管理咨询;市场营销策划;商务信息咨询(不含商务调
查)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
       8、关联关系:宇康友恒全体合伙人均为柔显科技以及公司核心员工,该员
工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系,与公司持股 5%以上股东、董
监高亦不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
       9、宇康友恒于 2020 年 9 月 25 日成立,尚未建立财务报表。
       10、股权结构
                                           认缴出资额
   序号   合伙人名称        合伙人类型                   认缴出资比例
                                            (万元)

    1       任骥麟          普通合伙人         40             40%
    2       鲁丽平          有限合伙人         60             60%

                     合计                     100             100%

    (三)武汉盈聚通企业管理合伙企业(有限合伙)

    1、统一社会信用代码:91420100MA49LNBF2W
    2、类型:有限合伙企业
    3、执行事务合伙人:王斌
    4、成立日期:2020 年 11 月 11 日
    5、合伙期限:长期
    6、住所:入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司(托管号:445)
    7、经营范围:企业管理咨询服务;市场营销策划;商务信息咨询(不含商
务调查)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    8、关联关系:盈聚通全体合伙人均为柔显科技以及公司核心员工,该员工
持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系,与公司持股 5%以上股东、董监
高亦不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
    9、盈聚通于 2020 年 11 月 11 日成立,尚未建立财务报表。
    10、股权结构

                                           认缴出资额
   序号   合伙人名称        合伙人类型                   认缴出资比例
                                             (万元)

    1       王斌            普通合伙人         60             60%
    2       任骥麟          有限合伙人         40             40%
                     合计                     100             100%

    (四)、胡琴

    国籍:中国;身份证号码:370403************;住所:上海市浦东新区。

    (五)、张振
    国籍:中国;身份证号码:370403************;住所:山东省枣庄市。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)基本情况
    企业名称:武汉柔显科技股份有限公司
    统一社会信用代码:91420100MA4KWBJF0N
    类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    住所:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼
    法定代表人:朱双全
    注册资本:3,000 万元
    成立日期:2017 年 08 月 23 日
    经营范围:柔性显示系列材料的研发、生产、批发零售、技术服务、技术转
让;企业管理咨询;货物及技术的进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的产
品和技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    (二)股权结构
    本次增资前,柔显科技的股权结构:
          股东名称                  认缴出资额(万元)                   持股比例
  湖北鼎龙控股股份有限公司                            1,950                             65%
            李文超                                      780                             26%
           朱亮亮                                       150                             5%
           张振                                          60                             2%
           胡琴                                          60                             2%
           合计                                       3,000                           100%
    本次增资后,柔显科技的股权结构:
                股东名称                       认缴出资额(万元)            持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司                                        1,950               51.01%
李文超                                                            780               20.40%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司                                      407               10.65%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业(有限合伙)                          191                5.00%
武汉盈聚通企业管理合伙企业(有限合伙)                            191                5.00%
                 朱亮亮                                           150                3.92%
                 张振                                              77                2.01%
                  胡琴                                             77                 2.01%
                  合计                                          3,823               100.00%
    注:上表部分明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四舍五入所致。
     (三)最近一年又一期的主要财务数据
                                                                                      单位:元
           项目                     2020 年 08 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日
                                      (未经审计)                         (经审计)
资产总额                                       129,508,771.07                    120,384,056.60
所有者权益                                      12,994,606.15                     17,428,321.00
归属于母公司所有者权益                          12,994,606.15                     17,428,321.00
           项目                2020 年 1-8 月(未经审计)          2019 年度(经审计)
营业收入                                                    --                                 --
净利润                                          -4,933,614.85                      -5,606,497.01
归属于母公司所有者的净
                                                -4,933,614.85                      -5,606,497.01
利润
    注:2019 年度财务数据经审计,根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2020】第 ZE10412 号。

  (四)其他说明
     本次交易完成后,柔显科技将继续纳入公司合并报表范围。截至本公告披露
之日,公司及子公司为柔显科技提供担保、借款的情况如下:
     1、公司及子公司为柔显科技提供担保的情况
     公司及子公司不存在为柔显科技提供担保的情况。
     2、公司及子公司为柔显科技提供借款的情况
    截至本公告日,公司对柔显科技累计提供经营借款 10,000 万元,主要用于补
充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。本次增资
事项完成后,公司对柔显科技的存量财务资助事项将按照相关法律法规的规定履
行相关的审议程序和信息披露义务。
     除前述情形外,公司及子公司不存在为柔显科技提供担保、借款、委托柔显
科技理财的情形,柔显科技不存在占用公司资金的情形。

     四、本次关联交易评估及定价情况

     (一)评估情况
    1、评估方法
     根据湖北衡平资产评估有限公司出具的资产评估报告(鄂衡平[2020]第 258
号),本次交易对柔显科技采用资产基础法和收益法进行评估,最终采用收益法
作为最终评估结论。
    2、评估结论
    在资产基础法评估下,截至 2020 年 8 月 31 日,柔显科技股东全部权益账面
价值为 129,508,771.07 元,评估价值为 131,767,302.20 元,增值额为 2,258,531.13
元,增值率为 1.74%。在收益法评估下,截至 2020 年 8 月 31 日,柔显科技股东
全部权益的价值为 4,420.44 万元,增值额为 3,120.98 万元,增值率 240.18%。两
种评估方法的差异为 2,895.13 万元,差异率为 189.81%。本次评估以收益法作为
最终评估结论,即柔显科技股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 8 月 31 日的
市场价值为 4,420.44 万元。
    (二)本次交易定价的依据
    本次交易中,拟增资的交易价格根据衡平评估以 2020 年 8 月 31 日为评估基
准日出具的评估报告所确认的柔显科技股东全部权益评估值 4,420.44 万元为基
础,结合考虑柔显科技净资产及现金流等财务现状,经交易各方协商一致确定,
按照每 1 元注册资本的交易价格为 1.50 元确认,即对应柔显科技投前全部权益
价值为 4,500 万元。本次关联交易的定价公允、合理,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    五、本次关联交易的主要内容及履约情况

   《关于对武汉柔显科技股份有限公司之增资协议》的主要约定如下:

    1.本协议中约定的甲方为湖北鼎龙控股股份有限公司;乙方 1 为曲水鼎龙泰
豪企业管理有限公司;乙方 2 为武汉宇康友恒企业管理合伙企业(有限合伙);
乙方 3 为武汉盈聚通企业管理合伙企业(有限合伙);乙方 4 为胡琴;乙方 5
为张振;丙方为李文超;丁方为朱亮亮;戊方为武汉柔显科技股份有限公司。且,
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”。
    2.增资方案
    2.1 各方一致同意由乙方即:两家员工持股平台合伙企业(即乙方 2、乙方 3)、
曲水泰豪(即乙方 1)和乙方 4、乙方 5 以每股 1.50 元的价格对柔显科技进行增
资。本次增资完成后,柔显科技的注册资本将从 3,000 万元增加至 3,823 万元。
具体增资方案为:曲水泰豪拟以 610.50 万元认缴柔显科技新增注册资本 407 万
元;宇康友恒拟以 286.50 万元认缴柔显科技新增注册资本 191 万元;盈聚通拟
以 286.50 万元认缴柔显科技新增注册资本 191 万元;乙方 4 拟以 25.50 万元认缴
柔显科技新增注册资本 17 万元;乙方 5 拟以 25.50 万元认缴柔显科技新增注册
资本 17 万元。公司及柔显科技现有股东李文超、朱亮亮均同意上述增资事项。
    本次增资款合计为1,234.50万元,其中:823万元计入柔显科技的注册资本,
剩余411.50万元计入其资本公积。同时,甲方持有柔显科技的股份比例将由65%
降低至51.01%,柔显科技继续纳入上市公司即甲方的合并财务报表范围。同时,
上述增资事项以最终的实际认购及出资情况为准。
    2.2 款项的支付时间
    增资款:本协议签署之日起最迟 90 日内,乙方向戊方一次性支付各自对应
的增资款,增资合计 1,234.5 万元,并完成相关变更登记等手续。
    2.3 本次股权转让及增资事项交易完成后,戊方注册资本将由目前的 3,000
万元增加至 3,823 万元;甲方持有戊方股权比例将由目前的 65%降低至持股
51.01%,戊方继续纳入甲方公司的合并财务报表范围。同时,乙方 1、乙方 2、
乙方 3 成为戊方新股东。各方在股权变更的期间,均同意配合及时提供和签署与
本次投资相关的所有必要文件。
    2.4 税费承担
    工商变更登记的税费由戊方承担;其他相关的税费按照惯例协商处理。
    3.其他事项
    3.1 本次增资投资完成后,戊方将持续完善规范的会计核算、财务管理、审
计管理制度,持续遵循符合甲方上市公司并表子公司的信息披露监管要求的信息
披露管理工作办法等必要规则及其它内部管理制度。
    3.2 利润分配权
    自本协议生效且增资款实际出资到位之日起,各方股东按照新的本次投资
后的持股比例享有对目标公司的股东权利,承担对应的股东义务。目标公司投资
后未来实现的净利润由各方股东按照新的实缴出资比例共同享有。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次增资是根据公司战略发展和柔显科技自身需要综合实施的。一方面,增
加了柔显科技的经营实力,为柔显科技新产品的研发和生产以及后续市场的开拓
提供了有力的资金支持,降低现有资产负债率;另一方面,有利于建立与员工利
益共享、风险共担的长效机制,充分调动公司及柔显科技经营管理团队和核心骨
干员工的积极性,同时加速推进在研产品研发进程,促进柔显科技的持续健康发
展。
       本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则,关联方入股价格符合市场原
则,符合交易各方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。本次增资完成
后,柔显科技继续纳入公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况
产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
       本次增资后,柔显科技的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影
响,是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。

       七、本次关联交易的审议程序及独立董事意见

        1、相关审议程序
       2020 年 11 月 24 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对
控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》。本次会议
通知于 2020 年 11 月 18 日以邮件方式发出,会议于 2020 年 11 月 24 日以现场结
合通讯方式召开,应到董事 9 人,实到董事 9 人。朱双全、朱顺全 2 名董事属于
《上市规则》相应条款规定的关联董事,已回避表决,其余 7 名参会的非关联董
事参与表决并一致同意该议案。
    2020 年 11 月 24 日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对
控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》。
       本次交易无需提交公司股东大会审议。
       本次交易无需经过有关政府部门的批准。
    2、独立董事的事前认可意见和独立意见
       独立董事的事前认可意见:本次关联交易事项符合公司长远的规划和发展战
略,有利于建立与核心团队的利益分享机制,促进柔显科技长期、稳定和健康的
发展;该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则,未损害公司及其他股东、特
别是中小股东的利益。上市公司在将上述议案提交董事会审议前,相关事项及资
料的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易符合相关法律法规所规定的审议
程序。我们一致同意将《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
    独立董事对本次交易发表独立董事意见为:本次交易有利于公司聚焦主业、
优化资源配置,符合公司利益。本次交易中的评估机构具有评估专业能力和独立
性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理,
本次交易价格参考评估值并经双方协商确定,关联交易价格定价公允不存在损害
公司及股东权益的情况。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中,关联董
事依法进行了回避表决,审议程序合法合规。我们一致同意本次对控股子公司武
汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易事项。

    八、监事会意见

    经审核,监事会认为:本次对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增
资暨关联交易事项,是综合考虑公司自身经营情况、经营规划等而做出的决策,
符合公司长期发展战略规划,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损
害公司或股东利益,审议程序合法、有效。

    九、需要特别说明的历史关联交易情况

   1、与同一关联人进行的交易累计
   除本次审议的关联交易事项外,2020 年年初至披露日,公司与关联人曲水
泰豪未发生过关联交易。
   2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
   除本次审议的关联交易事项外,2020 年年初至披露日,公司与不同关联人
就同一个交易标的柔显科技未发生过关联交易。

    十、备查文件

   (一)第四届董事会第二十次会议决议;
   (二)第四届监事会第十七次会议决议;
   (三)独立董事就本次关联交易发表的事前认可意见和独立意见;
   (四)《关于对武汉柔显科技股份有限公司之增资协议》。
    特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
             2020 年 11 月 25 日

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