天龙集团:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告

证券代码:300063         证券简称:天龙集团         公告编号:2020-067



                   广东天龙油墨集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

               项目相关财务数据有效期延期的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相
关进程

    广东天龙油墨集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付
现金方式购买北京睿道网络科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,
并向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”
或“本次重组”)。

    公司因筹划本次交易相关事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票
简称:天龙集团,股票代码:300063)自 2019 年 11 月 27 日(星期三)上午开
市起停牌,并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的停牌公告》(公告编号:2019-124)。停牌期间,公司根据相关规定及时履
行信息披露义务,至少每 5 个交易日披露一次相关事项的进展公告,于 2019 年
12 月 3 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的停牌进展公告》(公告编号:2019-126)。

    2019 年 12 月 10 日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 11 日披露的相关公
告。


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    经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2019 年 12 月 11 日(星期三)上午
开市起复牌,并披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2019-131)。

    2020 年 1 月 10 日,公司按规定披露了本次交易的进展情况,具体详见《关
于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展
公告》(公告编号:2020-003)。

    2020 年 2 月 10 日,公司按规定披露了本次交易的进展情况,具体详见《关
于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展
公告》(公告编号:2020-011)。

    2020 年 3 月 10 日,公司按规定披露了本次交易的进展情况,具体详见《关
于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展
公告》(公告编号:2020-019)。

    2020 年 3 月 25 日,公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》(公告编号:
2020-024)。


    2020 年 3 月 31 日,公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,
详见公司发布的《第五届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2020-026)
等公告。


    2020 年 4 月 13 日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东天龙油墨
集团股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2020]第 12 号)。


    2020 年 4 月 21 日,公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东天龙油
墨集团股份有限公司的重组问询函>回复的公告》,并根据问询函回复内容对重



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组草案等进行了修订,详见公司发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要等公告。


    2020 年 4 月 22 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《<广东天
龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,详见公司发布的《2020 年第二
次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-040)等公告。


    2020 年 5 月 19 日,公司发布了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于发行
股份购买资产申请获得中国证监会行政许可受理的公告》,公司于 2020 年 5 月
18 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国
证监会行政许可申请受理通知书》(受理序号:200930)。中国证监会依法对本
公司提交的《广东天龙油墨集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该
行政许可申请予以受理。


    二、申请财务数据有效期延期的原因


    广东天龙油墨集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目申请文件中,标的公司审计报告基准日为 2019 年 9 月
30 日,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》第六十三条规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止
日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”
经前次申请延期,本次交易标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为
2020 年 5 月 31 日。


    本次重组标的公司经营实体位于北京市朝阳区。受新型冠状病毒疫情影响,
北京启动了新冠肺炎疫情一级响应。根据北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领
导小组办公室的规定:外地来京、返京人员均应居家或集中观察 14 天,同时,
外地来京人员入住酒店需进行核酸检测。本次重组的各中介机构按照国家和北京
市政府的部署,尽量减少人员聚集,审计机构已完成部分加审工作,但部分现场
核查工作仍受到了相应的影响。2020 年 4 月 30 日北京将突发公共卫生事件调整
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为二级响应以后,审计机构等中介机构在标的公司现场积极开展加审工作,现场
审计工作进展情况较好。但因现场审计工作时间较短,同时,标的公司部分互联
网行业客户继续采取远程办公模式,标的公司回函及审计工作进度仍受到一定程
度影响,预计出具标的公司审计报告时间将推迟。


    根据 2020 年 2 月《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进
一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二
十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许
可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情
影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情
对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1
个月,最多可申请延期 3 次”。据此,公司特申请本次交易相关财务数据的有效
期再次延长 1 个月,即有效期截止日由 2020 年 5 月 31 日申请延期至 2020 年 6
月 30 日。


    三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次交易的影响


    1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状
况和经营成果未发生重大变动。


    2、本次申请相关财务数据有效期延长后,公司将竭尽全力与各中介机构落
实相关工作,积极推进本次交易有序进行。


    3、公司本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项进展情况
及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                        广东天龙油墨集团股份有限公司董事会

                                                      2020 年 5 月 26 日




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