碧水源:第四届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码:300070         证券简称:碧水源             公告编号:2021-001



                     北京碧水源科技股份有限公司

               第四届董事会第五十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十五
次会议于 2021 年 1 月 8 日上午 9:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开,会
议通知于 2020 年 12 月 30 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事
9 人,实际参加董事 9 人,其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    会议由公司董事长文剑平先生主持,经全体董事表决,审议了以下议案:
    一、逐项审议通过《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案
(二次修订稿)》;
    结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司对2020年第八次临时股东大会审议通过的《关于调整公司创业
板非公开发行股票方案的议案》进行了修订,本次修订后的具体方案如下:
    1.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。
    1.2 发行方式与发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行在通过深圳证券
交易所审核,并完成中国证监会注册后,发行对象有权在相关批准文件有效期内
选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    1.3 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的对象为中国城乡控股集团有限公司(以下简称
“中国城乡”)。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。


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    1.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日,即2020年3月12日。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股,不
低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行A股股票的发行价
格将相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利: P1  P0 - D

    送红股或转增股本: P1  P0 (1  N)

    两项同时进行: P1 (P0 - D)(1  N)
    其中, P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D ,每股送红股或转增
股本数为 N ,调整后发行价格为 P 1 。
    调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数
量不足1股的余数作舍去处理。
    2020年5月18日,公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019年度
利润分配预案>的议案》,以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594股为基数,
向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元(含税),共计派发现金
208,863,375.20元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。
依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格由7.72元/股调
整为7.66元/股。
    1.5 发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量为481,344,780股,占本次向特定对象发行
前公司总股本的15.21%,最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会批
复孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次向特定对象发
行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
    1.6 限售期


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       中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
       1.7 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
       本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东共享。
       1.8 募集资金金额及用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额为3,687,101,014.80元,扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对
象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则
届时将履行相应的调整程序后予以调整。
       1.9 上市地点
       在限售期满后,本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交
易。
       1.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
       本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
   公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
       上述议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维
健、余晓雪、杜晓明、高德辉对上述议案予以回避表决。上述议案尚需提交公司
股东大会审议。
       二、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告(二
次修订稿)的议案》;
       结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司对 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《北京碧水源科技
股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)》进行了修订,
详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内
容。


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    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    三、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票预案(二次修订稿)
的议案》;
    结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司对 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《北京碧水源科技
股份有限公司创业板非公开发行股票预案(修订稿)》进行了修订,详情请参见
公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    四、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告(二次修订稿)的议案》;
   结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司对 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《北京碧水源科技
股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》
进行了修订,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体
上的相关内容。
    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。




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    五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补
充协议(二)的议案》;
    结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司拟与中国城乡控股集团有限公司签署补充协议对《北京碧水源
科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》《北京碧水源
科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于<股份认购合同>之补充协
议》中相关认购价格、认购金额等内容进行修订,详情请参见公司于同日公告在
中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    六、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施(二次修订稿)的议案》;
    结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会
的批复意见,公司对 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《北京碧水源科技
股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
(修订稿)》进行了修订,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板
信息披露媒体上的相关内容。
    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    七、审议通过《关于变更控股子公司为安顺良辰光启文旅有限公司向关联
方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》;
    公司于 2020 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第五十四次会议与 2020 年
12 月 28 日召开的 2020 年第九次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司为


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安顺良辰光启文旅有限公司向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的
议案》,同意公司控股子公司良业科技集团股份有限公司(以下简称“良业科技”)
为其控股子公司安顺良辰光启文旅有限公司(以下简称“安顺良辰”)向中交融
资租赁(广州)有限公司申请的金额不超过人民币 13,000 万元设施直租业务提
供连带责任保证担保,业务期限为 65 个月,担保期限为自融资租赁合同项下承
租人全部债务履行期届满之日起满 3 年。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 18
日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告(公告编号:2020-179)。
    为进一步提升担保效力,经各方协商一致,同意将本次担保主体由良业科技
变更为公司,其余担保事项保持不变。变更后的担保内容为:为加强项目建设,
同意公司为安顺良辰向中交融资租赁(广州)有限公司申请的金额不超过人民币
13,000 万元设施直租业务提供连带责任保证担保,业务期限为 65 个月,担保期
限为自融资租赁合同项下承租人全部债务履行期届满之日起满 3 年。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过,关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。根据《公司章程》《对外担保
管理制度》等规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的
50%,近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的 50%,且安顺良
辰的资产负债率超过 70%,本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于为良业科技集团股份有限公司提供担保的议案》;
    被担保人良业科技集团股份有限公司(以下简称“良业科技”)为公司控股
子公司,公司持有良业科技 90.01%股权。
    为满足发展需要,同意公司为良业科技向交通银行股份有限公司北京上地支
行申请的金额不超过人民币 29,500 万元的综合授信业务提供连带责任保证担
保,业务期限为 1 年,保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起 2 年。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。根据《公司章程》《对
外担保管理制度》等规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资


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产的 50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的 50%,本
议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际情况,
决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。详情请参见公司于同日公告在中国
证监会指定创业板信息披露媒体上的《公司章程修订对照表》。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    十、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知公告》。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。




    特此公告。




                                            北京碧水源科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二一年一月九日




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