碧水源:关于变更控股子公司为安顺良辰光启文旅有限公司向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告

证券代码:300070           证券简称:碧水源         公告编号:2021-007


                     北京碧水源科技股份有限公司
       关于变更控股子公司为安顺良辰光启文旅有限公司
    向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示:
    截至本公告日,公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产
100%,敬请广大投资者注意投资风险。


    一、担保变更情况概述
   北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月18日召开
的公司第四届董事会第五十四次会议与2020年12月28日召开的2020年第九次临
时股东大会审议通过了《关于控股子公司为安顺良辰光启文旅有限公司向关联方
申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司良业科技
集团股份有限公司(以下简称“良业科技”)为安顺良辰光启文旅有限公司(以
下简称“安顺良辰”)向中交融资租赁(广州)有限公司申请的金额不超过人民
币13,000万元设施直租业务提供连带责任保证担保,业务期限为65个月,担保期
限为自融资租赁合同项下承租人全部债务履行期届满之日起满3年。具体内容详
见公司于2020年12月18日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告
(公告编号:2020-179)。
   为进一步提升担保效力,经各方协商一致,同意将本次担保主体由良业科技
变更为公司,其余担保事项保持不变。变更后的担保内容为:为加强项目建设,
同意公司为安顺良辰向中交融资租赁(广州)有限公司申请的金额不超过人民币
13,000万元设施直租业务提供连带责任保证担保,业务期限为65个月,担保期限
为自融资租赁合同项下承租人全部债务履行期届满之日起满3年。

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   公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于变更控股子公司为安顺
良辰光启文旅有限公司向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的议
案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(二)款规定,
中交融资租赁(广州)有限公司为公司关联法人,本次变更事项构成关联交易。
根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定,因截至目前公司总担保数额超
过公司上年末经审计净资产的50%,近十二个月累计担保额度超过公司上年末经
审计净资产的50%,且安顺良辰资产负债率超过70%,本议案尚需提交公司股东大
会审议。
    二、被担保人基本情况
    公司名称:安顺良辰光启文旅有限公司
    法定代表人:唐雪文
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:3,150 万元人民币
    注册地址:贵州省安顺市黄果树旅游区黄果树迎宾馆内第 7 栋别墅
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。文
化艺术咨询;企业管理咨询;旅游信息咨询;承办展览展示活动;会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;物业管理;房地产开发;计算机系统服务;软件开
发;销售计算机、软件及辅助设备;机械设备经营租赁;建设工程勘察业务;广
播电视节目制作;汽车租赁;企业策划;组织文化艺术交流活动;文艺创作与表
演;光影产品设计;光影技术、增强现实技术、虚拟现实技术开发、技术服务、
技术推广、技术转让,技术咨询;婚庆服务;代理进出口;工程设计;图书报刊
零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:良业科技持有安顺良辰 88.89%股权,北京良辰光启旅游文化有
限公司持有安顺良辰 11.11%股权。
    因安顺良辰成立于 2020 年 5 月,因此无截至 2019 年 12 月 31 日财务数据。
    截至 2020 年 9 月 30 日,安顺良辰资产总额 14,175.98 万元,负债总额
13,847.93 万元,净资产 328.05 万元。2020 年 1-9 月营业收入 0 万元,利润总


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额-6.08 万元,净利润-5.95 万元。
    三、关联人基本情况
    公司名称:中交融资租赁(广州)有限公司
    法定代表人:钱鎔
    公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    注册资本:300,000 万元人民币
    注册地址:广州市南沙区南沙街港前大道南 162 号九层 912 单元(仅限办公)
    经营范围:租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、批准证书
经营);租赁业务(外商投资企业需持批文、批准证书经营);租赁交易咨询和担
保(外商投资企业需持批文、批准证书经营);融资租赁服务;向国内外购买租
赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营);兼营与主营业务有关的商业
保理业务(仅限融资租赁企业经营)。
    主要股东:中交融资租赁有限公司持有中交融资租赁(广州)有限公司 51%
股权,中交城市投资控股有限公司持有其 49%股权。
    关联关系:中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东,中交融资租
赁(广州)有限公司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第(二)款规定,中交融资租赁(广
州)有限公司为公司的关联法人。
    截至 2019 年 12 月 31 日,中交 融资租赁 (广州) 有限公司资 产总额
1,099,680.58 万元,负债总额 778,216.68 万元,净资产 321,463.90 万元。2019
年 1-12 月营业收入 60,756.96 万元,利润总额 21,381.28 万元,净利润 16,022.55
万元,以上数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    截 至 2020 年 9 月 30 日,中 交融 资 租赁 (广 州 )有 限公 司 资产 总 额
1,279,183.46 万元,负债总额 943,832.58 万元,净资产 335,350.87 万元。2020
年 1-9 月营业收入 55,076.14 万元,利润总额 18,515.96 万元,净利润 13,886.97
万元。
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额:2021
年年初至今,公司与中交融资租赁(广州)有限公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 万元。


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    四、担保的主要内容
    为加强项目建设,同意公司为安顺良辰向中交融资租赁(广州)有限公司申
请的金额不超过人民币 13,000 万元设施直租业务提供连带责任保证担保,业务
期限为 65 个月,担保期限为自融资租赁合同项下承租人全部债务履行期届满之
日起满 3 年。
    五、董事会意见
    良业科技为公司持股 90.01%的控股子公司,本次担保主体由良业科技变更
为公司主要是基于整体担保效力考虑。被担保公司安顺良辰的项目正处于建设
期,预计投产后经济效益良好,偿债能力较强,财务风险可控,上述担保符合公
司整体利益。公司持有良业科技 90.01%的股权,良业科技持有安顺良辰 88.89%
股权,基于公司为安顺良辰提供全额担保,安顺良辰的其他股东北京良辰光启旅
游文化有限公司以其持有的安顺良辰 11.11%的股权以及不低于 1,094.30 万元的
应收账款向公司进行出质,同时良业科技的其他股东宁波梅山保税港区良益诚创
业投资合伙企业(有限合伙)以本次担保额度的 8.88%向公司提供连带责任保证
担保等为本次担保提供了反担保。本次变更担保主体,符合实际业务需要,不会
对公司造成较大的风险,未损害公司和全体股东的利益。
    六、独立董事意见
    独立董事认为此次变更担保主体事项是为了增强整体担保效力,本次变更担
保主体的行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
被担保公司信誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担
保方债务违约而承担担保责任。本次变更担保主体事项的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法规要求。因此,我们同意本次变更担保主体事项。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为 3,074,531.77 万元(含
本次担保),占 2019 年末公司经审计净资产的 152.70%,其中包括公司对控股
子公司对外担保 2,474,616.24 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
    八、其他
    此担保事项披露后,如果担保事项发生变化,公司将会及时披露相应的进展


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公告。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第五十五次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                          北京碧水源科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               二〇二一年一月九日




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