碧水源:中信证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

       中信证券股份有限公司



                       关于



 北京碧水源科技股份有限公司



   创业板向特定对象发行股票

                         之

                 发行保荐书



            保荐机构(主承销商)




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                 二〇二一年一月
北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票               发行保荐书



                                        声 明

     中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
接受北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”、“发行人”或“公司”)
的委托,担任北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐机
构,为本次发行出具发行保荐书。

     保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽
责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
保荐机构将依法赔偿投资者损失。

     在本发行保荐书中,除上下文另有所指,释义与《北京碧水源科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》相同。




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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                                                                    发行保荐书



                                                          目 录
声    明........................................................................................................................... 1
目    录........................................................................................................................... 2
第一节       本次证券发行基本情况 .............................................................................. 3
     一、保荐机构名称................................................................................................. 3
     二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况............. 3
     三、发行人基本情况............................................................................................. 4
     四、发行人主要财务数据及财务指标................................................................. 6
     五、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 8
     六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9
第二节       保荐人承诺事项 .........................................................................................11
第三节       保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................ 12
     一、本次发行的推荐结论................................................................................... 12
     二、本次发行履行的法定决策程序................................................................... 12
     三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说明... 12
     四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
     规定的发行条件的说明....................................................................................... 13
     五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
     的通知》第七条的规定....................................................................................... 16
     六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见........... 16
     七、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
     八、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 23
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................ 27




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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票               发行保荐书



                     第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

     中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

     中信证券指定杨博、葛馨作为北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行
股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的保荐代表人;指定
韩利娜作为本次发行的项目协办人;指定顾宇、汪灏、唐永兵、张芸嘉、韩世俨、
冯洋作为项目组成员。

     本次发行保荐代表人主要执业情况如下:

     杨博,保荐代表人,证券执业编号:S1010712100115,现任投资银行管理委
员会高级副总裁,曾先后负责或参与了华能水电 A 股 IPO、黔源电力向特定对象
发行项目、中国石化发行 230 亿元可转债、华电国际 2012 年、2014 年、2015 年
A 股向特定对象发行项目、中国炼化 H 股 IPO、中国核电可转债和中航油 A 股
IPO 项目。

     葛馨,保荐代表人,证券执业编号:S1010718110003。2018 年加入中信证
券。2010 年从事投资银行业务,2013 年获得保荐代表人执业资格以来,曾担任
新湖中宝股份有限公司向特定对象发行项目(2014 年度、2015 年度)、国光电器
股份有限公司向特定对象发行项目、招商局能源运输股份有限公司向特定对象发
行项目、天津创业环保集团股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人。

     本次发行协办人主要执业情况如下:

     韩利娜,证券执业编号:S1010115060301,中国注册会计师,现任投资银行
管理委员会副总裁,曾先后负责或参与了金石资源 A 股 IPO、华能水电 A 股 IPO、
会通新材 A 股 IPO、孚能科技 A 股 IPO 等企业的改制上市项目以及驰宏锌锗向
特定对象发行项目、当升科技向特定对象发行项目、云铝股份向特定对象发行项
目等上市公司的再融资项目,永和股份 A 股 IPO 项目(在审),信德新材 A 股
IPO 项目(在审)。



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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                         发行保荐书


三、发行人基本情况

     (一)发行人概况

公司名称:                  北京碧水源科技股份有限公司
注册地址:                  北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
成立日期:                  2001 年 7 月 17 日
法定代表人:                文剑平
办公地址:                  北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
邮政编码:                  102206
电话号码:                  010-88465890
传真号码:                  010-88434847
电子信箱:                  IR@originwater.com
                            污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技
                            术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、
                            生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                            务、技术培训;施工总承包,专业承包;环境污染处理工程设
                            计;建设工程项目管理;委托生产膜、膜组件、膜设备、给排
经营范围:                  水设备及配套产品;销售环境污染处理专用设备及材料、膜、
                            膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;水务领域投资及投
                            资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依
                            法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
                            和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次证券发行类型:          向特定对象发行股票

     (二)发行人股权结构

     1、股本结构

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人股本构成情况如下:

                    项目                             数量(股)         持股比例
一、有限售条件股份                                        732,870,678        23.16%
其中:限售 A 股                                           732,870,678        23.16%
二、无限售条件股份                                      2,431,725,916        76.84%
其中:流通 A 股                                         2,431,725,916        76.84%
三、股份总数                                            3,164,596,594       100.00%

     2、前十名股东

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十名股东情况如下表所示:


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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                       发行保荐书


         股东名称(全称)               股份类别     持股总数(股)    持股比例
文剑平                                 境内自然人       498,251,477      15.7445%
中国城乡控股集团有限公司                国有法人        320,762,323      10.1360%
刘振国                                 境内自然人       318,747,635      10.0723%
何愿平                                 境内自然人       130,852,173       4.1349%
国开创新资本投资有限责任公司            国有法人        112,339,506       3.5499%
陈亦力                                 境内自然人        85,577,401       2.7042%
全国社保基金一零八组合                     其他          52,000,060       1.6432%
梁辉                                   境内自然人        48,999,528       1.5484%
香港中央结算有限公司                    境外法人         43,471,123       1.3737%
挪威中央银行                            境外法人         31,370,225       0.9913%
                         合计                          1,642,371,451     51.8983%

       (三)控股股东及实际控制人情况

       截至本发行保荐书出具日,公司的控股股东为中国城乡,间接控股股东为中
交集团,实际控制人为国务院国资委。

       (1)控股股东基本情况

       截至本发行保荐书出具日,公司控股股东为中国城乡,中国城乡的基本情况
如下:

       公司名称:中国城乡控股集团有限公司

       法定代表人:胡国丹

       注册资本:500,000 万元人民币

       成立时间:1984 年 9 月 19 日

       公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

       注册地点:武汉经济技术开发区创业路 18 号

       统一社会信用代码:911100001020250147

       股权结构:中国交通建设集团有限公司持有其 100%股权

       经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健

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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                               发行保荐书


康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。

     (2)实际控制人

     截至本发行保荐书出具日,公司的间接控股股东为中交集团,实际控制人为
国务院国资委。

     (四)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

     公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下:
                                                                                单位:万元
公司首发上市前最近一期末归属于母
                                                                32,120.46
公司净资产额(2009 年 12 月 31 日)
                                            发行时间            发行类别        筹资净额
                                          2010 年 4 月       首次公开发行        243,685.25

            历次筹资情况                  2015 年 8 月      向特定对象发行       618,696.96
                                                            A 股发行股份购
                                          2016 年 2 月                           112,230.00
                                                                买资产
                                                         合计                    974,612.21
        首发后累计派现金额                                                       122,991.56
本次发行前最近一期末归属于母公司
                                                                               2,013,275.89
  净资产额(2020 年 9 月 30 日)

     公司近三年现金分红情况如下:
                                                                           单位:万元,%
                    现金分红金额          合并报表中归属于上       当年现金分红占归属上市
    年度
                      (含税)            市公司股东的净利润       公司股东的净利润的比例
  2017 年                   28,253.60                250,938.39                       11.26
  2018 年                   12,286.99                124,451.95                        9.87
  2019 年                   20,886.34                138,069.06                       15.13

四、发行人主要财务数据及财务指标

     (一)公司主要财务数据

     1、简要资产负债表(合并报表)

                                                                                单位:万元
        项目               2020.9.30        2019.12.31          2018.12.31     2017.12.31
资产总计                   6,860,086.94      6,738,735.79       5,669,016.63   4,563,693.89
负债合计                   4,560,851.91      4,427,574.88       3,484,357.43   2,575,603.35
所有者权益合计             2,299,235.03      2,311,160.90       2,184,659.20   1,988,090.54

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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                                       发行保荐书


         项目             2020.9.30          2019.12.31            2018.12.31          2017.12.31
其中:归属于母公司
                          2,013,275.89        2,013,490.02         1,880,910.41        1,807,257.45
所有者权益合计
少数股东权益                285,959.14         297,670.88            303,748.79          180,833.09
注:2017-2019 年的财务数据已经审计,2020 年前三季度的财务数据未经审计(下同)。

     2、简要利润表(合并报表)

                                                                                        单位:万元
            项目                2020 年 1-9 月          2019 年           2018 年        2017 年
营业收入                              481,720.69      1,225,532.05 1,151,780.94 1,376,728.61
营业利润                               18,674.56        170,606.77       161,704.38      312,121.65
利润总额                               20,229.83        172,407.83       162,992.27      313,043.08
净利润                                 15,098.52        143,895.48       135,153.51      259,136.49
其中:归属于母公司所有者的
                                       16,978.29        138,069.06       124,451.95      250,938.39
净利润
少数股东损益                           -1,879.77          5,826.43        10,701.56        8,198.11
扣除非经常性损益后归属于
                                       16,861.55        136,810.44       127,742.05      226,902.31
母公司股东的净利润

     3、简要现金流量表(合并报表)

                                                                                        单位:万元
                项目              2020 年 1-9 月         2019 年          2018 年        2017 年
经营活动产生的现金流量净额               63,920.66      332,148.73       130,492.64      251,394.27
投资活动产生的现金流量净额             -415,126.11 -740,558.11 -798,357.79 -1,106,621.57
筹资活动产生的现金流量净额              340,933.42      379,896.13       680,888.16      712,276.44
现金及现金等价物净增加额                 -10,195.30     -28,093.76        13,915.14     -145,218.89

     (二)主要财务指标

            财务指标                    2020.9.30        2019.12.31       2018.12.31    2017.12.31
流动比率(倍)                                   0.95             0.81          0.91           0.89
速动比率(倍)                                   0.93             0.70          0.82           0.81
资产负债率(合并报表)                       66.48%          65.70%          61.46%         56.44%
资产负债率(母公司)                         55.53%          54.63%          56.21%         52.75%
            财务指标                  2020 年 1-9 月       2019 年         2018 年        2017 年
应收账款周转率(次)                             0.70             1.91          2.20           3.12
存货周转率(次)                                 1.95             3.70          5.27          11.40
总资产周转率(次)                               0.07             0.20          0.23           0.36


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北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票                                 发行保荐书


每股经营活动现金流量(元)                     0.20             1.05       0.41          0.80
每股净现金流量(元)                          -0.03         -0.09          0.04         -0.46

     (三)净资产收益率及每股收益

                                                   加权平均净
                                                                   基本每股收     稀释每股收
 年度                     项目                     资产收益率
                                                                     益(元)       益(元)
                                                     (%)
          归属于公司普通股股东的净利润                  0.84%            0.05            0.05
2020 年
 1-9 月   扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                        0.84%            0.05            0.05
          通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润                  7.33%            0.45            0.45
2019 年
  度      扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                        7.27%            0.45            0.45
          通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润                  6.69%            0.40            0.40
2018 年
  度      扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                        6.86%            0.41            0.41
          通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润                 14.99%            0.80            0.80
2017 年
  度      扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                       13.55%            0.72            0.72
          通股股东的净利润

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

     (一)本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
的情况

     截至 2020 年 9 月 30 日,本保荐机构自营业务股票账户持有碧水源股票
5,679,476 股,信用融券专户持有碧水源股票 284,137 股,资产管理业务股票账户
持有碧水源股票 1,800 股;本保荐机构重要子公司(包括华夏基金、中信期货、
金石投资、中信证券投资和中信里昂)持有碧水源股票 43,337,156 股。

     经核查,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

     (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况

     经核查,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在
持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。




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     (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

     经核查,截至 2020 年 9 月 30 日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份,在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

     (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等的情况

     经核查,截至 2020 年 9 月 30 日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常
商业条件的担保或者融资等情况。

     (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系

     除上述情况外,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

     (一)内核程序

     中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下:

     首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。

     其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组

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出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和
落实。

     最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

     (二)内核意见

     2020 年 9 月 29 日,中信证券内核委员会以电话会议方式召开了碧水源创业
板向特定对象发行股票项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核
委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意将碧水源创业板向特定对象发行股票
申请文件上报监管机构审核。




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                          第二节 保荐人承诺事项

     一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,
并据此出具本发行保荐书。

     二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关
证券发行上市的相关规定。

     三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。

     五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。

     六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

     七、保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

     九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。




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        第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

     作为碧水源向特定对象发行股票的保荐人,中信证券根据《公司法》《证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》(以下简称“管理办法”)、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、
法规、政策和通知的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核部
进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认
为碧水源具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票
并上市的条件,本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债,以优化
公司的资产负债结构,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展。因此,
中信证券同意保荐碧水源本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行的法定决策程序

     1、本次向特定对象发行经碧水源 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第
三十八次会议、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议、2020 年
10 月 12 日召开的 2020 年第八次临时股东大会审议及 2021 年 1 月 8 日召开的第
四届董事会第五十五次会议审议通过,符合《公司法》《证券法》《管理办法(试
行)》及中国证监会等监管机构规定的决策程序。

     2、中交集团批准中国城乡认购本次向特定对象发行相关事项。

     3、国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反
垄断审查事项。

     4、国务院国资委批准中国城乡认购本次向特定对象发行相关事项。

三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说


     1、发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1 元,每股的发行条件和价格均相同,本次向特定对象发行的
股份同股同权,与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十


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六条的规定。

     2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票
的董事会决议公告日(第四届董事会第三十八次会议公告日,即 2020 年 3 月 12
日)。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)的 80%。

     2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》,以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股
为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元(含税),共计
派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

     发行价格超过每股人民币 1 元的票面金额,符合《公司法》第一百二十七条
的规定。

     3、本次向特定对象发行经碧水源 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第
三十八次会议、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议 2020 年 10
月 12 日召开的 2020 年第八次临时股东大会及 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董
事会第五十五次会议审议通过。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

     4、公司本次向特定对象发行股票,符合中国证监会规定的条件,需通过深
圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。

     5、发行人本次向特定对象发行项目,未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式,符合《证券法》第九条的规定。

四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》规定的发行条件的说明

     本保荐机构通过尽职调查,对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试


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行)》的有关规定进行了逐项核查,经核查后认为:发行人本次申请向特定对象
发行股票符合中国证监会的相关规定,不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实
依据的具体情况如下:

       (一)本次向特定对象发行不存在《管理办法(试行)》第十一条中不得发
行证券的情形

       发行人不存在《管理办法(试行)》第十一条规定的不得发行证券的情形,
具体如下:

       1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

       2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

       3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

       6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       (二)发行人募集资金使用符合《管理办法(试行)》第十二条的相关规定

       1、本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金及偿还有息负债,符合《管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。

       2、上述募集资金使用不会用于持有财务性投资,不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《管理办法(试行)》第十二条

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第(二)项的规定。

     3、本次发行的募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性,符合《管理办法(试行)》第十二条第(三)款规定
的情形。

     (三)本次发行符合《管理办法(试行)》的相关规定

     1、本次发行符合《管理办法(试行)》第五十五条的规定

     本次发行股票的对象为中国城乡。发行人本次发行的对象符合发行人股东大
会决议规定的条件,发行对象不超过三十五名,符合《管理办法(试行)》第五
十五条的规定。

     2、本次发行价格的确定及定价依据符合《管理办法(试行)》第五十六条、
五十七条的规定

     本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日,即 2020 年 3 月 12 日。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。

     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行 A 股股票的发行
价格将相应调整。

     2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》,以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股
为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元(含税),共计
派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

     本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法(试行)》


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第五十六条、五十七条的规定。

     3、发行对象的限售期符合《管理办法(试行)》第五十九条的规定

     根据发行人第四届董事会第三十八次会议审议通过的本次向特定对象发行
股票方案,中国城乡认购的股份,自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

     本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法(试行)》第五十九
条的规定。

五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》第七条的规定

     发行人制定了《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规则》,进一步建立
健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 61,426.93 万元,
占最近三年年均净利润比达 35.89%,具备较高的现金分红水平。在符合法律法
规、公司章程和制度的有关规定和条件下,发行人将采取积极的现金或者股票方
式分配股利,在发行人当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下,发行人每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方
式。发行人每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未
分配利润)的 15%。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。

六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的规定,本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了
核查,并发表如下意见:

     (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。

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     (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

     经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。

七、发行人存在的主要风险

     (一)新冠病毒肺炎疫情风险

     2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延,对中国以及国际经济
造成了一定影响。目前全国疫情防控成果显著,形势持续向好,复工复产及生产
生活秩序已经逐步恢复。自疫情发生以来,公司部分重要参控股子公司因受疫情
影响较大,经营业绩有所下降,同时公司新项目推进亦受到一定程度影响。在抗
疫情与保生产的两大主要工作原则下,公司切实贯彻落实防控工作的各项要求,
强化对疫情防控工作的支持,尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫
情已得到控制,但仍需进一步巩固防控成果,同时全球疫情情况仍不容乐观,目
前公司无法准确评估疫情对公司生产经营最终造成影响的程度。公司将密切关注
在疫情经济形势下的发展机遇,积极调整公司经营计划,努力降低疫情对公司的
相关影响,持续推动公司高质量发展。

     (二)现金流季节波动性风险

     公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环
境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位,工程进度和工程款结
算受政府预算和支出的影响,具有明显的季节性特征,通常上半年为技术方案准
备、项目立项和设计阶段,项目实施及回款主要集中于下半年,因此公司的现金
流存在季节性特征,通常下半年的现金净流入远大于上半年。2017-2019 年,公
司下半年实现收入占当年业务收入比分别为 78.97%、66.54%和 70.98%,现金流
和营业收入表现出随季节波动的特征。2020 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金
流量净额相较去年同期同比下降 48.36%,主要为年初以来,受新冠肺炎疫情影
响,部分项目结算及收款周期滞后所致。尽管通过此次发行可以短时间内优化公
司资产结构,降低偿债风险,针对公司营业收入的季节性特点,若公司没有提前

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做好财务规划,合理安排好现金流,将会给公司生产经营造成一定程度的影响。

     (三)应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险

     随着公司 EPC 业务规模的逐步扩大,公司应收账款账面价值增长较快,2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,公司应收账款账面价值分别为
458,034.61 万元、588,399.75 万元、698,234.23 万元和 675,349.75 万元。虽然公
司下游客户主要为地方政府或国有企事业单位,信用级别较高,违约可能性较小。
但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响,由此
可能带来下游客户付款进度有所趋缓,降低了公司的资金使用效率,未来可能对
公司的盈利及现金流状况造成负面影响。

     (四)营业收入及净利润下降的风险

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司营业收入分别为 1,376,728.61
万元、1,151,780.94 万元、1,225,532.05 万元和 481,720.69 万元,净利润分别为
259,136.49 万元、135,153.51 万元、143,895.48 万元和 15,098.52 万元。2018 年,
公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大,主要是国家加强对 PPP 项目管
理以及银行全面收紧 PPP 项目信贷政策,银行贷款不及预期,公司部分项目进
度受到影响;公司同时采取多项措施促进稳健运营,主动控制业绩及新签订单的
释放节奏,特别是公司对风险较大的 PPP 项目的实施节奏进行了调整及清理,
因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019 年,公司根据经营环境的变化及时
调整了经营模式和业务结构,以轻资产运营模式为主,集中精力做好技术创新,
同时引入中交集团作为公司重要战略投资者,双方战略协同效应将逐渐释放。
2020 年 1-9 月,公司营业收入较 2019 年同期同比下降 32.25%,归母净利润较
2019 年同期同比下降 53.15%,主要系公司部分项目受新冠肺炎疫情影响,施工
进度滞后所致。

     如果未来公司不能继续克服上述导致业绩下滑的因素,调整业务模式,加强
成本费用管理,公司存在营业收入下降和盈利持续下滑的风险。

     (五)资产减值风险

     报告期各期末,公司无形资产和长期应收款呈增长趋势,主要是因为公司
PPP 及 BOT 项目建设投入增加,计入无形资产或长期应收款的特许经营权增加。

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公司项目建设进度受当地政府拆迁进度、相关建设手续办理情况、项目融资情况、
地方政府履约能力等方面综合影响;公司项目运营业绩受当地政府配套管网建
设、当地企业或居民入驻率、地方政府履约能力等方面综合影响。若上述因素发
生重大不利变化,可能造成公司无形资产或长期应收款减值的风险,对公司的经
营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司存货(合同资产1)的金额呈增长趋势,截至 2020 年 9
月 30 日,公司存货及合同资产的合计金额为 382,194.15 万元,相较 2020 年年初
增加 36.68%,主要是因为公司 EPC 项目不断增加,建造合同形成的已完工未结
算资产相应增加。若这部分存货(合同资产)对应的工程未来无法按时完成结算
或工程出现重大不利变化,有可能造成存货(合同资产)的减值风险,对公司的
经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司其他应收款账面价值较大,分别为 107,940.94 万元、
94,358.53 万元、94,803.71 万元及 210,994.19 万元,主要是因为公司经营规模较
大导致项目投标保证金金额较高。2020 年 9 月末,其他应收款增加,主要系原
应收子公司款项,随着子公司的股权转让,相关债权债务关系转移至应收第三
方款项所致。若公司其他应收款回款周期等因素发生重大不利变化,可能造成公
司其他应收款的减值风险,对公司的经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司商誉的账面价值分别为 81,874.06 万元、80,683.03 万元、
81,221.87 万元和 81,221.87 万元,其中因收购良业科技形成的商誉为 77,274.35
万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期,在进行商誉减值测试时,与
良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值,
并因此产生商誉减值损失,减少当期利润,对上市公司的经营业绩产生不利影
响。

       (六)对外担保的风险

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司正在履行中的对外担保(不包括对子公司的担
保)实际签署的保证合同的保证金额合计为 54.76 亿元,发行人严格按照相关法
律法规、公司章程和内部制度规定实施对外担保。在担保期限内,如果被担保


1
    公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,存货中已完工未结算工程已重分类至合同资产。

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方不能按时偿还本金或利息,公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务
风险。

     (七)每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司基本每股收益分别 0.80
元/股、0.40 元/股、0.45 元/股和 0.05 元/股;加权平均净资产收益率分别为 14.99%、
6.69%、7.33%和 0.84%。本次向特定对象发行完成后,股本和净资产规模将有所
增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益
和净资产收益率面临可能下降的风险。

     (八)PPP 项目政策调整的风险

     我国家于 2014 年推出了基础设施行业投融资 PPP 模式政策,污水处理行业
在未来几年中都将主要以 PPP 等模式发展,国内污水处理行业上万亿的市场,
可为上市公司带来了较好的商业机会。

     2017 年,继财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平
台项目库管理的通知》和国资委下发《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的
通知》等相关文件,PPP 迎来了强监管周期。

     2018 年 4 月,财政部印发《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示
范项目规范管理的通知》。其中指出,经核查有 173 个示范项目存在问题,将对
其分类进行处置并引以为戒,加强项目规范管理。后续将切实强化信息公开,接
受社会监督,同时建立健全长效管理机制。

     2019 年 3 月,财务部印发《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施
意见》。该文件围绕 PPP 规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规范
发展环境等几个方面,对 PPP 项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方承
担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等 PPP
各项原则列出了“负面清单”及细化标准,以便推动 PPP 的规范发展,有效防
控地方政府隐性债务风险。

     随着政策的不断规范与调整,PPP 监管将逐渐收紧,PPP 市场将发生结构性
变化,与 PPP 相关的条例出台将引领 PPP 进入规范发展新阶段。若国家相关政
策发生大幅调整,可能对公司存量 PPP 项目经营产生较大影响,可能引起无形

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资产产生减值的风险,但是公司会做好相应的处置方案。

     (九)市场竞争风险

     尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥
等方面具有较强的优势,但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技
术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用,但较传统技术,其市场额度与份
额仍偏小,并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时,尽管公司在国内膜技
术领域处于全面领先地位,但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此,公司若
不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保
持优势,面临的市场竞争风险也会进一步加大。

     (十)业务开拓风险

     我国污水处理行业已进入市场化改革,国内污水处理行业市场化成效明显,
但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。近年来国内污水处理市场呈现
并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点,有限的市场空间和获取项目方式的多
样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力,而污水处理项目在受到
社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜,在一定程度上加大了公司参与
污水处理项目的成本。同时,我国污水处理行业所固有的地域分割、地方保护主
义等一些不利于市场化改革的因素依然存在,使得公司进入新污水处理市场尤其
是获取风险较低、收益稳定的项目的难度加大,影响公司未来的业务扩张及发展。

     (十一)人才流失风险

     人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。公司经过十年多的
业务积累,拥有一支高素质的技术人才队伍,是构成公司强大竞争优势的重要基
础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经
验,公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略,
可能会对公司技术人才稳定产生一定影响,公司存在技术人才流失风险。

     (十二)多元化经营风险

     公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水环境治理、河道与流
域治理、海绵城市建设、城市光环境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治
理服务,呈多元化经营态势。若公司未来不能处理好各经营板块平衡发展,将会

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影响公司整体经营。

       (十三)子公司较多导致的管理风险

       公司近年来业务扩张速度较快,已经迅速在全国范围内完成业务布局。截至
2020 年 9 月 30 日,碧水源拥有一级控股子公司 186 家、联营企业 57 家,分布
在全国 28 个省、直辖市、自治区。在经营规模迅速扩张的同时,一定程度上增
加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度,对内部控制制度的有效性要
求较高,尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度,但由于各分支机构
在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异,可能出现因管理不到位等因
素导致对控股子公司控制不足的管理风险,可能对公司的运营业绩造成不利影
响。

       (十四)项目运行稳定性风险

       公司目前已经完成业务在全国范围内的布局,污水处理项目遍布全国多个省
市。由于技术的高端性和专业性,污水处理项目与其他工程项目不同,对技术适
用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加
强了对项目工程的质量管理与成本控制,但是由于公司目前正处于快速发展期,
若不能加强项目全方位持续管理,公司存在项目运行稳定性风险。

       (十五)安全生产的风险

       公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度,安全生产情
况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂,以及国家对生产安全标准日
趋严格,公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全
生产的突发事件,可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成
较为严重的影响。

       (十六)税收优惠政策调整的风险

       报告期内,公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税
优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型
微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调
整、公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证
到期前成功续办,不能继续享受相关税收优惠,则可能对公司盈利能力产生一定

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影响。

     (十七)本次向特定对象发行股票的审批风险

     本次向特定对象发行股票尚需交易所审核及中国证监会的同意注册,能否取
得有关主管部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此,本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

八、对发行人发展前景的简要评价

     (一)发行人现有主营业务发展前景

     1、核心技术与产品

     公司专注于膜技术的开发、膜设备制造与应用工作。公司经过多年的技术研
发与创新积累,在膜技术应用于水处理的工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制
造技术三大关键领域,全面拥有核心技术与自主知识产权,并成功地投入了大规
模生产与应用,关键性的核心技术处于行业领先水平。公司是世界上少数可大规
模生产 PVDF 带衬增强型中空纤维膜的公司之一,且产量居国际前列;公司开发
和生产的新一代膜组器产品,其性能指标均处于行业领先水平,在市场上具有较
强的竞争力;公司开发的用于给水处理的膜材料和设备系统 OW-UF 取得成功,
并成功用于工程实践;另外,公司开发的 3AMBR 工艺技术在除磷脱氮功能与运
行成本上均处于行业领先水平,并在国内多个大规模项目上得到了成功的应用。

     公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜——生物反应器污水资源化新技术
与工程应用”“膜集成城镇污水深度净化技术与工程应用”均获国家科学技术进
步二等奖;公司研发的污水资源化膜生物反应器(MBRU)荣获“国家自主创新
产品证书”;MBR-120 型成套膜组器和节能降耗大型膜生物反应器组器先后荣获
“国家重点新产品证书”;公司膜生物反应器技术核心设备产业化研发荣获“国
家火炬计划项目证书”;公司的多项超/微滤膜产品与设备列入了北京市中关村新
技术新产品。公司拥有的核心技术与产品在水处理与膜技术行业中处于领先的位
置,也是水处理行业中少数拥有自主核心技术与产品的公司之一。

     2、技术创新能力优势

     公司拥有一支研发水平较高、技术能力全面、实践经验丰富的研发队伍,独


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立开发和建立了具有自主知识产权的膜技术水处理工艺技术、膜组器设备技术和
膜材料制造技术的核心技术体系。目前,公司从事膜材料与膜应用技术的研发人
员中,既包括了以留学归国学者文剑平先生为首的早期核心技术骨干,又包括了
一批陆续加入公司的博士、硕士等专业人才,更有从海外高薪引进的行业顶尖级
的高端技术人才,具备全面开展膜技术研发的体系、能力和队伍,并在膜材料、
膜应用设备与工艺技术的多个领域,以国际视野开展适合国情的研发工作。同时,
公司承担了多项在膜材料与水处理领域的国家水专项、863 等国家级重大科研项
目,实现了公司研发与国家规划的融合,在技术自主创新的领域走在了国内前列。

     3、业绩和品牌优势

     公司作为国内 MBR 技术研发及大规模工程应用的最早推动者与奠基者,也
是世界上少数承担了数百项 MBR 技术工程项目的公司之一,在膜技术应用领域
积累了丰富的工程与运营经验。凭借先进技术和优质服务,公司在国内城市污水
处理领域成功地承做了许多具有重要行业影响力的 MBR 项目,在行业内树立了
良好的品牌和形象,并成为环保行业污水资源化与膜技术领域的领军者。公司上
市后,其品牌与影响力得到了进一步加强。

     4、价格优势

     公司现有的主要竞争对手为苏伊士、西门子水处理公司等几家国外先进企
业。在与这几家企业竞争过程中,公司之所以能够不断扩大市场份额,除了保持
技术上的先进性以外,还在于提供具有较强竞争力的价格,以较优的性价比占领
市场。公司产品具有价格优势的原因是,公司拥有的专有技术,注重本地化需求,
实现了膜材料的自给,优化配置了 MBR 系统中的工艺参数与设备,降低了系统
设备成本;同时公司生产本土化,生产与管理成本相对较低。

     (二)本次向特定对象发行募投项目发展前景

     本次向特定对象发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补
充流动资金及偿还有息负债。这有利于进一步提升公司的资本实力,强化竞争优
势,提升公司综合实力,也有利于优化公司资本结构、降低财务风险,实现公司
长期可持续发展。




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     本次募集资金到位并投入使用后,公司资本实力将显著增强,进一步壮大公
司实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。

     (以下无正文)




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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页)



项目协办人:

                                        韩利娜        年   月   日

保荐代表人:

                                        杨    博      年   月   日



                                        葛    馨      年   月   日

内核负责人:

                                        朱    洁      年   月   日

保荐业务部门负责人:

                                        任松涛        年   月   日

保荐业务负责人:

                                        马    尧      年   月   日

总经理:

                                        杨明辉        年   月   日

董事长、法定代表人:

                                        张佑君        年   月   日




保荐机构公章:                 中信证券股份有限公司   年   月   日




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                            保荐代表人专项授权书


     本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权本公司投资银
行管理委员会杨博和葛馨担任北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股
票并上市项目的保荐代表人,负责北京碧水源科技股份有限公司本次发行上市工
作,及本次发行上市后对北京碧水源科技股份有限公司的持续督导工作。

     本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责北京碧水源科技股
份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。

     中信证券股份有限公司法定代表人:




     张佑君



     被授权人:




     杨   博




     葛   馨



                                                             中信证券股份有限公司

                                                                   年    月     日




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