碧水源:创业板向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

证券代码:300070                                                证券简称:碧水源




                    北京碧水源科技股份有限公司

                   (北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦)




              创业板向特定对象发行股票
                    募集说明书
                    (修订稿)



                           保荐机构(主承销商)



                                    主承销商



                      瑞银证券有限责任公司

                               二〇二一年一月
北京碧水源科技股份有限公司                                   募集说明书


                             公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。




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                                 重大事项提示

     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。

一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象

     本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国城乡控股集团有
限公司,构成关联交易。中国城乡控股集团有限公司为符合相关法律、法规规定
的特定对象,并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《管理办法(试行)》
等法律、法规的相关规定,发行对象数量适当。

     2020 年 3 月 11 日,公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《刘
振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》(以下
简称“《表决权委托协议》”)。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6
月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件,2020 年 8 月 28
日,公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《刘振国、陈亦力、周
念云与中国城乡控股集团有限公司<表决权委托协议>之补充协议》(以下简称
“《<表决权委托协议>之补充协议》”)。根据《表决权委托协议》及《<表决权
委托协议>之补充协议》,刘振国、陈亦力、周念云将其持有的公司股份合计
424,186,990 股股份(占公司总股本 13.40%)无条件及不可撤销地授权中国城乡
作为其唯一、排他的代理人,就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云
行使表决权(包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权)以及提名、
提案权。由于中交集团已于 2020 年 3 月 18 日批准中国城乡认购向特定对象发行
新股获得公司控制权事项的整体方案,国家市场监督管理总局已于 2020 年 5 月
12 日批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项,国务院国
资委已于 2020 年 8 月 20 日批准本次向特定对象发行相关事项,前述表决权委托
已于 2020 年 8 月 28 日生效。

     《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后,且本次向
特定对象发行完 成前,中国 城乡持有公 司 320,762,323 股,占 公司总股本的
10.14%,并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权,占
公 司 总 股 本 13.40% 。 中 国 城 乡 在 公 司 中 拥 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 为

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744,949,313 股,占公司总股本的 23.54%,中国城乡成为可支配公司最大单一表
决权的股东。

    截至本募集说明书出具日,中交投资基金管理(北京)有限公司(以下简称
“中交基金”)持有公司 12,900,000 股,占公司总股本的 0.41%,由于中交基金与
中国城乡均为受中交集团控制的公司,因此,中交基金构成中国城乡的一致行动
人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为
757,849,313 股,占公司总股本的 23.95%,中国城乡成为可支配公司最大单一表
决权的股东。

    根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月
11 日签署的《合作协议》及 2020 年 8 月 28 日签署的《<合作协议>之补充协议》
之约定,公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四十九次会议,审议通过
《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》,该议案于 2020 年 9 月 14 日
经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协议》
及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决权的股
东,且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位,因此
2020 年 9 月 14 日后中国城乡成为碧水源控股股东,中交集团成为公司的间接控
股股东,国务院国资委成为公司实际控制人。

    2020 年 3 月 11 日,中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与
中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”),
鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点
注册制相关规章和规范性文件,2020 年 9 月 14 日,中国城乡与公司签署《北京
碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补
充协议》(以下简称“《股份认购合同之补充协议》”)。结合公司 2019 年度利
润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见,2021 年 1 月 8
日,中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团
有限公司关于股份认购合同之补充协议(二)》(以下简称“《股份认购合同之
补充协议(二)》”)。

    在本次向特定对象发行股票完成后,股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权
委托自动解除。同时,鉴于在本次向特定对象发行股票完成后,中国城乡所持公

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司股份数为 22.00%,中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.35%,
中国城乡仍为公司的控股股东,国务院国资委仍然为公司的实际控制人。因此,
本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2020 年修订)》规定,中国城乡认购本次向特定对象发行股票构成
与公司的关联交易。

二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日,即 2020 年 3 月 12 日。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行 A 股股票的发行
价格将相应调整。

    2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》,以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594
股为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元(含税),共
计派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法(试行)》等法律、法规的相关
规定,本次发行定价的原则和依据合理。

三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量为 481,344,780 股,占本次向特定对象发行
前公司总股本的 15.21%,最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会
批复孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次向特定对象


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发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。

四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排

    中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目

    本次向特定对象发行募集资金总额为 3,687,101,014.8 元,在扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额
因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将履行相应的调
整程序后予以调整。

六、公司的相关风险

    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险
因素”全文,并特别注意以下风险:

    (一)新冠病毒肺炎疫情风险

    2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延,对中国以及国际经济
造成了一定影响。目前全国疫情防控成果显著,形势持续向好,复工复产及生产
生活秩序已经逐步恢复。自疫情发生以来,公司部分重要参控股子公司因受疫情
影响较大,经营业绩有所下降,同时公司新项目推进亦受到一定程度影响。在抗
疫情与保生产的两大主要工作原则下,公司切实贯彻落实防控工作的各项要求,
强化对疫情防控工作的支持,尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫
情已得到控制,但仍需进一步巩固防控成果,同时全球疫情情况仍不容乐观,目
前公司无法准确评估疫情对公司生产经营最终造成影响的程度。公司将密切关注
在疫情经济形势下的发展机遇,积极调整公司经营计划,努力降低疫情对公司的
相关影响,持续推动公司高质量发展。

    (二)现金流季节波动性风险

    公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环

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境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位,工程进度和工程款结
算受政府预算和支出的影响,具有明显的季节性特征,通常上半年为技术方案准
备、项目立项和设计阶段,项目实施及回款主要集中于下半年,因此公司的现金
流存在季节性特征,通常下半年的现金净流入远大于上半年。2017-2019 年,公
司下半年实现收入占当年业务收入比分别为 78.97%、66.54%和 70.98%,现金流
和营业收入表现出随季节波动的特征。2020 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金
流量净额相较去年同期同比下降 48.36%,主要为年初以来,受新冠肺炎疫情影
响,部分项目结算及收款周期滞后所致。尽管通过此次发行可以短时间内优化公
司资产结构,降低偿债风险,针对公司营业收入的季节性特点,若公司没有提前
做好财务规划,合理安排好现金流,将会给公司生产经营造成一定程度的影响。

    (三)应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险

    随着公司 EPC 业务规模的逐步扩大,公司应收账款账面价值增长较快,2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,公司应收账款账面价值分别为
458,034.61 万元、588,399.75 万元、698,234.23 万元和 675,349.75 万元。虽然公
司下游客户主要为地方政府或国有企事业单位,信用级别较高,违约可能性较小。
但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响,由此
可能带来下游客户付款进度有所趋缓,降低了公司的资金使用效率,未来可能对
公司的盈利及现金流状况造成负面影响。

    (四)营业收入及净利润下降的风险

    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司营业收入分别为 1,376,728.61
万元、1,151,780.94 万元、1,225,532.05 万元和 481,720.69 万元,净利润分别为
259,136.49 万元、135,153.51 万元、143,895.48 万元和 15,098.52 万元。2018 年,
公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大,主要是国家加强对 PPP 项目管
理以及银行全面收紧 PPP 项目信贷政策,银行贷款不及预期,公司部分项目进
度受到影响;公司同时采取多项措施促进稳健运营,主动控制业绩及新签订单的
释放节奏,特别是公司对风险较大的 PPP 项目的实施节奏进行了调整及清理,
因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019 年,公司根据经营环境的变化及时
调整了经营模式和业务结构,以轻资产运营模式为主,集中精力做好技术创新,
同时引入中交集团作为公司重要战略投资者,双方战略协同效应将逐渐释放。

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2020 年 1-9 月,公司营业收入较 2019 年同期同比下降 32.25%,归母净利润较
2019 年同期同比下降 53.15%,主要系公司部分项目受新冠肺炎疫情影响,施工
进度滞后所致。

       如果未来公司不能继续克服上述导致业绩下滑的因素,调整业务模式,加强
成本费用管理,公司存在营业收入下降和盈利持续下滑的风险。

       (五)资产减值风险

       报告期各期末,公司无形资产和长期应收款呈增长趋势,主要是因为公司
PPP 及 BOT 项目建设投入增加,计入无形资产或长期应收款的特许经营权增加。
公司项目建设进度受当地政府拆迁进度、相关建设手续办理情况、项目融资情况、
地方政府履约能力等方面综合影响;公司项目运营业绩受当地政府配套管网建
设、当地企业或居民入驻率、地方政府履约能力等方面综合影响。若上述因素发
生重大不利变化,可能造成公司无形资产或长期应收款减值的风险,对公司的经
营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司存货(合同资产1)的金额呈增长趋势,截至 2020 年 9
月 30 日,公司存货及合同资产的合计金额为 382,194.15 万元,相较 2020 年年初
增加 36.68%,主要是因为公司 EPC 项目不断增加,建造合同形成的已完工未结
算资产相应增加。若这部分存货(合同资产)对应的工程未来无法按时完成结算
或工程出现重大不利变化,有可能造成存货(合同资产)的减值风险,对公司的
经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司其他应收款账面价值较大,分别为 107,940.94 万元、
94,358.53 万元、94,803.71 万元及 210,994.19 万元,主要是因为公司经营规模较
大导致项目投标保证金金额较高。2020 年 9 月末,其他应收款增加,主要系原
应收子公司款项,随着子公司的股权转让,相关债权债务关系转移至应收第三
方款项所致。若公司其他应收款回款周期等因素发生重大不利变化,可能造成公
司其他应收款的减值风险,对公司的经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司商誉的账面价值分别为 81,874.06 万元、80,683.03 万元、
81,221.87 万元和 81,221.87 万元,其中因收购良业科技形成的商誉为 77,274.35


1
    公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,存货中已完工未结算工程已重分类至合同资产。

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万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期,在进行商誉减值测试时,与
良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值,
并因此产生商誉减值损失,减少当期利润,对上市公司的经营业绩产生不利影
响。

       (六)对外担保的风险

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司正在履行中的对外担保(不包括对子公司的担
保)实际签署的保证合同的保证金额合计为 54.76 亿元,发行人严格按照相关法
律法规、公司章程和内部制度规定实施对外担保。在担保期限内,如果被担保
方不能按时偿还本金或利息,公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务
风险。

       (七)每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险

       2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司基本每股收益分别 0.80
元/股、0.40 元/股、0.45 元/股和 0.05 元/股;加权平均净资产收益率分别为 14.99%、
6.69%、7.33%和 0.84%。本次向特定对象发行完成后,股本和净资产规模将有所
增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益
和净资产收益率面临可能下降的风险。

       (八)PPP 项目政策调整的风险

       我国家于 2014 年推出了基础设施行业投融资 PPP 模式政策,污水处理行业
在未来几年中都将主要以 PPP 等模式发展,国内污水处理行业上万亿的市场,
可为上市公司带来了较好的商业机会。

       2017 年,继财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平
台项目库管理的通知》和国资委下发《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的
通知》等相关文件,PPP 迎来了强监管周期。

       2018 年 4 月,财政部印发《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示
范项目规范管理的通知》。其中指出,经核查有 173 个示范项目存在问题,将对
其分类进行处置并引以为戒,加强项目规范管理。后续将切实强化信息公开,接
受社会监督,同时建立健全长效管理机制。



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    2019 年 3 月,财务部印发《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施
意见》。该文件围绕 PPP 规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规
范发展环境等几个方面,对 PPP 项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方
承担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等
PPP 各项原则列出了“负面清单”及细化标准,以便推动 PPP 的规范发展,有效
防控地方政府隐性债务风险。

    随着政策的不断规范与调整,PPP 监管将逐渐收紧,PPP 市场将发生结构性
变化,与 PPP 相关的条例出台将引领 PPP 进入规范发展新阶段。若国家相关政
策发生大幅调整,可能对公司存量 PPP 项目经营产生较大影响,可能引起无形
资产产生减值的风险,但是公司会做好相应的处置方案。

    (九)市场竞争风险

    尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥
等方面具有较强的优势,但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技
术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用,但较传统技术,其市场额度与份
额仍偏小,并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时,尽管公司在国内膜技
术领域处于全面领先地位,但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此,公司若
不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保
持优势,面临的市场竞争风险也会进一步加大。

    (十)业务开拓风险

    我国污水处理行业已进入市场化改革,国内污水处理行业市场化成效明显,
但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。近年来国内污水处理市场呈现
并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点,有限的市场空间和获取项目方式的多
样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力,而污水处理项目在受到
社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜,在一定程度上加大了公司参与
污水处理项目的成本。同时,我国污水处理行业所固有的地域分割、地方保护主
义等一些不利于市场化改革的因素依然存在,使得公司进入新污水处理市场尤其
是获取风险较低、收益稳定的项目的难度加大,影响公司未来的业务扩张及发展。




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       (十一)人才流失风险

       人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。公司经过十年多的
业务积累,拥有一支高素质的技术人才队伍,是构成公司强大竞争优势的重要基
础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经
验,公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略,
可能会对公司技术人才稳定产生一定影响,公司存在技术人才流失风险。

       (十二)多元化经营风险

       公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水环境治理、河道与流
域治理、海绵城市建设、城市光环境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治
理服务,呈多元化经营态势。若公司未来不能处理好各经营板块平衡发展,将会
影响公司整体经营。

       (十三)子公司较多导致的管理风险

       公司近年来业务扩张速度较快,已经迅速在全国范围内完成业务布局。截至
2020 年 9 月 30 日,碧水源拥有一级控股子公司 186 家、联营企业 57 家,分布
在全国 28 个省、直辖市、自治区。在经营规模迅速扩张的同时,一定程度上增
加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度,对内部控制制度的有效性要
求较高,尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度,但由于各分支机构
在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异,可能出现因管理不到位等因
素导致对控股子公司控制不足的管理风险,可能对公司的运营业绩造成不利影
响。

       (十四)项目运行稳定性风险

       公司目前已经完成业务在全国范围内的布局,污水处理项目遍布全国多个省
市。由于技术的高端性和专业性,污水处理项目与其他工程项目不同,对技术适
用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加
强了对项目工程的质量管理与成本控制,但是由于公司目前正处于快速发展期,
若不能加强项目全方位持续管理,公司存在项目运行稳定性风险。




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    (十五)安全生产的风险

    公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度,安全生产情
况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂,以及国家对生产安全标准日
趋严格,公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全
生产的突发事件,可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成
较为严重的影响。

    (十六)税收优惠政策调整的风险

    报告期内,公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税
优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型
微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调
整、公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证
到期前成功续办,不能继续享受相关税收优惠,则可能对公司盈利能力产生一定
影响。

    (十七)本次向特定对象发行股票的审批风险

    本次向特定对象发行股票尚需交易所审核及中国证监会的同意注册,能否取
得有关主管部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此,本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。




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北京碧水源科技股份有限公司                                                                                            募集说明书


                                                              目录

公司声明........................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
      一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象................................................. 2
      二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格................................................. 4
      三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量................................................. 4
      四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排................................................. 5
      五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目................................................. 5
      六、公司的相关风险............................................................................................. 5
目录.............................................................................................................................. 12
释义.............................................................................................................................. 14
第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 17
      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 17
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 21
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 39
      四、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 42
第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 56
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 56
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 57
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 63
      四、募集资金投向............................................................................................... 66
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 66
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 66
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 67
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 69
      一、本次募集资金使用计划............................................................................... 69
      二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 69
      三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响........................................... 72

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北京碧水源科技股份有限公司                                                                                 募集说明书

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 73
     一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 73
     二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化....................................... 73
     三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................... 74
     四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人可能存在的关联交易的情况................................................................... 75
第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 76
     一、财务风险....................................................................................................... 76
     二、经营风险....................................................................................................... 78
     三、管理风险....................................................................................................... 80
     四、政策风险....................................................................................................... 81
     五、本次发行相关风险....................................................................................... 82
第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 83
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明................................... 83
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明................................... 84
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明................................... 85
     二、发行人控股股东、实际控制人的声明....................................................... 86
     二、发行人控股股东、实际控制人的声明....................................................... 87
     三、保荐机构(主承销商)的声明................................................................... 88
     四、主承销商的声明........................................................................................... 91
     五、发行人律师的声明....................................................................................... 92
     六、会计师事务所的声明................................................................................... 93
     七、发行人董事会声明....................................................................................... 94




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北京碧水源科技股份有限公司                                              募集说明书


                                     释义

       本募集说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下含义:

           简称                                     特指含义
碧水源、本公司、公司、
                       指    北京碧水源科技股份有限公司
上市公司、发行人
本募集说明书、本说明         《北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
                       指
书                           票募集说明书》
中国城乡              指     中国城乡控股集团有限公司
中交集团              指     中国交通建设集团有限公司
中交基金              指     中交投资基金管理(北京)有限公司
良业科技              指     良业科技集团股份有限公司
国务院国资委          指     国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定         北 京碧 水源 科技 股份 有限 公司 本次向 中国 城乡 发行
                     指
对象发行                     481,344,780 股,每股面值 1 元人民币普通股
中国证监会            指     中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所    指     深圳证券交易所
董事会                指     北京碧水源科技股份有限公司董事会
股东大会              指     北京碧水源科技股份有限公司股东大会
国家发改委            指     中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                指     中华人民共和国财政部
人民银行              指     中国人民银行
银保监会              指     中国银行保险监督管理委员会
                             《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预
预案                  指
                             案(修订稿)》
交易日                指     深圳证券交易所的正常交易日
                             《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之
《表决权委托协议》    指
                             表决权委托协议》
《<表决权委托协议>之         《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司<
                     指
补充协议》                   表决权委托协议>之补充协议》
                             《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有
《合作协议》          指
                             限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》
                             《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有
《<合作协议>之补充协
                     指      限公司关于北京碧水源科技股份有限公司<合作协议>之补
议》
                             充协议》
                             《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限
《股份认购合同》      指
                             公司之股份认购合同》
《股份认购合同之补充         《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限
                     指
协议》                       公司关于<股份认购合同>之补充协议》
《股份认购合同之补充         《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限
                     指
协议(二)》                 公司关于<股份认购合同>之补充协议(二)》

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北京碧水源科技股份有限公司                                                募集说明书


           简称                                     特指含义
保荐人、主承销商、中
                     指      中信证券股份有限公司
信证券
主承销商、瑞银证券     指    瑞银证券有限责任公司
发行人律师、嘉源       指    北京市嘉源律师事务所
发行人会计师、大信     指    大信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》           指    《北京碧水源科技股份有限公司章程》
募集资金               指    指本次发行所募集的资金
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法(试行)》   指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》           指    《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)
《上市规则》           指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)
不超过                 指    小于或等于
报告期、最近三年一期   指    2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
                             除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元         指
                             元
                             一种起分离过滤作用的介质,当溶液或混合气体与膜接触
                             时,在压力作用下,或电场作用下,或温差作用下,某些物
膜、膜材料             指
                             质可以透过膜,而另些物质则被选择性拦截,从而使溶液中
                             不同组分,或混和气体的不同组分被分离
                             由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备
                             集合体,是 MBR 模块化设计的基础。膜组器是 MBR 系统
膜组器                 指    里的核心和关键设备,其结构形式、高径比、膜的装填密度
                             等会直接影响膜表面的料液流态,从而影响 MBR 的抗污染
                             性、稳定性及生产效率
                             指膜生物反应器污水处理技术(Membrane Bio-Reactor 的缩
                             写),是上世纪 60 年代产生的一种将膜分离技术与传统生
                             物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术,其主要工艺原
MBR                    指
                             理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和
                             常规过滤单元,实现了高效固液的分离和生物菌群的截留,
                             经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准
                             指政府和社会资本合作模式(Public-Private-Partnership 的缩
                             写),是政府与社会资本之间,为了合作建设城市基础设施
                             项目,以特许权协议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合
PPP                    指
                             作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保
                             合作的顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为
                             有利的结果
                             建造-运营-移交;BOT 是一种业务模式,业主通过特许经营
                             权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运
BOT                    指    营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费
                             用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特
                             许经营权期满后,相关设施将交回业主



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北京碧水源科技股份有限公司                                             募集说明书


        简称                                       特指含义
                            建造-移交;BT 是一种业务模式,业主授权签约企业进行基
                            础设施的融资、设计及建造工作。在工程建成完工后,签约
BT                    指
                            企业按照协议约定将完工项目交回至业主并向业主收回投
                            资费用
                            建造-拥有-运营;BOO 是一种业务模式,由企业投资并承担
BOO                   指    工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作,硬件设备及
                            软件系统的产权归属企业
                            EPC(Engineering Procurement Construction)是指公司受业
                            主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
EPC                   指
                            试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合
                            同条件下,对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所
致。




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                         第一章 发行人基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

     (一)发行人股权结构图

     2020 年 9 月 30 日,公司股权结构图如下:




     2020 年 3 月 11 日,公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《表
决权委托协议》。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了
创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件,2020 年 8 月 28 日,公司股东
刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《<表决权委托协议>之补充协议》。
根据《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》,刘振国、陈亦力、
周念云将其持有的公司股份合计 424,186,990 股股份(占公司总股本 13.40%)无
条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人,就上述股份全权代
表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权(包括直接的表决权以及因累计投票
制度产生的表决权)以及提名、提案权。前述表决权委托已于 2020 年 8 月 28 日
生效。

     《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后,且本次向
特定对象发行完 成前,中国 城乡持有公 司 320,762,323 股,占 公司总股本的
10.14%,并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权,占
公 司 总 股 本 13.40% 。 中 国 城 乡 在 公 司 中 拥 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 为
744,949,313 股,占公司总股本的 23.54%,中国城乡成为可支配公司最大单一表
决权的股东。

     截至本募集说明书出具日,中交基金持有公司 12,900,000 股,占公司总股本
的 0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司,因此,中交基
金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有
表决权的股份数量合计为 757,849,313 股,占公司总股本的 23.95%。

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北京碧水源科技股份有限公司                                            募集说明书

       (二)发行人的控股股东及实际控制人情况

       1、发行人的股本结构

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人总股本为 3,164,596,594 股,发行人的股本
结构如下表所示:

                   项目                        数量(股)           持股比例
一、有限售条件股份                                  732,870,678          23.47%
其中:限售 A 股                                     732,870,678          23.47%
二、无限售条件股份                                2,431,725,916          76.53%
其中:流通 A 股                                   2,431,725,916          76.53%
三、股份总数                                      3,164,596,594         100.00%

       2、前十大股东的持股情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十名股东情况如下表所示:

         股东名称(全称)          股份类别       持股总数(股)     持股比例
文剑平                            境内自然人          498,251,477      15.7445%
中国城乡控股集团有限公司           国有法人           320,762,323      10.1360%
刘振国                            境内自然人          318,747,635      10.0723%
何愿平                            境内自然人          130,852,173       4.1349%
国开创新资本投资有限责任公司       国有法人           112,339,506       3.5499%
陈亦力                            境内自然人           85,577,401       2.7042%
全国社保基金一零八组合               其他              52,000,060       1.6432%
梁辉                              境内自然人           48,999,528       1.5484%
香港中央结算有限公司               境外法人            43,471,123       1.3737%
挪威中央银行                       境外法人            31,370,225       0.9913%
                          合计                      1,642,371,451      51.8983%

       3、发行人的控股股东及实际控制人情况

       截至本募集说明书出具日,公司的控股股东为中国城乡,间接控股股东为中
交集团,实际控制人为国务院国资委。

       (1)控股股东基本情况

       截至本募集说明书出具日,公司控股股东为中国城乡,中国城乡的基本情况
如下:

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北京碧水源科技股份有限公司                                        募集说明书

       公司名称:中国城乡控股集团有限公司

       法定代表人:胡国丹

       注册资本:500,000 万元人民币

       成立时间:1984 年 9 月 19 日

       公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

       注册地点:武汉经济技术开发区创业路 18 号

       统一社会信用代码:911100001020250147

       股权结构:中国交通建设集团有限公司持有其 100%股权

       经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。

       (2)实际控制人

       截至本募集说明书出具日,公司的间接控股股东为中交集团,实际控制人为
国务院国资委。

       (3)控股股东持有股份的质押情况

       截至本募集说明书出具日,公司控股股东为中国城乡,实际控制人为国务院
国资委,中国城乡持有的公司股份不存在质押情况。

       (4)控股股东及实际控制人报告期内变化情况

       报告期期初至本募集说明书出具日,公司控股股东及实际控制人发生了变
化。

       报告期期初至 2020 年 9 月 14 日,公司的控股股东和实际控制人为文剑平。
截至 2020 年 9 月 14 日,公司总股本为 3,164,596,594 股,其中,文剑平持有
498,251,477 股,占公司总股本比例为 15.74%。

       2020 年 9 月 14 日至本募集说明书出具日,公司的控股股东为中国城乡,公
司的间接控股股东为中交集团,公司实际控制人为国务院国资委,具体情况如下:



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北京碧水源科技股份有限公司                                                 募集说明书

     公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡分别于 2020 年 3 月 11 日及
2020 年 8 月 28 日签署了《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》,
由于中交集团已于 2020 年 3 月 18 日批准中国城乡认购向特定对象发行新股获得
公司控制权事项的整体方案,国家市场监督管理总局已于 2020 年 5 月 12 日批准
本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项,国务院国资委已于
2020 年 8 月 20 日批准本次向特定对象发行相关事项,前述表决权委托已于 2020
年 8 月 28 日生效。

     《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后,且本次向
特定对象发行完 成前,中国 城乡持有公 司 320,762,323 股,占 公司总股本的
10.14%,并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权,占
公 司 总 股 本 13.40% 。 中 国 城 乡 在 公 司 中 拥 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 为
744,949,313 股,占公司总股本的 23.54%,中国城乡成为可支配公司最大单一表
决权的股东。截至本募集说明书出具日,中交基金持有公司 12,900,000 股,占公
司总股本的 0.41%,中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股
份数量合计为 757,849,313 股,占公司总股本的 23.95%,详情可参见本节之“(一)
发行人股权结构图”。

     根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡分别于 2020 年
3 月 11 日签署的《合作协议》及 2020 年 8 月 28 日签署的《<合作协议>之补充
协议》之约定,公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四十九次会议,审
议通过《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》,该议案于 2020 年 9
月 14 日经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委
托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表
决权的股东,且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席
位,因此 2020 年 9 月 14 日后中国城乡成为碧水源控股股东,中交集团成为公司
的间接控股股东,国务院国资委成为公司实际控制人。

     按照本次向特定对象发行的股票数量测算,本次发行完成后,表决权委托将
根据相关协议的约定解除,中国城乡直接持有公司 22.00%股份,中国城乡及其
一致行动人中交基金持有公司股份数将增至 815,007,103 股,占本次向特定对象
发行完成后公司总股本的 22.35%,中国城乡仍为公司控股股东,公司实际控制

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北京碧水源科技股份有限公司                                                募集说明书

人仍为国务院国资委。因此,本次发行前后,公司的控股股东和实际控制人未发
生变化。

       4、控股股东及实际控制人的业务情况

       (1)公司控股股东及其控制企业的相关情况

       截至本募集说明书出具之日,中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设
投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、
园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体
化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自
主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可
后方可经营)”。

       截至2020年9月30日,中国城乡纳入合并报表范围内的下属一级子公司的基
本情况如下:
                         注册资本     持股比例
序号       企业名称                                       经营范围/业务性质
                         (万元)     (%)
        中交城乡开发建
 1                        80,000.00     100.00 房地产开发
        设有限公司
        中交城乡能源有
 2                       100,000.00     100.00 能源行业
        限责任公司
        中国市政工程西
 3      南设计研究总院    20,000.00     100.00 勘察设计行业
        有限公司
        中国市政工程东
 4      北设计研究总院    10,000.00     100.00 勘察设计行业
        有限公司
        中交煤气热力研
 5      究设计院有限公     9,394.00     100.00 勘察设计行业
        司
                                               城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生
 6      碧水源           316,459.66      10.14
                                               产销售及城市光环境解决方案业务
                                               对污水处理行业、环保行业、水利行业、
                                               建筑业、公共设施管理业、水的生产和
                                               供应业的投资;对污水处理行业、环保
                                               行业、水利行业、建筑业、公共设施管
        中城乡(泉州)
                                               理业、水的生产和供应业的运营;污水
 7      水务投资有限公    15,000.00      51.00
                                               处理、污水资源化、水资源管理、水处
        司
                                               理、生态工程、生态修复的技术开发、
                                               技术推广、技术转让、技术咨询、技术
                                               服务。(依法须经批准的项目,经相关
                                               部门批准后方可开展经营活动)



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北京碧水源科技股份有限公司                                                       募集说明书

                              注册资本     持股比例
序号             企业名称                                        经营范围/业务性质
                              (万元)     (%)
                                                    业务性质:生态环保
                                                    经营范围:承接园林绿化工程和规划设
                                                    计;承接林业、工业及水土保持规划的
                                                    工程设计;建筑及古建筑装饰设计;建
                                                    设项目环境影响评价;货物进出口、技
                                                    术进出口、代理进出口;技术服务;旅
                                                    游信息咨询;会议服务;餐饮管理;承
           北京林大林业科                           办展览展示活动;销售食用农产品;批
    8                           3,600.00      51.00
           技股份有限公司                           发、零售、进出口一般林木种子、草坪
                                                    草种子、花卉、苗木(种子经营许可证
                                                    有效期至 2022 年 6 月 9 日)。(企业依
                                                    法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                                    销售食品以及依法须经批准的项目,经
                                                    相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                    活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                                                    制类项目的经营活动。)
           河北中航盈科房
    9      地产置业有限公       5,000.00      51.00 房地产开发
           司
                                                    房地产开发、销售。(依法须经批准的
           大连海岸东方发
    10                           510.00       51.00 项目,经相关部门批准后方可开展经营
           展有限公司
                                                    活动。)

         中国城乡在成为碧水源控股股东前通过其下属控股子公司从事少量城乡污
水处理项目,分别为以中国市政工程东北设计研究总院有限公司下属并表子公
司监利泽润水处理有限公司为实施主体的湖北省监利县城乡污水治理一体化建
设工程PPP项目和以中城乡(泉州)水务投资有限公司为实施主体的惠安县农村
生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT项目。
具体情况如下:
                             规模    投资额
序        项目     实施主                                            项目
                             (万    (万             项目内容                 项目类型
号        名称       体                                              位置
                            m3/d)   元)
                                            监利县 21个乡镇污水
         湖北
                                            处理厂及其配套管
         省监
                                            网,包括新建与改建
         利县
                                            两部分。其中新建污
         城乡
                   监利泽                   水处理厂 8 座,处理
         污水                                                    湖北
                   润水处                   规模合计为 7,000m3/             PPP+EPC+政府
1        治理                 2.46   71,279                      省监
                   理有限                   日,配套污水收集管              可行性缺口补助
         一体                                                    利县
                   公司                     网约 218.18 公里。改
         化建
                                            建 14 座污水处理厂,
         设工
                                            污水处理规模合计为
         程 PPP
                                            17,600m3/日,配套污
         项目
                                            水收集管网约 428.02


                                              1-1-22
北京碧水源科技股份有限公司                                             募集说明书

                        规模    投资额
序    项目    实施主                                         项目
                        (万    (万          项目内容                项目类型
号    名称      体                                           位置
                       m3/d)   元)
                                         公里。
     惠安
     县农
     村生
     活污                             新建与存量两个子项
     水治                             目:1.BOT 项目总规
     理工                             模约 1.909 万 m/日的
     程 PPP   中城乡                  分散式污水处理设
                                                             福建
     项目     (泉                    施,686.974 公里污水
                                                             省泉
     及崇     州)水                  收集管网,39 座污水           PPP+BOT/TOT+
2                        5.41 139,300                        州市
     山等     务投资                  提升泵站;2.TOT 项            政府付费
                                                             惠安
     三家     有限公                  目包括三个设计规模
                                                             县
     污水     司                      共计 3.5 万 m/日的污
     处理                             水处理厂,138.3 公里
     厂(含                           污水管网,5 座污水提
     配套                             升泵站。
     管网)
     TOT
     项目

     上述污水处理项目目前均处于施工建设阶段,未采用膜处理技术,因此均
不涉及城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售业务。

     综上所述,中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务,与公
司存在少量相似行业的业务,系中国城乡收购公司之前所开展的业务,与公司
总体量相比规模相对较小,亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务,不
涉及相关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务,与公司
不构成实质性的同业竞争。

     (2)公司间接控股股东及其控制企业的相关情况

     公司间接控股股东中交集团的经营范围包括:承包境外工程和境内国际招
标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上
拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国
内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可
行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、
设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、
水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、


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北京碧水源科技股份有限公司                                                募集说明书

酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     根据中交集团公开披露的《中国交通建设集团有限公司审计报告》(众环
审字[2020]630293号),截至2019年12月31日,中交集团纳入合并报表范围内的
下属一级子公司的基本情况如下:
序                    注册资本       持股比例
        企业名称                                          经营范围/业务性质
号                    (万元)       (%)
     《公路》杂志社
1                            43.00      100.00 期刊行业
     有限公司
     中交房地产集团
2                     500,000.00        100.00 房地产
     有限公司
                                               业务性质:其他专用设备制造业
                                               经营范围:机械产品、钢结构制品制造
                                               与维修;路面机械及零部件制造、维修;
                                               公路工程、交安工程、建筑工程、市政
                                               工程、钢结构工程、轨道交通机电工程
                                               及设备、城市管廊建设工程、园林绿化
                                               工程施工与技术服务;投资与产业园区
                                               运营;房屋、场地及设备租赁;生产及
     中交郴州筑路机                            销售建筑材料、消防器材、金属材料、
3                       5,693.30        100.00
     械有限公司                                机械设备、五金交电、电子产品、塑料
                                               与木制品、电线电缆、橡胶制品、桶装
                                               润滑油、汽车配件;化工产品(危险化
                                               学品除外)销售;从事货物和技术的进
                                               出口业务(国家法律法规规定应经审批
                                               方可经营或禁止进出口的货物和技术除
                                               外);经营进料加工和“三来一补”业务;
                                               (依法须经批准的项目,经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动)
   中国民航机场建
4                      32,749.25         49.00 基建、设计
   设集团有限公司
   中国交通信息科
5                     206,195.12         51.83 计算机服务
   技集团有限公司
   中交雄安投资有
6                     200,000.00        100.00 投资控股
   限公司
   北京中交科技创
7 新创业基金合伙      100,100.00         99.90 投资
   企业(有限合伙)
   中国交通建设股
8                   1,617,473.54         57.96 基建、勘察设计、对外经贸
   份有限公司
   中交怒江产业扶
9                      50,000.00         40.00 项目投资
   贫开发有限公司
   中交产业投资控
10                     60,000.00        100.00 其他未列明商业服务业
   股有限公司


                                        1-1-24
北京碧水源科技股份有限公司                                                募集说明书

序                    注册资本       持股比例
         企业名称                                         经营范围/业务性质
号                    (万元)       (%)
   《交通建设报》
11                           50.00       98.00 出版行业
   有限公司
   中交巴基斯坦投
12                     22,602.54        100.00 建筑安装
   资有限公司
   中交集团(香港)
13                     港币 0.10        100.00 服务业
   控股有限公司
   上海振华重工
14 (集团)股份有     526,835.35         46.23 装备制造
   限公司

     除中国城乡及下属企业外,中国交通建设股份有限公司(中交集团下属一
级子公司)下属中交疏浚(集团)股份有限公司存在部分与疏浚相关的环保工
程服务,该业务主要属于环保海工及贸易业务板块,包括为中国及东南亚、非
洲及南美等海外市场的大江大河及内陆湖提供通过清理污染沉积物改善水质、
以环保及可持续的方式移除疏浚物、恢复健康的水生态系统、海水淡化以及受
污染土壤治理及水净化等。2019年度,环保海工及贸易业务板块的整体收入金额
为41.70亿元,且部分收入来自于海外,相关的环保工程服务主要为疏浚相关,
不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务,不涉及相关膜材料及膜设备的生
产销售业务。

     综上,中交集团下属中交疏浚(集团)股份有限公司从事涉及流域综合治
理业务,与公司存在少量相似行业的业务,系中国城乡收购公司之前所开展的
业务,且不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务,不涉及相关膜材料及膜
设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务,与公司不构成实质性的同业
竞争。

     (3)控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施

     为避免潜在的同业竞争,公司控股股东中国城乡已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》,具体承诺如下:

     “1、本次收购完成后,本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期
间,本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排,将不会
采取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产
销售及城市光环境解决方案业务(以下简称‘主营业务’)。本公司也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如

                                        1-1-25
北京碧水源科技股份有限公司                                      募集说明书

本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的,
本公司同意在条件许可的前提下,以有利于碧水源的利益为原则,通过采取资
产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其
子公司等方式予以消除。

       2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间,本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行
为。

       3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”

       公司控股股东中国城乡补充出具了《关于未违反同业竞争承诺的说明函》,
具体说明如下:

       “1、本公司已于2020年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》
(以下简称‘《同业竞争承诺函》’)。

       2、经自查,自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日,本公司
严格履行前述承诺,未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。”

       虽然中国城乡控制的子公司部分存在少量城乡污水处理业务,与公司不构
成实质性的同业竞争。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的
交叉,同时为战略支持上市公司长远发展,中国城乡仍出具了《关于避免同业
竞争的补充承诺函》,通过资产注入的方式消除潜在同业竞争。《关于避免同
业竞争的补充承诺函》具体承诺如下:

   “截至本承诺函出具之日,本公司合并报表范围内的子公司存在部分污水相

关项目,前述相似业务系在本公司取得上市公司控制权前取得并开展。

       1、 对于前述基于历史原因产生的相似业务,考虑到项目建设、运营的持续
性,本公司承诺自上市公司向本公司发行股票完成之日起 5 年内,且在同时满足
以下条件后 6 个月内,依法启动将前述污水相关项目的项目公司股权或相关项目
运营权注入上市公司的相关程序:

       (1) 污水相关项目注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。


                                   1-1-26
北京碧水源科技股份有限公司                                        募集说明书

       (2) 污水相关项目的建设均已完成(如需由项目公司建设)并由本公司合
并报表范围内的子公司取得后续运营权。

       (3) 污水相关项目的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注
入上市公司事宜。

       (4) 污水相关项目的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求,
注入上市公司不存在实质性法律障碍。

       (5) 符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。”

       为避免潜在的同业竞争,公司间接控股股东中交集团出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

       “1、本次收购完成后,本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期
间,本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排,将不会
采取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产
销售及城市光环境解决方案业务(以下简称‘主营业务’)。本公司也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如
本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的,
本公司同意在条件许可的前提下,以有利于碧水源的利益为原则,通过采取资
产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其
子公司等方式予以消除。

       2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间,本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行
为。

       3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”

       公司间接控股股东中交集团补充出具了《关于未违反同业竞争承诺的说明
函》,具体说明如下:

       “1、本公司已于2020年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》
(以下简称‘《同业竞争承诺函》’)。


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北京碧水源科技股份有限公司                                     募集说明书

    2、经自查,自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日,本公司
严格履行前述承诺,未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。”

    (4)公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背同业竞争承诺
的情形,符合《上市公司监管指引第4号》相关规定

    《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定如下:

    “1、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简
称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理
专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵
等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确
履约时限。

    上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履
约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,
并明确如无法取得审批的补救措施。

    3、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定
的,应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。

    如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相
关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺
事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及
关联方应回避表决。

    超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行
承诺”。

    自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日至前述书面说明文件出具之日,
中国城乡、中交集团严格履行前述承诺,未出现违背《关于避免同业竞争的承


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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

诺函》相关事项的情形。中国城乡、中交集团出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》正在正常履行中。公司控股股东、间接控股股东作出的前述承诺不存在
承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形,
符合《上市公司监管指引第4号》规定。

    此外,截至2020年9月30日,除控股股东中国城乡外,持有发行人5%以上股
份的主要股东系文剑平、刘振国。经核查,除刘振国将所持公司股份的表决权
委托给中国城乡外,文剑平、刘振国与中国城乡不存在关联关系,亦不存在违
反控股股东、间接控股股东所作出《关于避免同业竞争的承诺函》的情况,符
合《上市公司监管指引第4号》的有关规定。

    (5)本次募投项目实施后,是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

    公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金
及偿还有息负债。因此,公司不会因本次募投项目实施与控股股东、实际控制
人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

    (一)所处行业的主要特点

    1、发行人的行业分类

    公司专业从事环境保护及水处理业务,在水处理领域拥有全产业链。公司目
前是拥有在市政污水和工业废水处理、自来水处理、海水淡化、民用净水、湿地
保护与重建、河流综合治理、城市光环境设计建设等领域全产业链的高科技环保
企业。

    根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所在行业属
于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业(行业代码 N77)。

    2、行业概览

    污水处理行业是生态保护和环境治理行业的核心子行业。污水处理及再生利
用,即利用一定的技术方法,将污水中所含污染物质分离或将其转化为无害物质,
从而使污水得到净化,或进一步达到用水标准回用。随着工业化、城市化进程的

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

加快,水污染问题随之扩散到各个领域,给水环境带来巨大压力,并加剧了水资
源的紧张,污水处理及再生利用日益成为经济发展和水资源保护不可或缺的组成
部分。

    现阶段,污水处理及再生利用主要是在城市,主要包括工业废水处理和市政
污水处理。公司主要从事市政污水处理及再生利用,其主要是通过建造城市污水
处理厂和再生水厂,对大量产生的生活污水以及排入城市下水道的市政废水等进
行集中处理,市政污水处理及再生利用是十分重要的末端治理。实践中,市政污
水处理率和再生利用率成为反映各国或各个城市水污染治理水平的主要标志性
指标。




    3、行业发展情况

    (1)国外发达国家城市污水处理的发展概况

    国外的水污染治理行业起步于工业革命,自上世纪 70 年代起开始进入快速
发展阶段,到 90 年代末,发达工业国家的城市污水处理率已达到 80%以上。发
达国家水处理行业已基本进入成熟阶段,供排水设施齐备,供应充足,覆盖面广。
北美、澳洲、欧洲、日本等发达地区的供水和污水处理设施覆盖率都接近 100%。

    目前,国外发达国家的城市污水处理系统已进化到第三代,开始向污水资源
化转变,即把排水系统的最终物——处理后的出水和污泥变为可利用的资源,使
污水处理及再生利用成为一种自然资源再生利用的新兴工业,与自然生态中水环
境构成的一个系统。

    (2)我国污水处理行业的发展现状

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北京碧水源科技股份有限公司                                     募集说明书

    我国水环境治理行业相对发达国家起步较晚。1984 年,我国第一座大型城
市建设污水处理设施投建,设计规模 24 万立方米/日,采用标准的活性污泥法工
艺,取得了一定的环境效益。此后,中央政府相继实施了将国际贷款(赠款)向
污水处理倾斜、国债资金支持、开征并不断提高污水处理费、以 BOT 方式进行
市场化融资等措施,确保了污水处理建设资金的充足性,加速水环境治理行业发
展。2001 年至 2010 年,国家全面加大水环境治理力度。“十一五”期间,国家开
始实施“节能减排”战略,全国水环境治理步入高速发展轨道。2015 年起,随着
国务院出台的“水十条”在全国各地的贯彻落实,水环境治理需求加速释放。2018
年以来,生态环境部发布的《排污许可管理办法(试行)》和关于印发《生态环
境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推
动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》的通知,进一步加大了水环境治理整
治力度。同时,在政府财政的引导下,我国水环境治理投入呈快速增长趋势。

    一直以来,我国污水处理收费存在价格普遍偏低、部分市县未征收污水处理
费等问题。2015 年 1 月,国家发改委、财政部和住建部联合发布了《关于制定
和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》,指出收费标准要补偿污水处理和
污泥处置设施的运营成本并合理盈利。2020 年 4 月 7 日,发改委、财政部、住
建部、生态环境部、水利部等五部门印发《关于完善长江经济带污水处理收费机
制有关政策的指导意见》,按照“污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利”
的原则,进一步完善污水处理成本分担机制、激励约束机制和收费标准动态调整
机制,健全相关配套政策。根据《意见》提出的污水处理费标准动态调整机制,
未来污水处理费调整周期或将变更为一年或更短时间。将有效加快污水处理成本
传导至终端的速度,提高企业盈利能力。在政策频出的推动下,中国城市平均污
水处理费呈现波动上升的趋势。污水处理收费的提高有望改善污水处理运营企业
盈利能力和对污水处理运营项目的承做动力。

    4、行业主要特点

    (1)行业经营模式

    由于膜材料和膜技术应用系统性和复杂性较高,膜产业在应用领域呈现膜材
料、膜组件、膜设备、EPC、BT、BOT、BOO、PPP 等多种商业模式并存的局
面。有一定实力的企业往往会从单纯的膜材料、膜组件和膜设备生产销售模式向

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

EPC、BOT 以及 PPP 等综合性更强的商业模式发展,提高膜技术整体解决方案
处理性能,扩大公司营业收入和利润总额,有利于塑造品牌形象,增强竞争实力。
此外,依靠膜产业链积累的技术、资金、品牌优势,部分企业也会进一步涉足水
务投资运营领域。

    (2)行业的周期性、季节性和区域性

    ①周期性

    近年来,我国政府对水污染治理高度重视,制定了一系列鼓励、扶持政策,
行业整体保持强劲的发展势头,水处理行业周期性不明显。膜产品行业与水处理
行业关系紧密,其周期性亦相对较弱。

    ②区域性

    水处理行业呈现一定的区域性特征,主要体现在各区域的需求水平及需求侧
重点不同。

    东部沿海经济发达地区与中西部欠发达地区在工业化及城市化水平方面有
一定差距:经济发达地区,由于当地政府财政实力强、对环保重视程度高和投资
力度大,水处理工作开展较早,整体效果较好;经济较落后地区水处理能力则相
对薄弱。随着未来我国经济发展,西部大开发战略效果逐步显现,经济欠发达地
区工业化进程将有所加快,这一差距将呈逐渐缩小趋势。

    在东部沿海经济发达地区,对水处理业务需求主要为水资源的再生及海水淡
化,中西部地区需求主要为市政污水的处理及市政给水。工业废水处理及回用领
域的需求主要由工业产业分布及当地废水排放政策的执行情况决定,东部沿海地
区由于经济发展情况更好,对工业废水及回用的需求亦多余中西部地区。影响膜
产品销售的主要因素为其性能及性价比,与生产企业所处地区关系并不十分明
显,因此膜产品行业区域性并不明显。

    ③季节性

    水处理行业企业往往上半年集中投标或参与竞争性磋商,下半年具体实施,
业务收入呈现一定的季节性特征。此外,冬季施工条件限制等原因也造成行业内
企业的经营呈现一定的季节性特征。


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北京碧水源科技股份有限公司                                   募集说明书

    5、进入行业的主要壁垒

    (1)技术壁垒

    膜技术应用行业属于技术密集型行业,需要根据客户的不同需求提供定制化
解决方案。因此,根据分离提纯度或者出水水质要求选择不同膜材料、膜组件、
膜过程、膜应用工艺,进而进行工程、结构、电气综合设计是本行业的核心技术
和进入壁垒,直接影响企业的竞争能力。

    膜制造技术(包括配方技术、制膜技术、以及生产设备开发技术)、膜应用
技术及其上述技术的耦合技术是行业经营企业经过长期实践与技术研究获得的,
其技术范围涉及工程建设、材料学、微生物学、化学、物理学和工业自动化等多
个专业领域,技术及人才储备均需要一定的积累,技术壁垒较高。膜制造技术的
生产设备开发技术多源于膜及膜产品生产企业根据自身配方技术及纺丝工艺的
需要独立开发,市场上较难直接获取,涉及多项专利及非专利技术,较难进行模
仿,也是该行业形成较高技术壁垒的原因之一。

    目前可以制备先进膜材料的规模化企业相对较少,多数企业业务范围仅限于
采购膜材料及组件进行成套设备加工和工程安装,仅少数企业具备自主研发、设
计、生产膜材料、膜组件与成套设备并以此为基础向客户提供膜技术整体解决方
案的完整业务体系。

    (2)业绩与经验壁垒

    水处理行业对于企业或者技术解决方案提供商的业绩与经验要求较高。主要
体现在以下方面:水处理项目由于合同额大、影响面广且大部分涉及市政公用设
施建设以及大中型工业企业,因此主要以招标或竞争性磋商的形式进行采购,确
定项目前期可研编制、设计、建设单位以及设备供货商;水处理项目招标或竞争
性磋商都会要求企业具有相关项目建设业绩,并提供项目业绩合同、验收报告等
相关证明文件。因此,水处理行业业绩与经验壁垒较高。

    水务项目承揽主要以招标或竞争性磋商方式进行,膜产品采购信息与项目招
投标信息首先来源于设计院、水务公司等企业和市政主管部门。业内经营企业在
这些专业客户和合作伙伴心中的品牌形象和市场地位,以及其与上述设计院、水
务公司之间的合作关系直接影响膜产品订单获得的可能性。

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

    该行业客户对工程的稳定性、可靠性要求较高,膜产品在以往实施项目中的
表现将直接影响着其将来获得新客户的能力。对于新进入行业者,其生产的膜产
品若不具备多年实践应用业绩,未能在客户中积累良好口碑,树立自身膜产品品
牌信誉,较难得到客户认可。

    (3)人才壁垒

    水处理行业技术密集、跨学科综合度高,因此对于人才专业素质要求较高。
项目中涉及环境工程、给水、排水、电控自动化、化学、环境科学等多学科领域,
相关技术人员需要具有相应的资质及职称,技术人才准入较难。项目管理团队需
要配备技术、质量、安全、财务等各领域专业管理人员,且需持证上岗,项目经
理亦需拥有相应的项目管理资格证书。专业团队的建设及人才的培养均需经过漫
长的过程,行业经营企业即使在行业内经营多年且实力雄厚,亦需经过多年的培
养、实践、积累方可打造一支技术过硬、经验丰富且资质齐备的专业队伍,故该
行业人才壁垒较高。

    膜产品的设计、生产及销售环节知识技术密集程度较高,高素质的研究、开
发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。膜产品的研发、生
产中各个环节都包括了许多专利技术和非专利技术,即使普通生产技术也不易掌
握,培训周期较长,较难在短时间内形成生产能力和解决方案提供能力,人才壁
垒较高。

    (4)资金壁垒

    水处理项目主要采用 BOT、TOT、BOO、EPC、PPP 等模式。其中 BOT、
BOO、PPP 模式周期相对较长,均具有很强的资产专用性和显著的沉淀成本特征,
需要服务商垫付大量的营运资金,对行业经营企业的资金规模要求较高。即使周
期相对较短的 EPC 工程总承包模式,由于项目本身建设周期长、合同额大、设
备采购周期前置等原因,亦需要总包方具有相应的资金作为项目执行的保证,而
业主在选择合作服务商时也亦重点考虑对方的资金实力,以免日后因资金流断裂
而延误工期。水处理行业对行业经营企业资金实力要求较高,行业资金壁垒较高。

    不同性能的膜产品在具体工程应用中性能差异较大,因此其销售价格及产生
利润率与产品性能直接相关。膜产品的性能与初期实验及加工水平有较大关系,


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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

尤其在膜材料研发过程中需要做大量实验,对科研经费需求较大。性能优越的膜
产品制造商往往在现有技术的改良及新技术的研究方面投入大量资金,因而该行
业存在一定资金壁垒。

    (二)行业竞争情况

    1、行业竞争格局

    我国污水处理产业发展较晚,建国以来到改革开放前,我国污水处理的需求
主要是以工业和国防为主。改革开放后,随着国民经济快速发展,人民生活水平
显著提高,污水处理的需求也进一步增加。

    (1)国际水务巨头进入中国市场,大型项目竞争优势明显

    二十世纪九十年代,随着改革政策的颁布以及允许社会资本、多元化投资主
体进入污水处理行业,我国污水处理行业开始了市场化探索。一批国际水务龙头
企业包括威立雅水务集团、苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等凭借
其品牌、资本等优势通过直接投资、控股、参股等多种方式陆续大规模进入中国
污水处理市场,取得了市场先导地位。在大型项目中,跨国水务集团由于资本实
力雄厚及技术先进,具有较强的竞争优势。但在中小型项目中,由于管理成本相
对较高,竞争优势不明显。

    (2)国有企业采用改制、并购等方式,业务规模迅速扩张

    2002 年 9 月,国家发展计划委员会、建设部及国家环境保护总局颁发了《关
于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》要求转变污水处理设施只能由政
府投资、国有单位运营管理的观念,现有从事城市污水运营的事业单位,按《公
司法》改制成独立的企业法人,不具备改制条件的与政府部门签订委托运营合同,
建立以特许经营制度为核心的管理体制。随着改革政策制度的陆续颁布,我国污
水处理行业市场化进程进一步加快。一批大型国有境内外上市企业如北控水务集
团、重庆水务、首创股份、创业环保等,通过并购等方式迅速扩大业务规模,凭
借雄厚的资本实力、丰富的社会资源等优势迅速发展壮大,在全国范围内积极开
拓抢占市场,成为跨国水务企业强力的竞争对手。

    (3)民营企业异军突起,势头强劲



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北京碧水源科技股份有限公司                                          募集说明书

    近年来,随着国家进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域,以国
祯环保、鹏鹞环保、三达膜为代表的一批优秀民营企业凭借着市场化的经营管理
机制、技术创新等优势迅速崛起,成为具有良好发展潜力的行业新生力量,在区
域市场及细分市场开始占据一定的市场份额。

    跨国水务龙头企业、大型国有上市企业、优秀民营企业构成了当前我国污水
处理行业主要的市场化竞争主体。

    由于污水处理行业由政府特许经营,地方企业凭借 20 至 30 年的特许经营权
形成区域市场的进入壁垒,市场呈“碎片化”分布。根据《中国水务行业市场分析
报告》数据显示,前五名(CR5)污水处理企业已运营规模占据了 19.01%的市
场份额,排名前十的企业(CR10)占据了 27.18%的市场份额,单个企业占比相
对较低。因此,目前我国污水处理行业的市场集中度较低。

    中国的污水处理行业还处于发展的初级阶段,行业市场集中度较低,随着我
国环保产业的快速发展,市场规模将在相当长的时期内不断扩大,污水处理产业
市场化服务需求将逐步突出,行业将呈现资源整合与跨区域发展的趋势,在规模
效应的推动下,具有良好市场信誉、资金实力、技术与服务领先的企业将加快其
扩张的步伐,未来行业的集中度将逐步提高。

    2、行业的市场化程度

    污水处理属于市政服务,为城镇基础服务的组成部分。因而污水处理行业兼
具公益性、区域垄断性等特点。随着市场机制的引入,公共服务也走向外部化进
程。大量污水处理项目通过政府与企业签订特许经营权协议,以 BOT、TOT、
BOO、EPC、PPP 等模式开展。在污水处理项目的初期设计、工程承包、设备采
购及安装等阶段,采取招投标、竞争性磋商、询价等方式,呈现出较高的市场化
竞争状况。但总体而言,由于地方经济发展水平参差不齐,各地方政府市政相关
服务的市场化程度各异,整个污水处理行业的市场化程度依然不高。

    3、行业内主要企业情况

    公司以污水处理为主要经营业务,同行业内主要企业基本情况如下表:

    企业名称                                 基本情况
 威立雅水务集团    威立雅水务集团是国际化的环境集团,总部位于法国巴黎,专注于环


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北京碧水源科技股份有限公司                                           募集说明书


    企业名称                                 基本情况
                   境策略与资源管理。集团的业务主要包括水务管理、废弃物管理与能
                   源管理。在水务管理部分主要提供包括完整供水服务、饮用水处理服
                   务、污水处理服务。从 20 世纪 90 年代起至今,已在中国 34 个省、
                   直辖市、自治区和特别行政区拥有水务项目。
                   苏伊士环境集团是拥有 120 年历史的全球知名环境企业,总部位于法
                   国。公司主要业务范围是提供环境设备及服务,包括饮用水生产与输
 苏伊士环境集团    配、污水回收与处理、废物处理与回用。在我国的重点投资区域是北
                   京、上海、青岛、重庆和南方的珠江流域,已为 1400 万人口提供自
                   来水及污水处理服务。
                   泰晤士水务是于 1989 年由泰晤士水务局私有化后改制成立的股份公
                   司,是英国最大的供水和废水治理服务公司,负责多个地区的公共供
   泰晤士水务
                   水及污水处理,负责一系列的水管理基础设施项目,职能包括处理流
                   域内的供水、排水及污水处理。
                   西门子水处理公司面向全球市政、工业、商业和机构客户提供节约成
                   本的、可靠的水和废水处理系统和服务,其隶属于西门子工业系统及
                   技术服务集团,其产品包括污水、废水、过程水、游泳池水、休闲池
西门子水处理公司
                   水处理设备和过程化学制品的测量设备,其膜过滤系统广泛应用于城
                   市饮用水、工业过程用水和废水再利用。膜制造和研发设施主要分布
                   在美国、英国和澳大利亚等地区。
                   北控水务集团有限公司(股票代码:0371)在香港主板上市,以“领
                   先的综合水务系统解决方案提供商”为战略定位,以市场为基础,以
                   资本为依托,以技术为先导,以管理为核心,专注于水务环保行业。
  北控水务集团
                   北控水务集团凭借其工程咨询、工程设计、环保设施运营等甲级资质,
                   以及核心工艺、技术研发、战略联盟、项目管理及融资渠道等多重优
                   势,先后以股权收购、TOT、BOT、委托运营等模式,有效拓展市场。
                   安徽国祯环保节能科技股份有限公司总部位于安徽省合肥市,为深圳
                   证券交易所创业板上市公司(股票代码:300388)。该公司是我国生
                   活污水处理行业市场化过程中最早提供“一站式六维服务”综合解决
    国祯环保
                   方案的专业公司,现已形成生活污水处理研究开发、设计咨询、核心
                   设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿
                   命周期的完整产业链。
                   北京首创股份有限公司是国有控股上市公司(股票代码:600008),
                   自成立以来一直致力于推动公用基础设施产业市场化进程,主营业务
    首创股份       为基础设施的投资及运营管理,发展方向定位于中国环境产业领域。
                   该公司发展战略是:以水务为主体,致力于成为国内领先的综合环境
                   服务商。
                   天津创业环保集团股份有限公司是中国首家以污水处理为主业的 A、
                   H 股上市公司(A 股代码:600874;H 股代码:1065),也是国内环
                   保领域的先行者和领先企业。创业环保成立于 1993 年 6 月,主要从
    创业环保
                   事污水处理业务,形成了从研究设计到施工再到运营的环保水处理行
                   业完整的产业链,经营区域涵盖华北、中南、云贵、江浙、西北等地
                   区,实现了以点带面的全国化市场开发格局。
                   重庆水务集团股份有限公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业
                   (股票代码:601158),从事自来水的生产销售、城市污水的收集处
    重庆水务
                   理及供排水设施的建设等业务。在我国西部地区乃至全国,在供排水
                   一体化经营方面位居前列。
                   鹏鹞环保股份有限公司是中国环保产业的开拓者之一,自设立以来一
    鹏鹞环保       直专注于环保水处理领域(股票代码:300664)。该公司具有住建部
                   颁发的环境工程(水污染防治工程)专项甲级设计资质,环保部颁发的

                                    1-1-37
北京碧水源科技股份有限公司                                          募集说明书


    企业名称                                 基本情况
                   环境污染治理设施运营资质(生活污水处理,甲级),江苏省住建厅颁
                   发的环保工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包二级,江苏
                   省环保厅颁发的环境污染治理设施运营资质(工业废水处理,乙级)等
                   专业资质,是环保行业少数同时具备上述资质的企业之一。
                   三达膜环境技术股份有限公司(股票代码:688101)是中国膜技术开
                   发与应用领域的开拓者,是我国最早从事过程工业先进膜分离应用工
     三达膜
                   艺开发的企业之一,也是我国最早将国外先进膜技术引入国内并进行
                   大规模工业化应用的企业之一。

    4、发行人在行业中的地位

    膜技术是当今世界公认先进的污水处理技术,它可以同时解决水污染与水资
源短缺问题,带来了污水处理技术的革命。公司经过多年的技术研发与创新积累,
在膜技术应用于水处理的工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术三大关键
领域,全面拥有核心技术与自主知识产权,并成功地投入了大规模生产与应用,
关键性的核心技术处于行业领先水平。公司是世界上少数可大规模生产 PVDF
带衬增强型中空纤维膜的公司之一,且产量居国际前列;并在大型 MBR 技术项
目承建方面跻身国际先进企业的行列。

    通过在技术、工艺、产品上的不断优化创新,碧水源市场占有率稳固攀升。
从国内市场来看,根据中国环保机械行业协会 2020 年的统计数据,2017-2019
年碧水源膜技术新增污水处理能力规模约占全国新增膜技术污水处理规模的
65.8%,国内市场占有率第一。截至目前,碧水源已完成超千项污水资源化工程、
百余项安全饮水和湿地工程,参与众多国家水环境重点治理工程,包括太湖流域
治理、滇池流域治理、南水北调丹江口水源保护地治理、北京引温济潮跨流域调
水工程、北京奥运龙形水系工程以及国家大剧院水处理工程等,截至目前,碧水
源处理总规模近 2,000 万吨/天,每年可为国家新增高品质再生水近 70 亿吨,成
为我国实现污水资源化的骨干力量。

    从全球市场来看,碧水源承担了全球最多的 10 万吨以上 MBR 工程项目。
据国际权威 MBR 技术、产品及项目的专业网站 MBR Site 统计,截至 2020 年 11
月 30 日,全球市场 10 万吨以上 MBR 工程项目中碧水源承建 28 座,SUEZ 苏伊
士(法国)15 座,Memstar 美能(新加坡)11 座,碧水源公司继续保持全球第
一的位置。

    根据 E20 环境平台出具的《中国水务行业市场分析报告》(2019 版),截

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

至 2018 年底碧水源凭借 1,570 万吨/日(不含部分分散式小型污水处理站点及部
分村镇污水处理场站)的水务总规模在 42 家水业十大影响力入围企业中排名第
四,仅次于北控水务集团、广东粤海水务股份有限公司、首创股份三家大型国企。
此外,碧水源凭借其持续的创新能力、突出的市场业绩、强大的品牌影响力等优
势,连续九年蝉联“水业十大影响力企业”。

    与 MBR 行业内的竞争者相比,公司具有明显的成本优势和本土化优势。公
司现有的主要竞争对手为苏伊士、西门子水处理公司等几家国外先进企业。在与
其竞争过程中,公司以较优的性价比占领市场。公司具有价格优势的原因是,公
司拥有专有技术且注重本地化需求,优化配置了 MBR 系统中的工艺参数与设备,
降低了系统设备成本。

    另外,MBR 技术所使用的膜材料必须 5-8 年更换一次,而且一般必须由原
安装厂家提供更换服务,旧膜材料需要进行回收。相对于国外企业,国内企业在
提供长期售后服务以及白色污染物回收上,具有明显优势。区域布局方面,公司
以政策环境良好的北京作为发源地,在各个发达地区布局区域中心,通过与当地
政府和企业合作的方式开拓地区市场。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

    公司从事环境保护及水处理业务,主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供
建造给水与污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、城市生态系统的整体技术解决
方案,包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运
营服务等,并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料;同时公司研发、
生产与销售家用及商用净水器产品,并提供城市光环境整体技术解决方案、城市
生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。

    其中环保整体解决方案是公司最核心的业务,2017 年、2018 年、2019 年以
及 2020 年前三季度,环保整体解决方案主营业务收入占公司主营业务收入分别
为 63.94%、67.97%、65.48%和 75.46%,营业收入占比均在 50%以上。

    (一)环保整体解决方案

    1、业务介绍

    在环保整体解决方案板块下,公司主要通过采用先进的膜技术为客户一揽子

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北京碧水源科技股份有限公司                                   募集说明书

提供建造给水与污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、城市生态系统等的整体技
术解决方案,包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支
持和运营服务,以及提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料等。公司主要工程
项目建设为入口,投资拉动 MBR 膜设备销售,报告期内环保整体解决方案占收
入比例均在 50%以上,是公司的主要收入贡献点。

    2、业务流程

    公司环保整体解决方案业务贯穿污水处理与资源化项目建设和运营的全过
程,其主要环节可概括为:技术方案设计(在项目规划阶段为客户主动提供的技
术服务);工程设计(公司承担客户采用 MBR 技术的具体工程设计,包括工艺、
自控与土建设计等);系统技术;设备的提供与集成(即项目建设的实质阶段,
公司组织相应膜组器及其系统的定制设计、生产,自控技术的设计与编程,辅助
设备外部采购和现场实施系统技术与设备的安装集成等);运营技术支持及托管
运营服务(售后服务阶段;公司为客户提供一年免费运营技术支持与维护服务,
后续如客户有托管运营需求的,公司接受委托代为托管运营)等。

    3、经营模式

    公司主要通过工程项目推动环保整体解决方案业务的发展。公司根据地方政
府水务项目招标计划准备投标或者竞争性磋商。对于 EPC 项目,由公司或子公
司久安建设与地方政府签订总承包合同。对于 PPP/BOT 项目,由地方政府与公
司签订特许经营权协议或项目合同,成立项目公司,并由项目公司进行前期准备
及融资等事项。项目公司获取工程建设批复手续后,将整体工程总包给公司或久
安建设,由公司或其下属子公司负责 MBR 膜技术的整体工程设计和相关膜设备
的采购,久安建设负责土建工程部分。项目建设过程中,公司和久安建设分别通
过销售膜设备及材料和提供工程建造服务实现收入。PPP/BOT 项目建设完成并
验收后进入运营期,项目公司的运营收入主要为再生水厂自来水费、污水处理厂
水费收入、政府付费等,公司作为项目公司的控股方合并项目公司运营收入,或
作为参股方以获取投资收益。同时,公司为客户持续提供后续的运营技术支持和
核心部件膜材料的更换服务。




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北京碧水源科技股份有限公司                                         募集说明书

    (二)市政与给排水工程

    公司市政与给排水工程板块项目主要来自于 EPC 项目工程土建部分,目前
项目储备充足。公司市政与给排水工程业务主要由子公司久安建设负责运营。久
安建设拥有市政公用工程施工总承包壹级资质等市政工程方面的多项资质,主要
业务为承接给排水工程、水厂工程、道路、桥梁工程、小区市政工程和管线工程。

    (三)城市光环境解决方案

    2015 年 11 月,公司向良业科技增资 5,555 万元(增加注册资本 484.63 万元),
成为持股 10%的股东。2017 年 6 月,公司与良业科技的主要股东签订股权收购
协议,以 8.49 亿元的价格收购良业科技 70%股权;2018 年 12 月,公司与宁波梅
山保税港区良益诚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“良益诚股权投资”)、
梁毅签署《良业科技集团股份有限公司 10.01%股权转让协议》,以现金 3.85 亿
元收购良益诚股权投资持有的良业科技 10.01%股权,加上之前持有的 80%股权,
截至 2020 年 9 月 30 日,公司持有良业科技 90.01%的股权。

    良业科技业务主要涵盖城市大型灯光山水秀、城市文化旅游夜景观光带、城
市路灯节能改造及新建等领域,主要的业务模式为 EPC 模式,按照完工百分比
法进行收入确认。

    良业科技为灯光秀项目及功能性照明项目提供设计、建设及维护服务,按照
特定照明需求,包括光照度、亮度、显色性、视觉及美学效果等,结合自然光及
人造照明系统,设计方案和实施工程。同时,良业科技还从事灯光秀项目的后期
运营维护,夜游项目的策划、投融资、运营以及照明产品的销售。

    近年来,良业科技完工的大型项目包括 2019 年“一带一路”亮化项目、瓯江
两岸核心段亮化夜游 PPP 项目、2017 年“一带一路”峰会雁栖湖景区照明项目和
武汉东湖夜游项目等。

    (四)净水器销售板块

    碧水源通过借助自主研发的膜和滤芯技术,进入商业和家用净水器业务领
域。碧水源的净水器产品通过纳米级孔径筛分和带电基团之间的电荷作用,实现
目标分离物的选择性过滤,去除水中细菌、余氯、有机污染物、重金属等有害物
质,同时适当保留人体所需的钾、钠、钙、镁等矿物质元素,实现水质净化。碧

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北京碧水源科技股份有限公司                                      募集说明书

水源目前在净水器市场处于第二梯队,净水器业务毛利率较高,且产品换膜周期
比工程应用更快,未来有望带动更多膜产品销售。该板块目前占碧水源营业收入
比例较小,随着碧水源在净水器业务的投入进一步增大,未来有望实现较大规模
的增长。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

    (一)公司发展目标

    MBR 技术是当今世界公认的先进的污水资源化技术,可以同时解决水污染
与水资源短缺问题。在水环境日益恶化和水资源短缺日益严重的双重压力下,我
国政府加大了“节能减排”和“生态建设”力度,并将进一步提高污水排放标准,推
动更多再生水厂建设,为 MBR 技术及 DF 技术在我国的大规模普及应用提供了
重要业务机会。公司将力推“MBR-DF”技术,为未来解决我国水资源匮乏及保障
水安全提供强有力的技术支撑。

    公司将抓住国家深化实施节能减排、发展循环经济等政策的良好机遇,发挥
公司在核心技术和市场方面地位的领先优势,将公司发展成为一家具有国际竞争
实力的膜技术高科技环保企业,全面参与全球水处理技术市场的竞争,并成为我
国解决水污染、特别是为黄河以北地区解决水资源短缺和实现全国污水资源化及
提供饮用水安全保障的中坚技术力量。

    (二)公司发展规划

    公司将分三阶段实现上述整体发展目标。第一阶段成为国内一流污水处理与
污水资源化整体解决方案提供商;第二阶段成为国内外知名的污水处理与污水资
源化整体解决方案和饮用水安全解决方案提供商与大规模膜产品生产商;第三阶
段成为具有国际竞争实力的水处理与污水资源化整体解决方案提供商、大规模膜
产品生产商及水务运营商,并做大做强企业。

    目前,公司已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司,是知名的污
水处理与污水资源化整体解决方案提供商及膜产品生产商,基本实现了公司发展
的第二阶段。公司将努力加大创新力度,进一步完善公司治理结构,结合新的战
略发展规划,努力实现公司第三阶段任务。采取主要措施如下:

    (1)加大研发投入,完善创新体制和机制,保持公司技术领先地位;

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

    (2)通过产品的深化、产业链的完善、业务领域的延伸,提升公司整体的
业务能力;

    (3)通过对公司自身探索出的市场开发模式的完善和复制,进一步加大市
场开拓力度,并覆盖中国绝大部分地区;

    (4)加强公司管理和技术团队的建设工作,确保公司管理适应快速发展的
需要;

    (5)通过多种方式实施公司的国际化战略,推动公司成为一家具有全球影
响力的环境技术服务公司;

    (6)推动符合条件的下属子公司走向资本市场等。

五、财务性投资情况

    (一)财务性投资(包括类金融业务)的认定依据

    根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》,财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、
并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或
整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主
营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

    金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

    除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融
资租赁、商业保理和小贷业务等。

    (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况

    1、投资产业基金、并购基金


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北京碧水源科技股份有限公司                                  募集说明书

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

    2、拆借资金

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在拆借资金的情形。

    3、委托贷款

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在委托贷款的情形。

    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

    6、非金融企业投资金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形。

    7、类金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2019年9月11日)起至今,公司
不存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情形。

    综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在新增实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

    (三)公司是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资(包括类金融
业务)的情形

    截至2020年9月30日,公司财务报表中可能涉及财务性投资(包括类金融业
务的投资)的主要科目如下:

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北京碧水源科技股份有限公司                                                      募集说明书

                                                                                单位:万元
             项目                   2020 年 9 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
       交易性金融资产                                8,593.00                              -
       衍生金融资产                                         -                              -
       其他应收款                                 210,994.19                       94,803.71
       持有待售资产                                         -                              -
       其他流动资产                               268,112.49                     261,169.45
       可供出售金融资产                                     -                              -
       其他权益工具投资                           100,311.74                       90,885.83
       持有至到期投资                                       -                              -
       债权投资                                             -                              -
       其他债权投资                                         -                              -
       长期股权投资                               583,897.35                     595,502.43
注:2020年9月30日财务数据未经审计

       1、截至2020年9月30日,发行人交易性金融资产余额为8,593.00万元,为子
公司西藏碧水源环境技术有限公司购买的8,593.00万元的银行理财,具体情况如
下:

                                                                                单位:万元
存款银行      理财名称       本金         起始日            到期日         预期年化收益率
浦发银行     周周享盈利   1,750.00       2020.7.15 无固定,随时可取             3.05%
民生银行      增增日上    6,843.00        2020.7.2         2020.10.9            3.60%
           合计           8,593.00           -                  -

       上述理财产品为子公司为了提高资金使用效率,在不影响正常经营及确保
资金安全的情况下,以暂时闲置资金购买的安全性好、流动性高的较低风险的
银行理财产品,不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性
投资。

       2、截至2020年9月30日,发行人其他应收款账面价值为210,994.19万元。公
司其他应收款以投标保证金及押金、往来款为主,不属于财务性投资。

       3、截至2020年9月30日,发行人其他流动资产余额分别为268,112.49万元,
主要为应交税金负数重分类和子公司上市发行费用,不属于财务性投资。

       4、截至2020年9月30日,发行人其他权益工具投资为100,311.74万元,具体


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北京碧水源科技股份有限公司                                                  募集说明书

明细如下:

                                                                            单位:万元
                             是否董事会
                                                                              是否为
               2020.09.30    前六个月至     持股比
   项目                                                    主要业务           财务性
                 余额        今投资或追       例
                                                                              投资
                               加投资
                                                     城市给排水、污水综合
                                                     治理、道路、桥梁、供
武汉三镇实                                           气、供电、通讯等基础
业控股股份      25,690.66       否           5.04%   设施的投资、建设和经       否
有限公司                                             营管理,与公司环保整
                                                     体解决方案板块有协
                                                     同效应
                                                     城市基础设施运营商,
                                                     目前已形成水务、贸易
福建漳州发                                           (汽贸、进出口贸易)和
展股份有限      10,697.67       否           3.61%   地产等业务体系,水务       否
公司                                                 业务与公司环保整体
                                                     解决方案板块有协同
                                                     效应
中关村科技
租赁股份有       4,672.03       否           4.51%   融资租赁                   是
限公司
无锡金投通
商融资租赁       1,135.13       否           5.36%   融资租赁                   是
有限公司
深圳淳信金
泰投资中心         500.00       否           3.19%   创业投资、股权投资         是
(有限合伙)
广州民营投                                           股权投资;股权投资管
资股份有限         100.00       否           0.17%   理;企业财务咨询服         是
公司                                                 务;投资咨询服务
内蒙古源创
绿能节能环                                           产业投资基金,投向节
保产业创业                                           能环保及相关领域,与
                 1,314.58       否           8.70%                              否
投资合伙企                                           公司环保整体解决方
业(有限合                                           案板块有协同效应
伙)
首都水环境                                           产业投资基金,主要投
治理技术创                                           向污水处理相关新技
新及产业发                                           术项目、技术创新平台
                 3,180.95       否           8.20%                              否
展(北京)基                                         等,与公司环保整体解
金(有限合                                           决方案板块有协同效
伙)                                                 应
                                                     产业投资基金管理人,
北京水务基
                                                     主要投向污水处理相
金管理有限          40.00       否           4.00%                              否
                                                     关新技术项目、技术创
公司
                                                     新平台等,与公司环保

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                             是否董事会
                                                                            是否为
               2020.09.30    前六个月至     持股比
   项目                                                    主要业务         财务性
                 余额        今投资或追       例
                                                                            投资
                               加投资
                                                     整体解决方案板块有
                                                     协同效应
三智启明大                                           产业投资基金,主要投
理水环境产                                           向污水处理相关领域
业投资(武       2,714.16       否           8.89%   企业及项目,与公司环    否
汉)合伙企业                                         保整体解决方案板块
(有限合伙)                                         有协同效应
                                                     市政水务、污水处理、
安徽环境科                                           固废处理、环境咨询
技集团股份       2,392.00       否          10.00%   等,与公司环保整体解    否
有限公司                                             决方案板块有协同效
                                                     应
                                                     水环境科学研究和技
                                                     术服务;环保技术研
清控人居(福
                                                     发;环保工程项目的投
州)水环境科        50.00       否           0.50%                           否
                                                     资、设计、勘察等,与
技有限公司
                                                     公司环保整体解决方
                                                     案板块有协同效应
                                                     鸡蛋及相关制品,是我
                                                     国蛋鸡养殖领域独具
                                                     特色的可持续发展的
北京德青源
                                                     现代生态农业企业,公
农业科技股      47,172.63       否          21.04%                           否
                                                     司借助其打开农村污
份有限公司
                                                     水处理市场,与公司环
                                                     保整体解决方案板块
                                                     有协同效应。
                                                     水污染治理;大气污染
北京平路源
                                                     治理等,与公司环保整
环境治理有         258.00       否          15.00%                           否
                                                     体解决方案板块有协
限公司
                                                     同效应
                                                     南安高新技术园区工
福建南港水
                                                     业污水处理厂 PPP 项
处理有限责          60.00       否           2.00%                           否
                                                     目的实施主体,与公司
任公司
                                                     主营业务相关
                                                     污水处理和污水资源
贵州贵水清                                           化领域的技术研究与
云环境科技          44.04       否           1.00%   研发及相关设备销售,    否
有限公司                                             与公司环保整体解决
                                                     方案板块有协同效应
                                                     污水处理和污水资源
赤水市碧水                                           化领域的技术研究与
清源环境科         148.58       否           1.00%   研发及相关设备销售,    否
技有限公司                                           与公司环保整体解决
                                                     方案板块有协同效应


                                          1-1-47
北京碧水源科技股份有限公司                                              募集说明书

                             是否董事会
                                                                            是否为
              2020.09.30     前六个月至     持股比
   项目                                                    主要业务         财务性
                余额         今投资或追       例
                                                                            投资
                               加投资
河南碧水源                                           净水设备的销售,与公
净水设备有        100.00        否          10.00%   司净水器板块有协同      否
限公司                                               效应
                                                     饮用水供水:城市自来
                                                     水生产、供应、经营、
平遥碧源供
                    41.32       否           0.43%   水质检测,与公司环保    否
水有限公司
                                                     整体解决方案板块有
                                                     协同效应
   合计        100,311.74

    如上表所述,除中关村科技租赁股份有限公司、无锡金投通商融资租赁有
限公司、深圳淳信金泰投资中心(有限合伙)、广州民营投资股份有限公司外,
公司的其他权益工具投资主要为污水处理、环境治理主业相关的企业,投资上
述企业的主要目的系通过投资进一步强化和提升公司在当地的市场影响力,进
一步提升公司主营业务的整体竞争力,或者投资与主业相关的产业基金、并购
基金,投向污水处理相关新技术项目、技术创新平台(工程实验室、工程中心)、
研究机构等,有利于提升公司的核心技术、并推动污水处理相关产业的发展。

    其中,金额较大的投资主要为对北京德青源农业科技股份有限公司(以下
简称“德青源”)、武汉三镇实业控股股份有限公司(股票代码:600168.SH,
以下简称“武汉控股”)、福建漳州发展股份有限公司(股票代码:000753.SZ,
以下简称“漳州发展”)的投资。

    公司投资德青源、参与德青源的增资扩股,系从战略高度出发,进一步提
升公司在农村市场的占有率及影响力,同时可丰富公司的业务类型,打开公司
在农业废弃物处理领域的市场。未来随着德青源农村扶贫项目不断增多,品牌
影响力不断提升,市场不断扩大,与碧水源公司现有农村治污小型设备(CWT)
与饮用水设备(惠民水站)等业务相互协同,公司将提升在农村水环境综合治
理领域的整体竞争实力,巩固公司在节能环保领域的领军地位,不属于财务性
投资;

    投资武汉控股系认购武汉控股2013年向特定对象发行股票,通过股权投资促
进公司与武汉控股在水务领域的全面产业合作,加强公司在武汉水务市场的参
与度,进一步强化和提升公司在华中地区水务市场的影响力,不属于财务性投

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北京碧水源科技股份有限公司                                      募集说明书

资;

       投资漳州发展系认购漳州发展2016年向特定对象发行股票,与漳州发展的合
作使公司进一步介入整个福建水务市场,进一步强化和提升公司在福建地区水
务市场的影响力,是一次战略性的产业投资,不属于财务性投资。

       综上,中关村科技租赁股份有限公司、无锡金投通商融资租赁有限公司、
深圳淳信金泰投资中心(有限合伙)、广州民营投资股份有限公司与公司主营
业务相关性较小,为财务性投资。除此之外,公司其他权益工具投资不属于财
务性投资。

       5、2020年9月30日,发行人长期股权投资余额为583,897.35万元,具体明细
如下:

                                                                单位:万元
  序号                          被投资单位                    期末余额

    1        北京中关村银行股份有限公司                          114,975.17
    2        云南水务投资股份有限公司                             89,843.67
    3        山东水发水务有限公司                                 50,438.23
    4        新疆昆仑新水源科技股份有限公司                       26,791.58
    5        天津碧海海绵城市有限公司                             26,000.00
    6        西咸新区沣西新城碧源环保科技有限公司                 24,710.40
    7        江苏岭源水务有限责任公司                             21,399.27
    8        青岛水务碧水源科技发展有限公司                       18,938.76
    9        江苏惠民水务有限公司                                 15,070.82
   10        广东海源环保科技有限公司                             12,487.26
   11        中兴仪器(深圳)有限公司                             11,882.72
   12        西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)                 11,724.96
   13        新余航晟投资中心(有限合伙)                         11,328.49
   14        兴安盟河海供水有限公司                               10,826.17
   15        天津市宝兴水利工程建设管理有限公司                   10,290.00
   16        新疆碧水源环境资源股份有限公司                       10,169.17
   17        南京城建环保水务股份有限公司                          8,429.06
   18        西安碧源水务有限公司                                  8,092.38
   19        贵州贵水投资发展股份有限公司                          7,632.50



                                        1-1-49
北京碧水源科技股份有限公司                        募集说明书


  序号                        被投资单位        期末余额
   20      天津凯英科技发展股份有限公司              7,370.00
   21      吉林碧水源水务科技有限公司                6,290.70
   22      湖南合源水务环境科技股份有限公司          5,719.47
   23      北京碧水源博大水务科技有限公司            5,318.46
   24      内蒙古春源环保科技有限公司                4,722.46
   25      西安碧水湾水务有限责任公司                4,606.76
   26      德阳市旌辉投资有限责任公司                4,197.35
   27      常州禹润水务有限公司                      4,177.75
   28      泗阳新源水务工程有限责任公司              4,109.50
   29      宿州碧华环境工程有限公司                  3,984.08
   30      宁波良麒光艺环境技术有限公司              3,500.00
   31      格瑞拓动力股份有限公司                    3,460.54
   32      仙桃水务环境科技有限公司                  3,342.08
   33      宁夏临港海绵城市建设工程有限公司          2,773.80
   34      安徽润泉生态科技有限公司                  2,580.00
   35      湖北汉源环境科技有限公司                  2,322.83
   36      南靖漳发碧水源环境有限公司                2,205.00
   37      常州禹安水务有限公司                      2,139.04
   38      贵州碧水源环境科技有限公司                2,037.03
   39      湖北汉源环鑫固废处置有限公司              1,980.48
   40      江西碧水源科技发展有限公司                1,964.87
   41      北京洳河水处理技术有限公司                1,926.18
   42      中天碧水资本控股有限公司                  1,890.98
   43      福建漳发碧水源科技有限公司                1,601.08
   44      山西水投碧源水处理有限公司                1,017.41
   45      武汉水务环境科技有限公司                   957.39
   46      昆明滇投碧水源水务科技有限公司             908.80
   47      黑龙江碧水源环保工程有限公司               747.69
   48      北京碧水源净水工程技术股份有限公司         664.18
   49      宜都水务环境科技有限公司                   639.02
   50      贵州碧水清源环境科技有限公司               566.31
   51      北京碧水源宜口科技有限责任公司             400.00
   52      湖南宜口福农业科技有限公司                 369.51

                                      1-1-50
北京碧水源科技股份有限公司                                                募集说明书


  序号                           被投资单位                             期末余额
   53      广西广投达源环境科技有限公司                                       313.35
   54      浙江碧水源环境科技有限公司                                         306.57
   55      前海开鑫金服(深圳)投资有限公司                                   261.22
   56      西藏碧海创业投资管理合伙企业(有限合伙)                           238.78
   57      北京中环国宏环境资源科技有限公司                                   222.45
   58      内蒙古惠蒙环源科技有限公司                                         205.12
   59      常州禹恒水务有限公司                                               200.00
   60      华北碧水源水务有限公司                                             199.02
   61      北京蓝鲸众合投资管理有限公司                                       186.30
   62      碧水源(湖北)净水器销售有限公司                                   125.37
   63      辽宁碧水源环保科技有限公司                                          117.83
   64      深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司                                      0.00
                              合计                                         583,897.35

    公司主要从事城乡污水处理业务,因部分地方政府要求由地方政府控股项
目公司,因此公司的长期股权投资,主要为与主营业务相关的项目公司或项目
公司的投资平台,不属于财务性投资。

    除上述情形外,公司的长期股权投资存在少量投资非项目公司或合伙企业
的情况,具体如下:
                                                                          单位:万元
                                      是否董事会
                                      前六个月至   持股比                  是否是财
     被投资单位        账面余额                              主要业务
                                      今投资或追     例                    务性投资
                                        加投资
北京中关村银行股份有                                      吸收存款、发
                       114,975.17         否       27.00%                     是
限公司                                                      放贷款等
西藏必兴创业投资合伙                                      创业投资基
                        11,724.96         否       21.41%                     否
企业(有限合伙)                                              金
                                                          私募股权、创
西藏碧海创业投资管理
                             238.78       否       30.00% 业投资基金          否
合伙企业(有限合伙)
                                                            管理人
新余航晟投资中心(有                                      股权投资基
                        11,328.49         否       32.85%                     否
限合伙)                                                      金
前海开鑫金服(深圳)
                             261.22       否       30.00%   投资及咨询        是
投资有限公司
                                                            污水处理及
天津凯英科技发展股份
                         7,370.00         否       40.00%   恶臭废气治        否
有限公司
                                                                理


                                        1-1-51
北京碧水源科技股份有限公司                                               募集说明书

                                      是否董事会
                                      前六个月至   持股比                 是否是财
       被投资单位      账面余额                              主要业务
                                      今投资或追     例                   务性投资
                                        加投资
格瑞拓动力股份有限公                                      动力设备的
                         3,460.54         否       15.00%                    否
司                                                        生产和销售
                                                          水处理、食品
北京碧水源宜口科技有                                      及生物工程
                             400.00       是       60.00%                    否
限责任公司                                                的技术开发
                                                                等
                                                          农业技术的
                                                          研究、开发及
                                                          应用推广服
                                                          务;肥料、食
湖南宜口福农业科技有
                             369.51       否       40.00% 用菌的研究、       否
限公司
                                                          开发和销售;
                                                          淡水水产品
                                                          养殖、加工、
                                                              销售
北京蓝鲸众合投资管理
                             186.30       否       16.67%   投资及咨询       是
有限公司
                                                          投资及咨询,
                                                          投向水务环
中天碧水资本控股有限
                         1,890.98         否       40.00% 保、新材料等       否
公司
                                                          产业的项目
                                                              投资
                                                          拟作为投资
深圳市创董汇欣科技产                                      设立净水产
                               0.00       是       33.00%                    否
业发展有限公司                                            品生产基地
                                                            的平台
          合计         152,205.95         -          -          -            -

       以上长期股权投资中,除北京中关村银行股份有限公司、前海开鑫金服(深
圳)投资有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司属于财务性投资外,其他
均不属于财务性投资,具体分析如下:

       北京中关村银行股份有限公司(以下简称“中关村银行”)的主营业务为
吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内外结算,办理票据承兑
与贴现等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务,属于财务性投
资;

       西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏必兴”)、西
藏碧海创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏碧海”,西藏必
兴的基金管理人)的设立目的是投资于与公司主业相关的环境污染治理设备的


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北京碧水源科技股份有限公司                                   募集说明书

研发制造、污水处理技术的研发等领域的创新型企业,为公司技术进步、主业
发展带来机遇。公司通过参与设立西藏必兴、西藏碧海系以战略整合或收购为
目的,而设立或投资与主业相关的产业基金,不属于财务性投资;

    公司为新余航晟投资中心(有限合伙)(以下简称“新余航晟”)的有限
合伙人,其投资范围仅限于向中国化工资产管理有限公司(以下简称“中化资
产”)进行增资混改。混改后中化资产专注于国内外化工产业的整合,以及化
工行业的节能环保产业发展等业务,与公司的主业方向具有协同效应,对公司
从事化工行业的节能环保及第三方治理业务具有重大推动作用与协同效应,进
一步推动公司的环保综合业务与发展。公司参与设立新余航晟,符合公司全体
股东的利益和公司长期发展战略,不属于财务性投资;

    前海开鑫金服(深圳)投资有限公司为开鑫贷融资服务江苏有限公司、碧
水源、国开金泰资本投资有限公司共同出资设立的开展资金撮合及投资咨询业
务的公司,以将其打造为具有一定规模和影响力的互联网金融信息服务平台为
目的,属于财务性投资;

    天津凯英科技发展股份有限公司(以下简称“凯英科技”)是一家专业从
事污水处理及恶臭废气治理的高新技术企业,业务主要涉及恶臭废气治理、污
泥处理处置、市政污水、工业废水等环保领域的除臭工程、委托运营、菌种销
售和重金属检测仪销售等方面,拥有一批先进的产品和技术,多项专利已成功
实现成果转化。碧水源投资凯英科技系围绕公司主营业务展开的投资,具有业
务上的协同作用,不属于财务性投资;

    格瑞拓动力股份有限公司(以下简称“格瑞拓”)主营业务包括动力设备
的生产销售和环境服务业务,其在水环境综合治理、固废处置、流域生态建设、
土壤修复及工艺模拟等业务板块都具备可靠的技术与设备,碧水源投资格瑞拓
系围绕公司主营业务展开的投资,具有业务上的协同作用,不属于财务性投资;

    北京碧水源宜口科技有限责任公司的主营业务范围为为水处理、食品及生
物工程的技术开发等,与公司环保整体解决方案板块具有协同作用,不属于财
务性投资;

    湖南宜口福农业科技有限公司主营业务范围为农业技术的研究、开发及应


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北京碧水源科技股份有限公司                                      募集说明书

用推广服务;肥料、食用菌的研究、开发和销售;淡水水产品养殖、加工、销
售等,系公司拓展农村市场,开拓在农业废弃物处理领域的应用的举措之一,
不属于财务性投资;

       北京蓝鲸众合投资管理有限公司主营业务为投资及咨询,其他股东为旋极
信息(300324.SZ),拓尔思(300229.SZ),豆神教育(300010.SZ)、海兰信
(300065.SZ)、东土科技(300353.SZ)等,与发行人业务相关性较低,属于财
务性投资;

       中天碧水资本控股有限公司为投资及咨询,投向水务环保、新材料等产业
的项目投资,系围绕公司主营业务展开的投资,不属于财务性投资;

       深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司尚未开展业务,拟作为投资设立净
水产品生产基地的平台,系围绕公司主营业务展开的投资,不属于财务性投资。

       (四)是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求,并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性

       如上所述,截至2020年9月30日,公司合计持有的财务性投资期末余额为
121,829.85万元,公司合并报表归属母公司所有者权益为2,013,275.89万元,占比
为6.05%,小于30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。

       截至2020年9月30日,公司及控股子公司中,不存在涉及从事类金融业务的
公司。

       因此,公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求。

       本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为368,710.10万元,扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

       公司的财务性投资(包括类金融业务)金额较小,占募集资金总额的比例
为33.04%,占公司净资产的比例为6.05%,且均为历史形成、长期持有为目的,


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且不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性
投资(包括类金融业务)的情形。本次向特定对象发行募集资金有利于进一步
提升公司的资本实力,强化竞争优势,提升公司综合实力,也有利于优化公司
资本结构、降低财务风险,实现公司长期可持续发展,因此本次向特定对象发
行募集资金具有必要性及合理性。

    综上,公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关
财务性投资和类金融业务的要求,本次发行募集资金具有必要性和合理性。




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                      第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

       (一)本次发行的背景

       1、污水处理市场空间巨大

       近年来,我国污水处理行业发展速度较快,城市污水处理体系已比较成熟。
2017 年,全国城市污水处理厂数量为 2,209 座,污水处理率 94.54%。然而,城
市污水处理排放标准与地表水环境质量标准仍存在较大差异,城镇污水处理排放
标准中一级 A 排放标准排放的达标水仍为劣Ⅴ类水,且目前大多数城镇污水处
理厂执行的标准为一级 B 甚至更低的标准。随着用水需求量的不断增加以及旱
涝灾害的频繁发生使得我国水资源供需矛盾进一步加剧,简单的污水达标排放已
不能满足我国发展循环经济、建立和谐社会的普遍要求,污水处理向着污水资源
化的发展阶段迈进。膜技术的高品质出水更能满足高要求的排放标准,城镇污水
处理提标改造市场未来有较大发展空间。

       对比城市污水处理市场,农村污水处理相对不足,补短板需求有望持续释放。
2017 年全国对生活污水进行处理的乡数量为 2,592 个,占比为 25.13%;对生活
污水进行处理的建制镇数量为 8,510 个,占比为 47.06%,我国农村污水处理存在
巨大短板,未来提升空间较大。根据“十三五”规划要求,2014 年到 2020 年环境
综合整治建制村数量从 7.8 万个上升到 20.8 万个,复合增长率 22%。2014 年,
农村污水处理投入资金为 63.8 亿元,预计到 2020 年农村污水处理市场将达到 205
亿元,年复合增速 20%。未来我国农村污水处理的市场空间较大。

       2、PPP 模式下存在一定的现金流压力

       公司目前主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市
光环境解决方案业务,部分项目以 PPP 模式建设运营。但随着财政部和国资委
下发的 PPP 项目风险监管等相关文件,PPP 模式迎来了强监管周期。同时,由于
国家收紧地方债务规模与降杠杆导致地方政府财政紧张等原因,公司部分 PPP
项目的应收账款进一步增加,影响公司的经营活动现金流,存在一定的流动性压
力。


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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

    (二)本次发行的目的

    1、加强与中交集团的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

    本次向特定对象发行对象为中国城乡,为大型央企中交集团旗下全资控股企
业,定位于助力各级政府解决好“产业发展与环境保护”之间的矛盾,为各级政府
推动城乡融合发展提供兼具效率与效益的最优方案的领军企业。此次向特定对象
发行股票完成后,公司与中交集团将进一步加强战略协同效应,抓实国家发展生
态文明建设的机遇,结合“一带一路”发展规划,以核心技术为优势,为国家重大
环保治理提供坚实保障,更好服务国家发展战略,公司的行业龙头地位也将得到
进一步加强。

    2、优化公司资本结构,以轻资产运营模式为主,集中精力做好技术创新

    本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构,降低财务风险,提高公司
抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力;在公司的业务发展上,将有
助于公司以轻资产运行模式为主,集中精力做好技术创新,为国家环保治理提供
坚实技术支撑,增强公司的盈利能力,更好地为股东创造价值。

二、发行对象及与发行人的关系

    (一)发行对象的基本情况

    1、发行对象基本情况

    本次向特定对象发行的对象为公司控股股东中国城乡,发行对象的基本情况
如下:

    (1)基本情况

    公司名称:中国城乡控股集团有限公司

    法定代表人:胡国丹

    注册资本:500,000 万元人民币

    成立时间:1984 年 9 月 19 日

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    注册地点:武汉经济技术开发区创业路 18 号

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    统一社会信用代码:911100001020250147

    股权结构:中国交通建设集团有限公司持有其 100%股权

    经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。

    (2)中国城乡的控股股东、实际控制人

    截至本募集说明书出具日,中国城乡的控股股东为中交集团,实际控制人为
国务院国资委。

    截至本募集说明书出具日,中交基金持有公司 0.41%的股份,与中国城乡均
为受中交集团控制的公司,因此,中交基金构成中国城乡的一致行动人。

    中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:




    2、本募集说明书披露前 12 个月内与公司之间的重大交易情况

    本次募集说明书披露前 12 个月内,中国城乡及其控股股东、实际控制人与
上市公司不存在重大交易。

    3、关于发行对象本次认购资金来源情况

    上市公司控股股东中国城乡认购本次发行股份的资金来源均为自有资金,
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购的情形,也不存在上市公司或其他方直接或间接通过利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。中国城乡


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已就上述资金来源情况出具《关于认购北京碧水源科技股份有限公司股份资金
来源的说明函》。

       4、关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺

       中国城乡在本次发行定价基准日(即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会
第三十八次会议决议公告日)前六个月内未减持所持有上市公司的股份。同时,
中国城乡承诺其自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内,不减持所
持有上市公司的股份。中国城乡已就前述事宜出具《关于特定期间不减持发行
人股份的承诺函》。

       (二)附生效条件的认购合同

       2020 年 3 月 11 日,公司与发行对象中国城乡签订了附条件生效的《股份认
购合同》(以下简称“《原协议》”)。下述为公司与发行对象签订的《股份认购
合同》的内容摘要:

       1、合同主体、签订时间

       甲方:北京碧水源科技股份有限公司

       乙方:中国城乡控股集团有限公司

       签订时间:2020 年 3 月 11 日

       2、认购方式、认购数量及价格、限售期

       (1)本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。

       定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。本次向特定对象发行
获得中国证监会核准批文后,乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时
间。

       (2)甲方本次向特定对象发行 A 股股票数量为 481,344,780 股,占本次向
特定对象发行前甲方总股本的 15.21%。



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       若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调
整。

       乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

       乙方本次认购金额为 3,715,981,701.60 元。

       (3)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格将
进行相应调整,调整公式如下:

       派发现金股利: P1  P0 - D

       送红股或转增股本: P1  P0 (1  N)

       两项同时进行: P1 (P0 - D)(1  N)

       其中, P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D ,每股送红股或转增

股本数为 N ,调整后发行价格为 P 1 。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位;调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

       (4)乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照甲方
要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁
定事宜。

       3、合同的生效条件和生效时间

       双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

       (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

       (2)甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项;

       (3)乙方及中国交通建设集团有限公司经其内部决策批准认购甲方本次向
特定对象发行相关事项;

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    (4)国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中
反垄断审查事项;

    (5)国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发行相关事项;

    (6)中国证监会核准本次向特定对象发行相关事项。

    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。

    4、违约责任条款

    (1)本协议甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或
协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证,均视为违约,
该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向其送
达要求纠正的通知之日起 15 日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;

    如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方
承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产
生的诉讼、索赔等费用、开支。

    (2)任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

    (三)附生效条件的认购合同之补充协议的内容摘要

    2020 年 9 月 14 日,根据修订后的向特定对象发行方案,公司与发行对象中
国城乡签订了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。下述为公司与发行对
象签订的《股份认购合同之补充协议》的内容摘要:

    1、合同主体、签订时间

    甲方:北京碧水源科技股份有限公司

    乙方:中国城乡控股集团有限公司

    签订时间:2020 年 9 月 14 日

    2、认购价格

    《原协议》中的第 1.1 条调整为:“本次非公开发行的定价基准日为关于本
次非公开发行股票的董事会(即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第三十八

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次会议)决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 7.72 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得中国证监会的同
意注册批复后,乙方有权在中国证监会批准文件有效期内选择发行时间。”

    3、协议生效条件

    《原协议》第 4.1 条调整为:“双方同意并确认,除非双方另行同意明示放
弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;(2)甲方董事会及
股东大会批准本次非公开发行相关事项;(3)乙方及中国交通建设集团有限公
司经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;(4)国家市场监督管
理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;(5)国有资
产监督管理部门批准本次非公开发行相关事项;(6)深圳证券交易所审核通过
本次非公开发行相关事项;(7)中国证监会对于本次非公开发行作出同意注册
批复。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部
得到满足之日为本协议的生效日。”

    4、本协议的解除或终止

    《原协议》第 11.1 条调整为:“双方同意,除本协议另有约定外,如有下
列一种或多种情形出现时,可终止本协议:(1)双方协商一致并签署书面协议,
可终止本协议;(2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;(3)本
协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除
本协议;(4)若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、中国交通建设集
团有限公司、国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、深圳证券交易所、
中国证监会的核准或批准,本协议自动解除,各方互不承担违约责任;(5)当
发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除本协议。如本协议根据上
述条款终止,双方已履行本协议项下部分义务的,除非双方另有约定,应在本协
议终止后尽快返回原状。”




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    (四)附生效条件的认购合同之补充协议(二)的内容摘要

    2021 年 1 月 8 日,结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资
产监督管理委员会的批复意见,公司与发行对象中国城乡签订了附条件生效的
《<股份认购合同>之补充协议(二)》。下述为公司与发行对象签订的《<股份
认购合同>之补充协议(二)》的内容摘要:

    1、合同主体、签订时间

    甲方:北京碧水源科技股份有限公司

    乙方:中国城乡控股集团有限公司

    签订时间:2021 年 1 月 8 日

    2、认购价格

    《原协议》中的第 1.1 条调整为:

   “ 本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董

事会(即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第三十八次会议)决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易
日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20个交
易日股票交易总成交量。

    2020 年 5 月 18 日,甲方 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<2019 年
度利润分配预案>的议案》,以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股
为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元(含税),共计
派发现金 208,863,375.20 元。甲方 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格
由 7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

    本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册批复后,乙方有权在中国
证监会批准文件有效期内选择发行时间。”

    3、认购数量

    《原协议》中的第 1.2 条调整为:

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    “甲方本次向特定对象发行 A 股股票数量为 481,344,780 股,占本次向特定
对象发行前甲方总股本的 15.21%。

    最终认购数量以国有资产监督管理部门及中国证监会批复孰低为准。

    乙方本次认购的最终认购金额=最终认购价格×最终认购数量。”

    4、生效条款

    “本补充协议为双方对《原协议》的补充,与《原协议》具有同等法律效
力,本补充协议与《原协议》不一致的已本补充协议约定为准。本补充协议未
约定的,以《原协议》约定为准”。

    “本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立,并与《原协议》同时生
效”。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

    发行人本次向特定对象发行股票为根据《公司法》《证券法》《管理办法(试
行)》《实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件进行的,上市公司采
用向特定对象方式向特定对象发行股票。根据发行人 2020 年 3 月 11 日召开的第
四届董事会第三十八次、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议及
2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第五十五次会议,发行人本次向特定对象
发行股票的种类、面值、发行方式、发行价格、发行数量、限售期情况如下。

    (一)发行股票的种类和面值

    本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行在通过深圳证券
交易所审核,并完成中国证监会注册后,发行对象有权在相关批准文件有效期内
选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    (三)定价基准日及发行价格

    本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事


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北京碧水源科技股份有限公司                                        募集说明书

会决议公告日(公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日,即 2020 年 3 月
12 日)。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调
整,调整公式如下:

    派发现金股利: P 1  P 0 - D

    送红股或转增股本: P1  P0 (1  N)

    两项同时进行: P1 (P0 - D)(1  N)

    其中, P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D ,每股送红股或转增

股本数为 N ,调整后发行价格为 P 1 。

    调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。

    2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》,以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594
股为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元(含税),共
计派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式,本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

    (四)发行数量

    本次向特定对象发行 A 股股票数量为 481,344,780 股,占本次向特定对象发
行前公司总股本的 15.21%,最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监
会批复孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次向特定对
象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。

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    (五)限售期

    中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

四、募集资金投向

    本次向特定对象发行募集资金总额为 3,687,101,014.80 元,在扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将履行相应的
调整程序后予以调整。

五、本次发行是否构成关联交易

    本次向特定对象发行的对象为公司控股股东中国城乡,中国城乡参与认购本
次向特定对象发行股票构成关联交易。

    公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事
对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项
时,关联股东对相关议案回避表决。

    公司第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第五十次会议、第四届董
事会第五十五次会议审议本次向特定对象发行相关议案时,涉及的关联董事已履
行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次
发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司股东大
会审议本次向特定对象发行相关事项时,关联股东已履行相应回避表决程序,相
关议案由非关联股东表决通过。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

    本次发行前与本次发行后,公司的控制权不发生变化。本次发行后,公司的
控股股东仍然为中国城乡,间接控股股东仍然为中交集团,实际控制人仍然为国
务院国资委。

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    本次发行前,中国城乡为可支配公司最大单一表决权的股东,且其提名的董
事占公司董事会半数以上席位,为碧水源控股股东,中交集团为公司的间接控股
股东,国务院国资委为公司实际控制人。详情参见“第一章 发行人基本情况”
之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“(二)发行人的控股股东
及实际控制人情况”之“3、发行人的控股股东及实际控制人情况”之“(4)控
股股东及实际控制人报告期内变化情况”。

    在本次向特定对象发行股票完成后,股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权
委托自动解除,中国城乡所持公司股份比例为 22.00%,中国城乡及其一致行动
人中交基金所持公司股份的比例为 22.35%,中国城乡仍为公司的控股股东,公
司实际控制人仍为国务院国资委。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

    截至本募集说明书出具日,本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况
如下:

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 3 月 11 日召开的第四届
董事会第三十八次会议、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议及
2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过;

    2、2020 年 5 月 12 日,取得国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发
行所涉及的经营者集中反垄断审查事项(反垄断审查决定[2020]188 号);

    3、2020 年 8 月 20 日,取得国务院国资委批准本次向特定对象发行相关事
项(国资产权[2020]462 号),国资委原则同意中国城乡通过认购发行人向特定
对象发行的 48,134.4780 万股股份等方式取得发行人控股权的整体方案,本次收
购完成后,发行人总股本为 364,594.1374 万股,其中中国城乡、中交基金分别持
有 80,210.7103 万股和 1,290 万股股份,分别占发行后总股本的 22.00%和 0.35%;

    4、2020 年 8 月 28 日,收到中国城乡的通知,中国城乡通过接受表决权委
托、公司董事会改组及认购向特定对象发行新股获得公司控制权事项的整体方案
已于 2020 年 3 月 18 日取得中交集团的批准;



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    5、2020 年 10 月 12 日,公司 2020 年第八次临时股东大会批准本次向特定
对象发行相关事项。

    截至本募集说明书出具日,本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限
于:深圳证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册。




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     第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 3,687,101,014.80 元,扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债,以优化公司的资产负债结构,
提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。若本次向特定对象发行募集资金
总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将履行相应
的调整程序后予以调整。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致,
公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,待募集资金
到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募
集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

    (一)本次募集资金使用的必要性分析

    1、降低公司资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

    2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,公司合并报表口径的
资产负债率分别为 56.44%、61.46%、65.70%和 66.48%。随着经营规模的增长,
公司的资产负债率呈逐年上升趋势。

            2020.09.30         2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31
 公司      资产              资产              资产              资产
 名称            流动 速动         流动 速动         流动 速动         流动 速动
           负债              负债              负债              负债
                 比率 比率         比率 比率         比率 比率         比率 比率
         率(%)           率(%)           率(%)           率(%)
 重庆
          35.86 1.55 1.41    30.13 1.11 1.00    29.06 1.78 1.65   29.32 2.18     2.11
 水务
 首创
          67.04 0.87 0.83    64.68 0.74 0.68    65.53 0.81 0.76   66.40 0.51     0.47
 股份
 创业
          59.57 1.88 1.87    60.30 1.35 1.35    57.83 1.56 1.56   56.53 1.31     1.31
 环保
 国祯
          71.17 0.93 0.84    74.10 0.89 0.71    74.71 0.72 0.57   72.61 0.98     0.85
 环保
 鹏鹞
          44.79 1.21 0.90    42.75 1.45 1.10    43.35 1.47 1.38   41.41 1.30     1.22
 环保
三达膜    25.89 3.56 2.92    24.55 3.82 3.36    39.57 1.39 1.08   36.13 1.78     1.51


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            2020.09.30         2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31
 公司      资产              资产              资产              资产
 名称            流动 速动         流动 速动         流动 速动         流动 速动
           负债              负债              负债              负债
                 比率 比率         比率 比率         比率 比率         比率 比率
         率(%)           率(%)           率(%)           率(%)
中位数    52.18 1.38 1.15    51.53 1.23 1.05    50.59 1.43 1.23   48.97 1.31     1.26
 平均     50.72 1.67 1.46    49.42 1.56 1.37    51.67 1.29 1.17   50.40 1.34     1.25
碧水源    66.48 0.95 0.93    65.70 0.81 0.70    61.46 0.91 0.82   56.44 0.89     0.81

    由上表可见,2020 年 9 月末,国内同行业可比上市公司平均资产负债率为
50.72%,流动比率 1.67,速动比率 1.46,而同期碧水源资产负债率为 66.48%,
流动比率 0.95,速动比率 0.93。与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率
较高,资产流动性较低,存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度
上限制了公司未来债务融资空间,适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳
健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发展。

    通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债,预计
可将公司资产负债率降低至 61.11%左右的水平。本次向特定对象发行股票可有
效优化公司资本结构,改善公司财务状况,有利于提高公司抗风险能力和持续经
营能力,从而进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的
目标。

    2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力,提升公司持续融资能力

    随着近年来公司快速发展,公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹集发
展所需资金,债务融资规模较大、资产负债率较高,2020 年 9 月末资产负债率
已达 66.48%,高于同行业上市公司平均水平。并且,公司负债以流动负债为主,
短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换,并且其可获取性、
融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企
业基本面等因素影响,容易导致公司面临流动性风险。

    2018 年以来,一方面,为防范地方政府隐性债务风险增量,各省市贯彻实
施财政部于 2017 年 11 月发布的 92 号文,对 PPP 项目进行集中清理,不符合规
范要求的 PPP 项目遭到清理。公司历史存量订单中,PPP 类项目占比较大,外部
融资金额较多,政策的变化对于公司的发展构成了影响。另一方面,随着国家金
融去杠杆政策持续推进,市场流动性趋紧,这使得公司融资成本提升,对应财务


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北京碧水源科技股份有限公司                                             募集说明书

费用大幅提升,进而影响利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面
临一定的偿债压力,公司规模扩张受阻以及新项目难以正常启动。

    公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息
负债,从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资,丰富了
公司的融资渠道;资金使用无固定期限,公司可获得长期资金支持。公司资产负
债结构将得到改善,短期资金与长期资金的来源结构也得到优化,公司未来持续
融资能力将得到提升,为公司未来高质量发展奠定基础。

    3、降低财务费用,提高公司盈利水平

    随着公司业务规模的扩大和项目数量的增多,对资金需求量增加较快,自有
资金无法满足业务发展所需的投入,从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式
来满足业务扩张的需要,银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司财务费用分别为 36,340.35 万元、66,960.35
万元、78,546.89 万元和 69,525.50 万元,财务费用占营业收入的比重分别为 2.64%、
5.81%、6.41%和 14.43%。

      年度         2020 年 1-9 月     2019 年度        2018 年度      2017 年度
财务费用(万元)        69,525.50        78,546.89        66,960.35      36,340.35
营业收入(万元)       481,720.69     1,225,532.05     1,151,780.94   1,376,728.61
   占比(%)                 14.43%            6.41%         5.81%          2.64%

    本次募集资金补充流动资金及偿还有息负债后,公司营运资金压力将得到有
效缓解,满足公司业务快速发展对资金的需求;偿还的有息负债减少了相关财务
费用,这将进一步提高公司盈利水平。

    (二)本次募集资金使用的可行性分析

    1、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规,具
有可行性。

    本次向特定对象发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所下降,有利于
降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,符合全体股东的根本利益。




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    2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,
并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

    在募集资金管理方面,公司于 2020 年修订了《募集资金管理制度》,对募
集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,
以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营状况的影响

    本次向特定对象发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补
充流动资金及偿还有息负债。这有利于进一步提升公司的资本实力,强化竞争优
势,提升公司综合实力,也有利于优化公司资本结构、降低财务风险,实现公司
长期可持续发展。

    本次募集资金到位并投入使用后,公司资本实力将显著增强,进一步壮大公
司实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债,公司偿债能力
将明显提高。以 2020 年 9 月 30 日为基准日进行测算,按募集资金上限计算,在不
考虑本次发行费用的情况下,公司归属母公司股东的权益将增加 3,687,101,014.80
元,资本实力显著增强,资产负债率(合并口径)从 66.48%下降至 61.11%左右,
资产负债率(母公司口径)从 55.53%降到 45.58%,长短期偿债能力得到都将进一
步提升,资产负债结构更趋合理,后续融资能力将得到进一步增强。

    本次发行后,公司的资本实力将增强,特别是偿还有息负债后,将减少财务
支出,公司为偿付利息支付的现金预计将减少,从而改善公司未来筹资活动现金
流量。公司偿还有息负债后,财务费用降低,盈利能力将进一步增强,从而进一
步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。


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   第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划

    截至本募集说明书出具日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出重大
整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后,将补充流动资
金及偿还有息负债,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产和
服务实力,有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率,巩固公司的行业
地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,符合公
司及全体股东的利益。

    本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化

    本 次 发行 完成 前, 公 司总 股本 为 3,164,596,594 股, 中 国城 乡持 有公 司
320,762,323 股,占公司总股本的 10.14%,并通过表决权委托的方式持有公司
424,186,990 股所对应的表决权,占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有
表决权的股份数量合计为 744,949,313 股,占公司总股本的 23.54%,中国城乡成
为可支配公司最大单一表决权的股东。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团
控制的公司,因此,中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行
动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股,占公司总
股本的 23.95%。

    根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月
11 日签署的《合作协议》及 2020 年 8 月 28 日签署的《<合作协议>之补充协议》
之约定,公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四十九次会议,审议通过
《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》,该议案于 2020 年 9 月 14 日
经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协议》
及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决权的股
东,且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位,因此


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2020 年 9 月 14 日后中国城乡成为碧水源控股股东,中交集团成为公司的间接控
股股东,国务院国资委成为公司实际控制人。

    2020 年 3 月 11 日,中国城乡与公司签署《股份认购合同》,鉴于中国证监
会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规
章和规范性文件,2020 年 9 月 14 日,中国城乡与公司签署《股份认购合同之补
充协议》。结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理
委员会的批复意见,2021 年 1 月 8 日,中国城乡与公司签署《北京碧水源科技
股 份 有 限公 司 与 中国 城 乡控 股 集团 有 限公 司 关于 股 份 认购 合 同之 补 充协 议
(二)》(以下简称“《股份认购合同之补充协议(二)》”)。

    在本次向特定对象发行股票完成后,股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权
委托自动解除。同时,鉴于在本次向特定对象发行股票完成后,中国城乡所持公
司股份数为 22.00%,中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.35%,
中国城乡仍为公司的控股股东,国务院国资委仍然为公司的实际控制人。

    因此,本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的变化。

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

    截至本募集说明书出具日,公司与控股股东中国城乡及下属企业、间接控股
股东中交集团及下属企业由于历史原因存在少量相似业务的情况,但不构成实质
性的同业竞争。中国城乡出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于未违反
同业竞争承诺的说明函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》,中交集团已出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于未违反同业竞争承诺的说明函》。

    截至本募集说明书签署日,前述承诺正常履行中,公司控股股东未出现违反
前述承诺的情况。

    本次发行完成后,公司与中国城乡及中国城乡的控股股东、实际控制人从事
的业务不会因本次向特定对象发行而新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。




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四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况

    本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东中国城乡,本次向特定对象
发行构成关联交易。

    碧水源已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵
循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法
规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

    公司的控股股东中国城乡和间接控股股东中交集团出具了《关于规范关联交
易事项的承诺函》,承诺如下:

    “本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及
其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易,将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议,遵
循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏离
独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过
合同明确有关成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源
《公司章程》《关联交易管理制度》等规定,履行决策程序,保证不通过关联交
易损害碧水源及其股东的合法权益。

    自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及
其股东遭受实际损失,在有关金额确定后,本公司将依法承担相应责任。”

    本次向特定对象发行完成后,若本公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人发生关联交易,本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发
布的相关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易事项进行审议、批准,并
履行信息披露的义务。




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               第五章 与本次发行相关的风险因素

一、财务风险

    (一)每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险

    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司基本每股收益分别 0.80
元/股、0.40 元/股、0.45 元/股和 0.05 元/股;加权平均净资产收益率分别为 14.99%、
6.69%、7.33%和 0.84%。本次向特定对象发行完成后,股本和净资产规模将有所
增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益
和净资产收益率面临可能下降的风险。

    (二)现金流季节波动性风险

    公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环
境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位,工程进度和工程款结
算受政府预算和支出的影响,具有明显的季节性特征,通常上半年为技术方案准
备、项目立项和设计阶段,项目实施及回款主要集中于下半年,因此公司的现金
流存在季节性特征,通常下半年的现金净流入远大于上半年。2017-2019 年,公
司下半年实现收入占当年业务收入比分别为 78.97%、66.54%和 70.98%,现金流
和营业收入表现出随季节波动的特征。2020 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金
流量净额相较去年同期同比下降 48.36%,主要为年初以来,受新冠肺炎疫情影
响,部分项目结算及收款周期滞后所致。尽管通过此次发行可以短时间内优化公
司资产结构,降低偿债风险,针对公司营业收入的季节性特点,若公司没有提前
做好财务规划,合理安排好现金流,将会给公司生产经营造成一定程度的影响。

    (三)应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险

    随着公司 EPC 业务规模的逐步扩大,公司应收账款账面价值增长较快,2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,公司应收账款账面价值分别为
458,034.61 万元、588,399.75 万元、698,234.23 万元和 675,349.75 万元。虽然公
司下游客户主要为地方政府或国有企事业单位,信用级别较高,违约可能性较小。
但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响,由此
可能带来下游客户付款进度有所趋缓,降低了公司的资金使用效率,未来可能对


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公司的盈利及现金流状况造成负面影响。

       (四)营业收入及净利润下降的风险

       2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司营业收入分别为 1,376,728.61
万元、1,151,780.94 万元、1,225,532.05 万元和 481,720.69 万元,净利润分别为
259,136.49 万元、135,153.51 万元、143,895.48 万元和 15,098.52 万元。2018 年,
公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大,主要是国家加强对 PPP 项目管
理以及银行全面收紧 PPP 项目信贷政策,银行贷款不及预期,公司部分项目进
度受到影响;公司同时采取多项措施促进稳健运营,主动控制业绩及新签订单的
释放节奏,特别是公司对风险较大的 PPP 项目的实施节奏进行了调整及清理,
因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019 年,公司根据经营环境的变化及时
调整了经营模式和业务结构,以轻资产运营模式为主,集中精力做好技术创新,
同时引入中交集团作为公司重要战略投资者,双方战略协同效应将逐渐释放。
2020 年 1-9 月,公司营业收入较 2019 年同期同比下降 32.25%,归母净利润较
2019 年同期同比下降 53.15%,主要系公司部分项目受新冠肺炎疫情影响,施工
进度滞后所致。

       如果未来公司不能继续克服上述业绩下滑的因素,调整业务模式,加强成本
费用管理,公司存在营业收入下降和盈利持续下滑的风险。

       (五)资产减值风险

       报告期各期末公司无形资产和长期应收款呈增长趋势,主要是因为公司 PPP
及 BOT 项目建设投入增加,计入无形资产或长期应收款的特许经营权增加。公
司项目建设进度受当地政府拆迁进度、相关建设手续办理情况、项目融资情况、
地方政府履约能力等方面综合影响;公司项目运营业绩受当地政府配套管网建
设、当地企业或居民入住率、地方政府履约能力等方面综合影响。若上述因素发
生重大不利变化,可能造成公司无形资产或长期应收款减值的风险,对公司的经
营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司存货(合同资产2)的金额呈增长趋势,截至 2020 年 9
月 30 日,公司存货及合同资产的合计金额为 382,194.15 万元,相较 2020 年年初


2
    公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,存货中已完工未结算工程已重分类至合同资产

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增加 36.68%,主要是因为公司 EPC 项目不断增加,建造合同形成的已完工未结
算资产相应增加。若这部分存货(合同资产)对应的工程未来无法按时完成结算
或工程出现重大不利变化,有可能造成存货(合同资产)的减值风险,对公司的
经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司其他应收款账面价值较大,分别为 107,940.94 万元、
94,358.53 万元、94,803.71 万元及 210,994.19 万元,主要是因为公司经营规模较
大导致的项目投标保证金金额较大。2020 年 9 月末,其他应收款增加,主要系
原应收子公司款项,随着子公司的股权转让,相关债权债务关系转移至应收第
三方款项所致。若公司其他应收款回款周期等因素发生重大不利变化,可能造成
公司其他应收款的减值风险,对公司的经营和业绩带来不利影响。

       报告期各期末,公司商誉的账面价值分别为 81,874.06 万元、80,683.03 万元、
81,221.87 万元和 81,221.87 万元,其中因收购良业科技形成的商誉为 77,274.35
万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期,在进行商誉减值测试时,与
良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值,
并因此产生商誉减值损失,减少当期利润,对上市公司的经营业绩产生不利影
响。

二、经营风险

       (一)市场竞争风险

       尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥
等方面具有较强的优势,但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技
术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用,但较传统技术,其市场额度与份
额仍偏小,并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时,尽管公司在国内膜技
术领域处于全面领先地位,但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此,公司若
不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保
持优势,面临的市场竞争风险也会进一步加大。

       (二)业务开拓风险

       我国污水处理行业已进入市场化改革,国内污水处理行业市场化成效明显,
但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。近年来国内污水处理市场呈现

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并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点,有限的市场空间和获取项目方式的多
样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力,而污水处理项目在受到
社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜,在一定程度上加大了公司参与
污水处理项目的成本。同时,我国污水处理行业所固有的地域分割、地方保护主
义等一些不利于市场化改革的因素依然存在,使得公司进入新污水处理市场尤其
是获取风险较低、收益稳定的项目的难度加大,影响公司未来的业务扩张及发展。

    (三)人才流失风险

    人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。公司经过十年多的
业务积累,拥有一支高素质的技术人才队伍,是构成公司强大竞争优势的重要基
础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经
验,公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略,
可能会对公司技术人才稳定产生一定影响,公司存在技术人才流失风险。

    (四)多元化经营风险

    公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水环境治理、河道与流
域治理、海绵城市建设、城市光环境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治
理服务,呈多元化经营态势。若公司未来不能处理好各经营板块发展,将会影响
公司整体经营。

    (五)新冠病毒肺炎疫情风险

    2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延,对中国以及国际经济
造成了一定影响。目前全国疫情防控成果显著,形势持续向好,复工复产及生产
生活秩序已经逐步恢复。自疫情发生以来,公司部分重要参控股子公司因受疫情
影响较大,经营业绩有所下降,同时公司新项目推进亦受到一定程度影响。在抗
疫情与保生产的两大主要工作原则下,公司切实贯彻落实防控工作的各项要求,
强化对疫情防控工作的支持,尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫
情已得到控制,但仍需进一步巩固防控成果,同时全球疫情情况仍不容乐观,目
前公司无法准确评估疫情对公司生产经营最终造成影响的程度。公司将密切关注
在疫情经济形势下的发展机遇,积极调整公司经营计划,努力降低疫情对公司的
相关影响,持续推动公司高质量发展。


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北京碧水源科技股份有限公司                                        募集说明书


三、管理风险

       (一)子公司较多导致的管理风险

       公司近年来业务扩张速度较快,已经迅速在全国范围内完成业务布局。截至
2020 年 9 月 30 日,碧水源拥有一级控股子公司 186 家、联营企业 57 家,分布
在全国 28 个省、直辖市、自治区。在经营规模迅速扩张的同时,一定程度上增
加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度,对内部控制制度的有效性要
求较高,尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度,但由于各分支机构
在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异,可能出现因管理不到位等因
素导致对控股子公司控制不足的管理风险,可能对公司的运营业绩造成不利影
响。

       (二)项目运行稳定性风险

       公司目前已经完成业务在全国范围内的布局,污水处理项目遍布全国多个省
市。由于技术的高端性和专业性,污水处理项目与其他工程项目不同,对技术适
用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加
强了对项目工程的质量管理与成本控制,但是由于公司目前正处于快速发展期,
若不能加强项目全方位持续管理,公司存在项目运行稳定性风险。

       (三)安全生产的风险

       公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度,安全生产情
况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂,以及国家对生产安全标准日
趋严格,公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全
生产的突发事件,可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成
较为严重的影响。

       (四)对外担保的风险

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司正在履行中的对外担保(不包括对子公司的担
保)实际签署的保证合同的保证金额合计为 54.76 亿元,发行人严格按照相关法
律法规、公司章程和内部制度规定实施对外担保。在担保期限内,如果被担保
方不能按时偿还本金或利息,公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务
风险。

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四、政策风险

    (一)PPP 项目政策调整的风险

    我国家于 2014 年推出了基础设施行业投融资 PPP 模式政策,污水处理行业
在未来几年中都将主要以 PPP 等模式发展,国内污水处理行业上万亿的市场,
可为上市公司带来了较好的商业机会。

    2017 年,继财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平
台项目库管理的通知》和国资委下发《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的
通知》等相关文件,PPP 迎来了强监管周期。

    2018 年 4 月,财政部印发《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示
范项目规范管理的通知》。其中指出,经核查有 173 个示范项目存在问题,将对
其分类进行处置并引以为戒,加强项目规范管理。后续将切实强化信息公开,接
受社会监督,同时建立健全长效管理机制。

    2019 年 3 月,财务部印发《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施
意见》。该文件围绕 PPP 规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规
范发展环境等几个方面,对 PPP 项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方
承担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等
PPP 各项原则列出了“负面清单”及细化标准,以便推动 PPP 的规范发展,有效
防控地方政府隐性债务风险。

    随着政策的不断规范与调整,PPP 监管将逐渐收紧,PPP 市场将发生结构性
变化,与 PPP 相关的条例出台将引领 PPP 进入规范发展新阶段。若国家相关政
策发生大幅调整,可能对公司存量 PPP 项目经营产生较大影响,可能引起无形
资产产生减值的风险,但是公司会做好相应的处置方案。

    (二)税收优惠政策调整的风险

    报告期内,公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税
优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型
微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调
整、公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证
到期前成功续办,不能继续享受相关税收优惠,则可能对公司盈利能力产生一定

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影响。

五、本次发行相关风险

    (一)本次向特定对象发行股票的审批风险

    本次向特定对象发行股票尚需交易所审核及中国证监会的同意注册,能否取
得有关主管部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此,本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。




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                  第六章 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

    全体董事签字:




       文剑平                   刘 涛                     孔维健




       余晓雪                   杜晓明                    高德辉




       谢志华                   王凯军                    傅 涛




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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

    全体监事签字:




       李 杰                    郑广锋                    何 茹




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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

    全体非董事高级管理人员签字:




       戴日成                   刘振国                    刘建军




       龙利民                   张 兴




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二、发行人控股股东、实际控制人的声明

    本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。




                               直接控股股东:中国城乡控股集团有限公司



                                     法定代表人:
                                                         胡国丹


                                                       年      月     日




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二、发行人控股股东、实际控制人的声明

    本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。




                               间接控股股东:中国交通建设集团有限公司



                                     法定代表人:
                                                         王彤宙


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三、保荐机构(主承销商)的声明

    本公司已对北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集
说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    项目协办人:
                             韩利娜




    保荐代表人:
                              杨博                           葛馨




    法定代表人:
                             张佑君




                                                  中信证券股份有限公司
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                      保荐机构(主承销商)总经理声明



    本人已认真阅读北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容,对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    总经理:
                      杨明辉




                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年    月     日




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                     保荐机构(主承销商)董事长声明



    本人已认真阅读北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容,对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    董事长:
                      张佑君




                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年    月     日




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四、主承销商的声明

    本公司已对北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集
说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    法定代表人:
                             钱于军




                                                  瑞银证券有限责任公司
                                                        年    月     日




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五、发行人律师的声明

本所及经办律师已阅读北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
票募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集
说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




    北京市嘉源律师事务所                   负责人:颜   羽_______________




                                         经办律师:黄国宝_______________




                                                   郭光文_______________




                                                        年     月     日




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六、会计师事务所的声明




    本所及签字注册会计师已阅读《北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股

票募集说明书》(以下简称募集说明书),确认募集说明书与本所出具的大信审字[2020]第

1-02769 号、大信审字[2019]第 1-01886 号、大信审字[2018]第 1-00352 号审计报告不存在矛

盾。本所及签字注册会计师对北京碧水源科技股份有限公司在募集说明书引用的上述审计报

告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并承担相应的法律责任。



会计师事务所负责人: ______________
                             胡咏华



签字注册会计师: ______________(项目合伙人)

                       密惠红



签字注册会计师:______________

                      余骞




                                                  大信会计师事务所(特殊普通合伙)
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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书


七、发行人董事会声明

    (一)未来十二个月股权融资计划

    除本次发行外,公司未来十二个月暂不存在其他股权融资计划,若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履
行相关审议程序和信息披露义务。

    (二)应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈
利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施:

    1、合理规划使用资金,积极提升公司持续经营能力

    本次发行募集资金到位后,将减少公司债务融资额度,公司的资产总额与净
资产额将同时增加,公司的资本实力可得到进一步提升;公司资产负债率将有所
降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时,将增强公司的资金实力,改
善公司资本结构,降低公司资产负债率,提升公司资产流动性,加强公司偿债能
力,提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

    2、严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理规范使用

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定
和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到
位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合
理规范使用,防范募集资金使用风险。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速

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北京碧水源科技股份有限公司                                    募集说明书

和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中
小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定制定了《北京碧水
源科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》。公司将严
格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

    (三)公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺

    1、控股股东承诺

    在本次向特定对象发行前,公司的控股股东为中国城乡,间接控股股东为中
交集团,实际控制人为国务院国资委。

    作为公司的控股股东,中国城乡出具了《北京碧水源科技股份有限公司控股
股东就切实履行填补即期回报措施作出的承诺函》,承诺如下:

    “1、不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”

    作为公司的间接控股股东,中交集团出具了《北京碧水源科技股份有限公司
间接控股股东就切实履行填补即期回报措施作出的承诺函》,承诺如下:

    “1、不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

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补充承诺。”

    2、全体董事、高级管理人员承诺

    根据公司董事、高级管理人员出具的《北京碧水源科技股份有限公司董事、
高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董
事、高级管理人员作出如下承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

    2、对本人自身的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”




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    (以下无正文,为本募集说明书《第六章 与本次发行相关的声明之“七、发
行人董事会声明”》之盖章页)




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