GQY视讯:关于全资子公司收购资产的公告

证券代码:300076              证券简称:GQY视讯      公告编号:2020-52


                      宁波GQY视讯股份有限公司
                  关于全资子公司收购资产的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述
    宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“GQY 视讯”或“公司”)于 2020
年 8 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过《关于全资子公司收购
资产的议案》,同意公司全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司(以下简称
“黄河华夏科技”)以自有资金 3,991.24 万元收购河南平原控股集团股份有限公
司(以下简称“平原集团”)所持有的河南平原智能装备股份有限公司(以下简
称“标的公司”或“平原智能”)386 万股股份(以下称“标的股份”),占标
的公司股份总额的 4.43%。
    本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
的相关规定,本次投资事项属于公司董事会审议决策事项,无需提交股东大会审
议。


       二、交易对方基本情况
    1、名称:河南平原控股集团股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91410000170241077L
    3、成立日期:1998 年 7 月 21 日
    4、注册地址:郑州市管城回族区紫荆山路东、陇海路北世纪联华超市广场
A 座 1 单元 15 层 1501 号
    5、法定代表人:孙罡
    6、注册资本:10,505 万元人民币
    7、类型:股份有限公司(非上市)
    8、经营范围:投资及投资管理服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要股东情况:
           序号        股东名称   股份数量(万股)   股份比例

             1          孙   罡         3,645.235       34.70%

             2          姚若辰           3,130.49       29.80%

             3          孙   睿          1,680.80       16.00%

             4         其他股东         2,048.475       19.50%

                  合    计              10,505.00      100.00%

    10、实际控制人:孙罡
    11、关联关系:根据平原集团出具的确认文件,平原集团与公司、黄河华夏
科技不存在关联关系,与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
    12、根据平原集团出具的确认文件,平原集团不是失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标的为平原集团所持有的平原智能 386 万股股份,占平原智能股份
总额的 4.43%。本次受让的标的股份不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存
在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    (二)标的公司基本信息
    1、公司名称:河南平原智能装备股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91410200740717445B
    3、成立日期:2002 年 07 月 10 日
    4、注册地址:河南自贸试验区开封片区宋城大道 66 号
    5、法定代表人:逄振中
    6、注册资本:8,713 万元人民币
    7、类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    8、证券代码:830849
    9、股票交易场所:全国中小企业股份转让系统;分层情况:创新层
    10、经营范围:非标准装备的设计、制造与安装;工业专用机械设备的制造
与安装;机械设备专业清洗服务、清洁服务;工业设计服务、工业技术咨询;从
事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    (三)标的公司的股权结构
    根据平原智能公开披露于全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)
的《2020 年半年度报告》,平原智能截至 2020 年 6 月 30 日前十大股东情况:
                                                                        单位:股
    序号                      股东名称               持股数量          持股比例

      1      河南平原控股集团股份有限公司              16,800,000           19.28%

      2      孙罡                                       7,258,600             8.33%

      3      逄振中                                     5,326,000             6.11%
             光控郑州国投新产业投资基金合伙企
      4                                                 5,250,000             6.03%
             业(有限合伙)
             常州涌泉汇远股权投资基金合伙企业
      5                                                 3,942,280             4.52%
             (有限合伙)
             深圳市大潮汕新兴产业股权投资基金
      6                                                 3,800,000             4.36%
             合伙企业(有限合伙)
      7      姚若辰                                     3,361,400             3.86%

      8      郑州百瑞创新资本创业投资有限公司           3,330,000             3.82%

      9      郑州融盛投资有限公司                       2,867,200             3.29%

     10      上海紫晨股权投资中心(有限合伙)           2,000,000             2.30%

                          合计                         53,935,480           61.90%

    注:1、平原智能的控股股东为河南平原控股集团股份有限公司,实际控制人为孙罡。

    2、2020 年 8 月 4 日,平原集团向李润生转让持有平原智能的 2.05%股权,转让后平原

集团持有平原智能的股权比例降至 17.23%。因此,截至本报告披露日,平原集团持有平原

智能的股份数量为 15,008,300 股,占其股份总额的比例为 17.23%。

    (四)标的公司主要财务数据
                                                                     单位:万元

                    项   目               2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

  总资产                                          208,658.44             209,516.75

  负债总额                                        115,415.83             119,411.52
  净资产                                         93,242.60           90,105.23

  应收账款                                       38,905.97           38,080.71

                 项   目                 2020 年 1 月-6 月      2019 年度

  营业收入                                       38,243.89           93,434.60

  营业利润                                         3,348.74           8,359.83

  归属于挂牌公司股东的净利润                       3,067.67           7,012.88
  归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损
                                                   2,650.99           6,873.86
  益后的净利润
  经营活动产生的现金流量净额                      -2,294.39           -6,196.27

   注:1、2019 年财务数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年半年度

财务数据未经审计。

   2、或有事项情况:根据平原智能《2020 年半年度报告》及其出具的确认文件,标的公

司不存在担保事项,无重大诉讼、仲裁事项,无重大需披露的或有事项。

    (五)标的公司主营业务情况
    根据平原智能《2020 年半年度报告》,平原智能是智能自动化生产线系统
的集成供应商,主要从事智能自动化生产线系统的研发、设计、生产、销售、安
装调试等。平原智能产品可广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、家电、物流
仓储等行业。在长期的经营活动中,平原智能通过学习和创新,形成了集设计研
发、质量控制、项目管理、售后服务为一体的系统化服务综合优势,为各类型的
国内外汽车、汽车零部件、日用家电、起重设备等生产厂家及公司提供涂装、焊
装生产线及涂装机器人集成的整体解决方案,在用户中享有较高的信誉。
    (六)其他
    1、根据平原智能出具的确认文件,平原智能的《公司章程》或其他文件中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、根据平原智能出具的确认文件,平原智能不是失信被执行人。


    四、拟签署交易协议的主要内容
    本次交易拟由黄河华夏科技与平原集团签署《黄河华夏科技(河南)有限公
司与河南平原控股集团股份有限公司关于河南平原智能装备股份有限公司之股
份收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”),以及黄河华夏科技与平原集
团、孙罡、郑州鸿兴置业有限公司签署《黄河华夏科技(河南)有限公司与河南
平原控股集团股份有限公司、孙罡、郑州鸿兴置业有限公司关于河南平原智能装
备股份有限公司之担保协议》(以下简称“《担保协议》”),具体如下:
    (一)《股份收购协议》主要内容
    1、合同主体
    甲方:黄河华夏科技(河南)有限公司
    乙方:河南平原控股集团股份有限公司
    2、交易金额及方式
    黄河华夏科技拟支付现金 3,991.24 万元购买平原集团所持有的平原智能 386
万股股份(“标的股份”),占平原智能股份总数的 4.43%。本次交易将通过全
国中小企业股份转让系统大宗交易方式进行,并将在本协议签署后 10 个工作日
内完成交割。
    3、交易定价依据
    标的股份的交易价格根据标的公司出具的《2019 年年度报告》及大信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司 2019 年度《审计报告》(大信审字
[2020]第 2-00371 号)中的净资产确认。截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司净资
产为人民币 901,052,289.86 元,每股净资产为 10.34 元,因此,本次交易价格为
人民币 39,912,400.00 元(即 10.34 元/股386 万股=3991.24 万元)。
    4、协议的生效
    各方同意,本协议自各方签署之日起生效。
    5、回购
    (1)本次交易完成后,若(A)标的公司未能在2021年12月31日前在中国A
股上市,或(B)标的公司在2021年12月31日前明确放弃或确定无法在中国A股
上市,则乙方应当以现金回购甲方通过本次交易取得的标的股份(期间标的公司
如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,标的股份数量将根据法律法规的规
定进行相应调整)。
    (2)回购价格为以初始交易价格为基数,按照8%年化利率,以复利方式进
行计算。
    (3)若上述第(A)项约定的回购条件触发,平原集团应当在 2022 年 1 月
31 日前将回购款项全额支付予黄河华夏科技。若上述第(B)项约定的回购条件
触发,平原智能应当在该事实发生后的 30 日内将回购款项全额支付予黄河华夏
科技。
    6、本次标的股份转让不涉及职工安置问题,即标的公司不会因本次股权转
让事宜与原有职工解除劳动关系,现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变
化。
    7、违约责任与补救
    (1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
    (2)一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
    (3)如黄河华夏科技未能按照本协议约定按时足额履行股权转让款支付义
务的,每逾期一天,黄河华夏科技应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向
平原集团支付违约金。
    (4)如平原集团未能按照本协议约定按时将标的股份过户至黄河华夏科技
名下并办理相关的变更登记/备案手续的,每逾期一天,平原集团应每日按标的
股份转让款的万分之五向黄河华夏科技支付违约金。
    (5)如平原集团未能按照本协议约定履行回购义务的,每逾期一天,平原
集团应每日按回购价款的万分之五向黄河华夏科技支付违约金。
    (6)如因中国的政策及法律限制,或任何一方不能控制的原因,导致标的
股份不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。
       (二)《担保协议》主要内容
    1、合同主体
    甲方:黄河华夏科技(河南)有限公司
    乙方:河南平原控股集团股份有限公司
    丙方1:孙罡
    丙方2:郑州鸿兴置业有限公司
    丙方1和丙方2合称“丙方”
    2、担保方式
    孙罡与郑州鸿兴置业有限公司共同为《黄河华夏科技(河南)有限公司与河
南平原控股集团股份有限公司关于河南平原智能装备股份有限公司之股份收购
协议》(以下简称“主合同”)中河南平原控股集团股份有限公司完全履行义务
及遵守承诺提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
    孙罡在本协议项下的全部义务与责任均为其夫妻共同债务。
    3、担保范围
    担保范围包括但不限于回购价款、利息以及主合同约定的违约金、甲方为实
现债权所支付的一切费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、鉴
定费等)等。
    4、违约与赔偿
    任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担
的义务即构成违约行为,守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并
采取充分、有效与及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而
遭致的损失。


    五、收购资产的目的和对公司的影响
    本次全资子公司资产收购,有利于增强公司投资收益,促进公司经营业绩,
符合公司的发展战略和长远利益。
    本次收购资产的资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金使用,不会影响
公司目前的日常生产经营,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次资产收购事项发表独立意见如下:
    公司全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司拟以自有资金 3,991.24 万元
收购河南平原控股集团股份有限公司所持有的河南平原智能装备股份有限公司
386 万股股份,占标的公司股份总额的 4.43%,有利于增强公司投资收益,促进
公司经营业绩。本次交易对方与公司不存在关联关系。本次交易符合公平交易原
则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;本次交易的
审议程序符合法律法规和公司章程的规定,决议合法有效。因此,我们同意公司
全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司收购河南平原控股集团股份有限公司
所持有的河南平原智能装备股份有限公司 4.43%股份事宜。


    七、风险提示
    1、本次交易方案已经董事会审议通过,但交易协议尚未正式签署,可能存
在最终无法完成签署及完成交割的风险。同时,董事会授权公司管理层根据交易
条件对本次交易相关的协议及法律文件进行必要的调整及修订,并负责实施本次
交易。
    2、本次交易符合公司发展战略规划的需要,是公司经过审慎分析、评估做
出的决定,但受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响,标的公
司未来经营状况存在一定的不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。公司
将督促防范各方面的投资风险,并严格按照有关法律法规的规定,及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    八、备查文件
    1、第六届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;
    3、《股份收购协议》、《担保协议》;
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                          宁波GQY视讯股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年八月三十一日

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