国民技术股份有限公司关于控股股东股权转让获得国资委批准并公开征集受让方的公告

                        国民技术股份有限公司

             关于控股股东股权转让获得国资委批准

                       并公开征集受让方的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在
 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。



    国民技术股份有限公司(以下简称“公司”)就控股股东中国华大集成电路
设计集团有限公司(以下简称“中国华大” )拟协议转让其持有的公司股份事
宜,已于 2013 年 9 月 25 日发布了《关于控股股东拟协议转让股份及停牌的提示
性公告》(公告编号:2013-034),10 月 8 日、10 月 14 日、10 月 21 日、10 月 28
日和 11 月 4 日分别发布了《关于继续停牌的公告》(公告编号:2013-036、
2013-040、2013-041、2013-043 和 2013-044)。
    2013 年 11 月 4 日,公司收到中国华大的书面通知,国务院国有资产监督管
理委员会已同意中国华大通过协议方式转让其持有的公司股份 74,800,000 股(占
公司总股本的 27.50%)。
    现将中国华大本次拟协议转让所持有的公司全部股份的具体情况和要求公
告如下:
    一、拟转让股份数量、价格及所涉及的上市公司基本情况
    1.拟转让股份数量
    本次拟转让股份为公司控股股东中国华大持有的公司全部股份,数量为
74,800,000 股,占公司总股本的 27.50%,该股份已于 2013 年 4 月 30 日解除限售。
    2.上市公司基本情况
    公司(原名深圳市中兴集成电路设计有限责任公司)于 2000 年 3 月 20 日在
深圳注册成立。初始设立注册资本 5,000 万元人民币。经中国证券监督管理委员
会证监许可[2010]432 号文核准,公司公开发行 A 股 27,200,000 股并于 2010 年 4
月 30 日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“国民技术”,股票代码 300077,
中国电子信息产业集团有限公司(以下简称中国电子)为其实际控制人。目前,
公司总股本为 272,000,000 股。
    公司是国内专业从事超大规模信息安全芯片及通信芯片的国家级高新技术
企业,产品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、
移动通信射频芯片、功率放大器等多个方向和领域。
    2012 年度,公司(合并)实现营业总收入 428,380,208.14 元、净利润
54,986,089.44 元。
    3.拟转让股份的转让价格
    根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委 证监
会令第 19 号),转让价格应以上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格算术平均值为基础确定。此次股份转让的底价为拟转让股份转让
信息公告日(2013 年 9 月 25 日)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均
值的 95%,即每股 17.95 元。
       二、拟受让方应当具备的资格条件
    根据公平、公正的原则,本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下条
件:
    1. 受让方应当为境内法人、自然人或符合法律、法规规定的其他投资人。
亦接受证券投资基金管理公司以其合法设立的投资产品进行受让。境内法人应为
依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国法人,但外资直接或间接控
制的中国法人除外。自然人须具有中国国籍,无犯罪、重大违法违规及不诚信记
录,无未清偿的重大债务并具有完全民事行为能力。
    2.受让方认同标的公司发展战略及经营思路,认同标的公司发展理念,认同
并坚持标的公司当前主业,能够对标的公司业务的发展提供充分的支持。
    3.受让方具有促进标的公司持续发展和改善标的公司法人治理结构的能力,
承诺保持标的公司经营管理团队和员工的稳定性。
    4.全部受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让全部拟转让标
的公司股份。
    5.受让方应具备良好的财务能力,具有合法资金来源,具备按时足额支付股
份转让价款的资金实力。
    6.受让方已就本次受让股份履行了全部必要的决策及批准程序。
    三、受让方评选方式
    公开征集受让方的时间为 2013 年 11 月 5 日至 11 月 13 日 15:00。公开征
集期结束后,将由中国华大股东方——中国电子、国投高科技投资有限公司和中
国华大的相关人员共同组成评审组对潜在受让方进行评审,评审组将对受让方案
进行充分论证,并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方。最终受让
方可不限于一方。
    四、缔约保证金及价款支付方式
    1.缔约保证金
    受让方应在提交受让申请的同时向中国华大支付缔约保证金,缔约保证金支
付金额为拟认购金额(拟认购股数×每股报价)的 10%。上述缔约保证金汇入中国
华大指定的银行账户。意向受让方被确定为最终受让方(向中国华大发出签署附
生效条件的股份转让协议的《要约书》的受让方,下同)的,其支付的缔约保证
金转为转让价款的一部分,其余意向受让方所付缔约保证金将在 5 个工作日内全
部予以退还(不计利息)。若最终受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》,则缔
约保证金不予退回。
    2. 价款支付方式
    股份转让协议签订后,受让方须于 3 个工作日内以现金方式向转让方支付受
让股份转让价款的 30%作为履约保证金(已支付的缔约保证金转为履约保证金的
一部分);本次股份转让获国务院国资委正式批准后 3 个工作日内,受让方应以
现金方式支付受让股份转让价款,受让方支付的履约保证金可在本笔付款中抵作
转让款。
    五、拟受让方递交材料的截止日期及方式
    意向受让方如有受让意向,且符合前述条件,请在公司本公告后的 7 个交易
日内(11 月 5 日至 11 月 13 日 15:00)向中国华大以下指定账户支付相应的缔约
保证金:
    开户银行:中国民生银行北京苏州街支行
    账户名称:中国华大集成电路设计集团有限公司
    账户账号:0125014170019997
    同时在上述时限内向中国华大提供如下材料:
    1.受让意向书;
    2.受让方简介,法人受让方还需提供其实际控制人简介,包括历史沿革、主
营业务介绍、管理团队、收购主体及其与收购方的关联关系;
    3.法人受让人需提供其经 2012 年度年检的营业执照、公司章程、组织机构
代码证及其他涉及其合法存续的文件(复印件);自然人受让方应提供其身份证
(复印件);
    4.法人受让方应提供最近三年经中国注册会计师审计的财务会计报告(如
有);
    5.受让方资产证明及银行存款证明(应为著名国内商业银行出具的意向受让
方本企业/本人账户于 2013 年 10 月 1 日后银行对账单原件),受让对价资金来源
说明及安排支付保证,如需融资则提供融资计划、时间安排及融资可行性说明;
    6.受让方已取得全部批准和授权的说明,及有关批准和授权文件(复印件);
    7.受让方对标的公司发展战略及经营思路的理解说明;
    8.受让方改善标的公司法人治理结构的计划,以及保持标的公司经营团队和
员工稳定性的承诺;
    9.受让方拟受让的股份份额及报价(份额及报价均可采取区间形式提出);
    10.其他本次股份转让决策及审批部门认为必要的文件。
    上述文件一式三份,需于 11 月 13 日 15:00 前以 A4 纸装订后提交至中国华
大的指定人员接收,并须同时提交电子文档。上述材料均应加盖公章或签字。上
述文件将用于评审使用,并根据评审需要予以复制。文件一经接收后,不负责退
还。
       六、中国华大指定联系人及联系方式
    联系人:陈希
    联系电话: 010-59832019
    传真: 010-59832000
    电子邮箱: chenx@cidc.com.cn
    联系地址: 北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 15 层
    邮政编码:100190
   七、其他事项
    本次公开征集完成后,股份转让事宜需由公司实际控制人中国电子信息产业
集团有限公司报请国务院国资委审批同意后执行。因此,一方面,在本次公开征
集所规定的到期日,中国华大能否征集到拟受让方存在重大的不确定性;另一方
面,在规定日期内征集到拟受让方后,能否获得相关部门的批复以及股份转让是
否能够实施也存在重大的不确定性。如中国华大本次股份转让成功,公司控股股
东将发生变更,实际控制人也将发生变化。
    鉴于以上不确定性,为了避免公司股价异常波动,公司股票继续停牌。本公
司将按照相关法律、法规,及时披露上述股份转让事项的进展情况。


    特此公告




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                                                   董    事    会
                                                 二○一三年十一月四日

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