易成新能:北京市天元律师事务所关于《河南易成新能源股份有限公司收购报告书》的法律意见

            北京市天元律师事务所
                       关于
《河南易成新能源股份有限公司收购报告书》
                   的法律意见




               北京市天元律师事务所

   北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编:100032
                                                            目       录



目     录............................................................................................................. 1

声明 ................................................................................................................ 4

正文 ................................................................................................................ 5

      一、        收购人及一致行动人的基本情况 ........................................................5

      二、        收购决定及收购目的.......................................................................... 11

      三、        收购方式 ............................................................................................. 13

      四、        资金来源 ............................................................................................. 16

      五、        后续计划 ............................................................................................. 16

      六、        对上市公司的影响分析 ...................................................................... 18

      七、        与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 22

      八、        前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................................. 24

      九、        参与本次收购的证券服务机构的资格............................................... 25

      十、        结论性意见 ......................................................................................... 26
                          北京市天元律师事务所

         关于《河南易成新能源股份有限公司收购报告书》

                                的法律意见


                                                     京天股字(2019)第 483 号


致:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服
务公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受中国平煤神马能源化工集团有限
责任公司及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司的委托,担任其专项法
律顾问,就收购人及一致行动人拟收购河南易成新能源股份有限公司而编制的《河南易
成新能源股份有限公司收购报告书》(下称“《收购报告书》”)发表法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理
办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。




                                      1
                                    释义

   除非本法律意见中另有说明,下列词语具有如下定义:

收购人、中国平煤神马集团 指   中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
一致行动人、大庄矿公司   指   平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
开封炭素、标的公司       指   中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产       指   开封炭素100%股权
上市公司、易成新能       指   河南易成新能源股份有限公司
                              易成新能发行股份购买开封炭素100%股权。其中,
                              中国平煤神马集团以其持有的开封炭素57.66%的股
                              权认购易成新能向其发行的新股87,708.41万股;交
本次重大资产重组、本次重      易 完 成 后 , 中 国 平 煤 神 马 集 团 将 持 有 上 市公 司
                         指
组、本次交易、本次收购        97.775.52万股股份,占上市公司总股本的48.31%,
                              仍为上市公司的控股股东;中国平煤神马集团及一
                              致行动人将合计持有上市公司97,963.60万股股份,
                              占上市公司总股本的49.40%
《收购报告书》           指   《河南易成新能源股份有限公司收购报告书》
河南省国资委             指   河南省人民政府国有资产监督管理委员会
安阳钢铁集团             指   安阳钢铁集团有限责任公司
                              中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市
                              建设投资有限公司、河南省投资集团有限公司、安
                              阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合
交易对方                 指
                              伙企业(有限合伙)、贵阳铝镁资产管理有限公司、
                              万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文
                              三、冯俊杰、张宝平、宗超
                              《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马集
《发行股份购买资产协议》 指   团开封炭素有限公司全体股东之发行股份购买资产
                              协议》
                              《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能
《业绩承诺补偿协议》     指
                              源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日               指   2018年12月31日
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                              中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香
中国                     指
                              港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
                                      2
深交所               指   深圳证券交易所
华金证券、财务顾问   指   华金证券股份有限公司
评估机构、国融兴华   指   北京国融兴华资产评估有限责任公司
本所                 指   北京市天元律师事务所
                          本《北京市天元律师事务所关于<河南易成新能源股
本法律意见           指
                          份有限公司收购报告书>的法律意见》
                          人民币元、人民币万元、人民币亿元(仅限用于货
元、万元、亿元       指
                          币量词时)




                                 3
                                   声明

    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

    1、 为出具本法律意见,本所律师审查了有关本次收购人及一致行动人介绍、收购
决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况等内容的事实和法律事项,以
及本所律师认为必要的其他文件和资料,并就本次收购有关事项向本次收购所涉各方进
行了必要的查询、访谈。收购人及一致行动人已保证和承诺,其所提供的文件及所作的
陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其签字和印章是真实的,且一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    2、 本法律意见仅就本次收购有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告
等专业报告中某些数据和结论进行的引述,依赖具备资质的专业机构的意见。但是本所
在引述有关数据和结论时,已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。

    3、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件及本次收购所涉各方的确认出具
本法律意见。

    4、 本所律师对本次收购的相关情况进行了充分的核查验证,保证在出具本法律意
见时遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪
守律师执业道德和执业纪律,严格履行法定职责,并保证本法律意见的真实性、准确性
和完整性。

    5、 本法律意见仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    6、 本所同意将本法律意见作为本次收购所必备之法律文件,随其他申报材料一同
上报中国证监会。




                                     4
                                       正文

    一、收购人及一致行动人的基本情况

    (一)收购人中国平煤神马集团

    1、基本情况

    根据中国平煤神马集团现持有的河南省工商行政管理局于 2018 年 11 月 12 日核发的
统一社会信用代码为 914100006831742526 的《营业执照》,中国平煤神马集团的基本情
况如下:
           公司名称       中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
           注册地址       平顶山市矿工中路 21 号院
       法定代表人         李毛
           注册资本       1,943,209 万人民币
    统一社会信用代码      914100006831742526
           企业类型       有限责任公司
           经营期限       2008 年 12 月 3 日至 2058 年 12 月 31 日
                          原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、
                          自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环
                          境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服
                          务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放
                          映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设
                          备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器
                          仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技
                          术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐
           经营范围       饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用
                          丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危
                          险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属
                          管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、
                          粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、
                          劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配
                          件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺
                          品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机
                          构)。


    根据中国平煤神马集团的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
中国平煤神马集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据有关法律、行政
                                          5
法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

    根据中国平煤神马集团的书面确认并经本所律师核查,中国平煤神马集团不存在下
列情形:

    (1) 有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    2、 控股股东和实际控制人

    根据中国平煤神马集团的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本法律意见出具之日,中国平煤神马集
团的实际控制人为河南省国资委,控制关系如下图所示:




                                                       中国
        河南                  中国                                           中国
                                                       建设                             河南
        省国       武汉       华融                                           信达                      安阳
                                         武钢          银行       华能                  铁路
        有资       钢铁       资产                                           资产                      钢铁
                                         集团          股份       煤业                  投资
        产监       股份       管理                                           管理                      股份
                                         有限          有限       有限                  有限
        督管       有限       股份                                           股份                      有限
                                         公司          公司       公司                  责任
        理委       公司       有限                                           有限                      公司
                                                       河南                             公司
        员会                  公司                                           公司
                                                       分行




    65.15%     11.62%     5.59%      5.51%      3.71%         2.76%      2.75%      1.99%      0.92%




                                     中国平煤神马能源化工集团有限责任公司




    3、 主要对外投资情况

    截至本法律意见出具之日,根据中国平煤神马集团提供的资料并经本所律师核查,
除上市公司及开封炭素外,中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下:



                                                   6
                                                                   出资/持
序                                                   注册资本
                        公司名称                                   股比例       主要业务
号                                                   (万元)
                                                                   (%)
1       平顶山天安煤业股份有限公司                   236,116.50       54.27      煤炭开采
2       中国平煤神马集团焦化有限公司                  20,000.00      100.00          配煤
3       河南中鸿集团煤化有限公司                      50,000.00       41.00      炼焦化工
4       神马实业股份有限公司                          44,228.00       49.28    锦纶纤维制造
5       中国平煤神马集团尼龙科技有限公司             487,300.00       13.73    化工原料制造
6       中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司      43,900.00       51.00   焦炭生产及销售
7       中国平煤神马集团国际贸易有限公司              50,000.00      100.00      批发零售
8       中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司        18,137.25       36.94          炼焦
9       河南神马尼龙化工有限责任公司                 223,231.20       28.15   尼龙六六盐生产
10      中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司        40,000.00       37.93          炼焦

        4、 最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

        根据中国平煤神马集团的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
中国平煤神马集团最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

        5、 董事、监事、高级管理人员基本情况

        根据中国平煤神马集团的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
中国平煤神马集团董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下:
序号         姓名              职务           国籍    长期居住地     有无其他国家/地区居留权
    1        李毛      党委书记、董事长       中国       郑州市                 无
    2        杜波      副董事长、总经理       中国       郑州市                 无
                     党委副书记、副董事长、
    3        马源                             中国       郑州市                 无
                         常务副总经理
    4       万善福    副董事长、副总经理      中国       郑州市                 无
    5       赵海龙      董事、总会计师        中国       郑州市                 无
    6       张电子             董事           中国       郑州市                 无
    7       黄坤平             董事           中国       郑州市                 无
    8       张延庆             董事           中国       郑州市                 无
    9       李慧敏             董事           中国       郑州市                 无
 10         郭建民             董事           中国       北京市                 无

                                                 7
序号      姓名            职务           国籍   长期居住地   有无其他国家/地区居留权
 11       王玲            董事           中国     郑州市               无
 12      刘信业           监事           中国     郑州市               无
 13      崔玉坤           监事           中国     郑州市               无
 14       林东            监事           中国     郑州市               无
 15      乔思怀           监事           中国     郑州市               无
 16       江锋            监事           中国     武汉市               无
 17      苗滋海           监事           中国     郑州市               无
 18      戴瑞敏           监事           中国     郑州市               无
 19      张宪胜           监事           中国     郑州市               无
 20      张友谊         副总经理         中国     郑州市               无
 21      张兆峰         副总经理         中国     郑州市               无
 22      巩国顺         副总经理         中国     郑州市               无
 23       王良          副总经理         中国     郑州市               无
 24      张建国         副总经理         中国     郑州市               无
 25      涂兴子         副总经理         中国     郑州市               无

      根据中国平煤神马集团的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日的最近
五年内,收购人董事、监事、高级管理人员涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下:

      2016 年 12 月 20 日,中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》([2016]1 号),
对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)采取警告
措施,并处以 5 万元罚款。

      除上述情形外,最近五年内,上述收购人董事、监事、高级管理人员未曾受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      6、 持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况

      (1)持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况

      根据中国平煤神马集团的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
收购人除持有易成新能的股份外,在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下:


                                          8
序                                        拥有权益的
      企业名称      股票简称   股票代码                               经营范围
号                                          股份比例
                                                       煤炭开采,煤炭洗选及深加工,煤炭销售;
                                                       道路货物运输;机械设备制造、修理;电
                                                       器机械修理;金属材料、建筑材料、矿用
                                                       物资、橡胶制品的销售;自来水生产、自
                                                       来水管道安装、维修;零售:车用乙醇汽
                                                       油、柴油、润滑油(限分支机构凭证经营);
     平顶山天安                                        工程测量、地籍测绘;固体矿产勘查:乙
1    煤业股份有     平煤股份    601666          54.27% 级;地质钻探:乙级;设备租赁,工矿配
       限公司                                          件零售;电子产品、通讯器材(不含无线)
                                                       的销售;供电、售电;电能的输送与分配;
                                                       电力工程施工及通讯工程施工;能源技术
                                                       服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、
                                                       转让服务;电力工程项目设计、维护、管
                                                       理和经营;电力设备、机电设备、通信设
                                                       备、五金工具、电料批发销售。
                                                       帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制
                                                       造、加工、销售;帘子布原辅材料、纺织
                                                       机械的经销;经营自产产品及相关技术的
                                                       进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、
     神马实业股
2                   神马股份    600810          49.28% 液氧、硝酸、己二酸、尼龙 66 切片的生
     份有限公司
                                                       产、采购及销售;液氮、一氧化二氮的生
                                                       产和销售;苯、粗苯、重质苯、氢气、液
                                                       氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二
                                                       酚、尼龙 6 切片的采购和销售;房屋租赁。

     (2)持股 5%以上的金融机构的情况

     根据中国平煤神马集团的书面说明,截至本法律意见出具之日,收购人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。

     (二)一致行动人大庄矿公司

     1、基本情况

     根据大庄矿公司现持有的平顶山市石龙区市场监督管理局于 2019 年 4 月 25 日核发
的统一社会信用代码为 91410404171825023L 的《营业执照》,大庄矿公司基本情况如下:
         公司名称              平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
         企业地址              平顶山市石龙区


                                                9
       法定代表人         李占强
        注册资本          245.00 万元
    统一社会信用代码      91410404171825023L
        企业类型          集体所有制
        经营期限          2003 年 9 月 10 日至 2029 年 9 月 9 日
                          销售:日用百货、塑料编织、井下钢网、小型预制构件、钢材、
                          橡胶、工作服、编织带、涂料、工矿配件、预包装食品、熟食;
        经营范围          饮食(仅限分支机构);批发:煤矸石、煤炭(散煤销售除外);
                          煤矸石加工及机制砂石销售;印刷;种养殖;劳动就业服务;房
                          屋租赁。


    根据大庄矿公司的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,大庄矿
公司为依法设立并有效存续的集体所有制企业,不存在依据有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

    根据大庄矿公司的书面确认并经本所律师核查,大庄矿公司不存在下列情形:

    (1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    2、控股股东和实际控制人

    根据大庄矿公司的公司章程、出具的确认文件并经本所律师核查,大庄矿公司主管
单位为中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司,中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司
主管单位为中国平煤神马集团。

    3、主要对外投资情况

    根据大庄矿公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,除上市
公司以外,大庄矿公司无其他对外投资情况。

    4、一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

    根据大庄矿公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,大庄矿

                                          10
公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼。

       5、一致行动人董事、监事、高级管理人员基本信息
 序号          姓名             职务           国籍   长期居住地   有无其他国家/地区居留权
   1          李占强            经理           中国    平顶山市              无

       根据大庄矿公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上述人
员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。

       6、一致行动人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况

       (1)持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况

       根据大庄矿公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,大庄矿
公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。

       (2)持股 5%以上的金融机构的情况

       根据大庄矿公司的书面说明,截至本法律意见出具之日,一致行动人不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。

       (三)收购人及一致行动人之间的关联关系及一致行动关系

       截至本法律意见出具之日,大庄矿公司主管单位为中国平煤神马集团平顶山天昊实
业公司,中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司主管单位为中国平煤神马集团。中国平
煤神马集团与大庄矿公司为河南省国资委同一控制下的主体。根据《收购管理办法》等
相关规定,中国平煤神马集团与大庄矿公司为一致行动人。

       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备参与本次收购的主体资
格。

       二、收购决定及收购目的

       (一)收购目的

                                          11
    根据《收购报告书》的披露并经本所律师核查,本次收购的目的如下:

    近年来,由于行业技术革新、市场环境变动等原因,特别是晶硅片切割的产业路径
由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术,导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。
上市公司营业收入与净利润出现大幅下降,上市公司面临较大的退市压力。

    为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司
不断整合发展与新能源、新材料、节能环保相关的业务,通过本次重组,业务发展前景
良好的标的资产进入上市公司,有利于加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设。

    通过本次重组,上市公司收购开封炭素完成以后,公司的营业收入、净利润将得到
较大提升,有助于提升公司整体规模和盈利能力,增进上市公司持续经营能力,提高公
司整体价值。

    (二)未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

    根据收购人的书面说明,截至本法律意见出具之日,除本次交易外,收购人及一致
行动人未来 12 个月内暂无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来
收购人及一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按
照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    (三)收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

    1、收购人的决策与授权

    2018 年 11 月 4 日,中国平煤神马集团出具了关于放弃优先认购权的声明。

    2019 年 4 月 12 日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意易成新能以发行股票
方式收购开封炭素 100%股权方案。

    2、上市公司的决策与授权

    2018 年 11 月 4 日,易成新能召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《河
南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相
关的议案。

    2019 年 4 月 12 日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《河


                                      12
南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交
易相关的议案。

       2019 年 4 月 30 日,易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《河南
易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易
相关的议案。

       3、标的公司的决策与授权

       2019 年 4 月 11 日,开封炭素股东会通过决议,同意易成新能发行股份购买开封炭
素全部股东所持开封炭素的 100%股权。

       4、主管部门对本次收购的批准与备案情况

       2019 年 1 月 28 日,河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产重组的
预审核意见》,原则同意本次重大资产重组事项。

       2019 年 3 月 28 日,中国平煤神马集团已完成对开封炭素股东全部权益评估报告的
备案。

       2019 年 4 月 29 日,河南省国资委出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资
产重组的批复》[豫国资产权(2019)9 号],原则同意易成新能发行股份购买开封炭素
全体股东 100%股权方案。

       2019 年 8 月 30 日,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。

       根据上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,收购人已就本次收购履行了
现阶段应当履行的法律程序及批准,相关法律程序及批准合法有效。

       三、收购方式

       (一)本次交易概要

       根据《收购报告书》及相关协议,本次交易系中国平煤神马集团通过以其持有的开
封炭素 57.66%股权认购易成新能非公开发行股份的方式,收购上市公司易成新能的股
份。

       (二)收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

                                         13
    根据《收购报告书》及相关协议,在本次收购前,中国平煤神马集团直接持有上市
公司 20.02%的股份,其一致行动人大庄矿公司直接持有上市公司 0.37%的股份。本次收
购完成后,收购人及一致行动人持有上市公司 48.40%的股份,上市公司控制权未发生变
化。本次收购前后,收购人及一致行动人持有易成新能股份的情况如下:
                              本次收购前                  本次收购后
      名称
                   股数(万股)     持股比例(%) 股数(万股)    持股比例(%)
中国平煤神马集团       10,067.11            20.02     97,775.52          48.31
   大庄矿公司             188.08             0.37        188.08           0.09
      合计             10,255.19            20.39     97,963.60          48.40

    (三)与本次收购相关的协议

    1、2019 年 4 月 12 日,易成新能与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》,对标的资产及作价、发行股份的价格、数量、资产交割、过渡
期损益安排、未分配利润安排、陈述与保证、违约责任及不可抗力、协议的生效、变更、
解除和终止等进行了约定。

    2、2019 年 4 月 12 日,易成新能与中国平煤神马集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
该协议对业绩承诺补偿期间、利润承诺数、补偿义务的确定、业绩补偿、减值测试、协
议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责任、不可抗力等具体事项进行了约定。

    (四)标的公司的基本情况

    1、基本情况

    根据开封炭素现持有的开封市工商行政管理局于 2016 年 8 月 17 日核发的统一社会
信用代码为 914102007425224065 的《营业执照》,开封炭素基本情况如下:
     公司名称        中国平煤神马集团开封炭素有限公司

     成立日期        2002 年 8 月 23 日

     注册资本        58,432.20 万元
     实收资本        58,432.20 万元

    法定代表人       陈文来
       住所          开封市顺河区东郊边村

     办公地址        开封市顺河区东郊边村
     企业类型        有限责任公司

                                           14
 统一社会信用代码     914102007425224065
                      炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技
                      术开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、化工产品(应经审批方可经营
     经营范围
                      的项目除外)、有色金属及耐火材料的销售;土地、房屋、厂房、设备的
                      租赁;经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。


    2、资产评估情况

    根据国融兴华出具的《资产评估报告》(国融(2019)第 010017 号评估报告),截
至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,开封炭素股东全部账面值为 256,058.04 万元,评估
值为 576,556.70 万元,评估增值 320,498.66 万元,增值率为 125.17%。开封炭素净资
产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据,该评估报告已经国有资产管理部门备案
确认。

    (五)收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

    根据中国平煤神马集团提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
中国平煤神马集团持有的未解押股份质押数量为 5,033.55 万股,占上市公司股份总数
的 10.01%,占中国平煤神马集团持有的上市公司股份数的 50%。除此之外,收购人及一
致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

    (六)本次收购所涉股份性质及转让限制情况

    根据《重组管理办法》《收购管理办法》和中国平煤神马集团出具的承诺,本次交
易中,股份锁定期安排如下:

    1、中国平煤神马集团在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份,在本次
发行股份购买资产完成后十二个月内不转让;

    2、中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至中国平煤神马集团名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理中国平煤神马集
团持有的通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行
价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。


                                           15
    3、上述限售期满后,中国平煤神马集团持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。如违法上述承诺,中国平煤神马集团将承担相应的法律责任。

    (七)免于以要约方式进行收购

    本次收购前,收购人及一致行动人合计持有上市公司 20.39%的股份。本次收购完成
后,收购人及一致行动人将合计持有上市公司股份比例达到 48.40%。

    根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投
资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票,且易成新能 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此,本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条的上述规定,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    综上所述,本所律师认为,本次收购的方式、内容符合《收购管理办法》等法律法
规的规定;《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》已经双方有效签署并经证监
会批准,协议的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条的上述规定,可以免于提交豁免申请,直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、资金来源

    根据易成新能与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》,易成新能向中国平煤神马集团等 15 名交易对方发行股份,购买其合计持有的开封
炭素 100%股权。因此,本次交易中,中国平煤神马集团及一致行动人不涉及现金支付及
收购资金来源问题。

    五、后续计划


                                      16
       根据《收购报告书》的披露和收购人及一致行动人的书面说明,收购人及一致行动
人在本次收购完成后的后续计划如下:

       (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

       本次收购前,上市公司主营业务包括:太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产
与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。

       本次收购完成后,开封炭素将成为上市公司的子公司,上市公司将增加超高功率石
墨电极的生产与销售业务,有利于提高公司资产质量,丰富公司的收入结构,增强公司
核心竞争力,有效提升公司经营业绩和可持续发展能力,符合公司全体股东的利益。

       截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人在未来 12 个月内暂无改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

       (二)未来 12 个月对上市公司资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划

       截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人在未来 12 个月内暂无其他对上市
公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行重组,收购人及一致
行动人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定的程序和义务。

       (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划

       截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级
管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形,收购人及一致行动人将根据相关法律
法规、公司章程执行法定程序,并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

       (四)对上市公司章程条款进行修改的计划

       截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计
划。

       (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

       截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重


                                        17
大变动的计划。

    (六)对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本法律意见出具之日,收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结
构作出重大调整的计划。

    综上所述,本所律师认为,收购人的上述后续计划,符合《收购管理办法》的相关
规定。

    六、对上市公司的影响分析

    根据《收购报告书》的披露和收购人及一致行动人的书面说明,本次收购对上市公
司的影响如下:

    (一)对上市公司独立性的影响

    根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次收购前,上市公司
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次收购后,
上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

    为进一步保证上市公司的独立性,收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》,具体如下:

    “鉴于河南易成新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“易成新能”)拟
进行重大资产重组(以下简称“本次交易”),承诺人作为上市公司的控股股东,为保证
上市公司独立性,本公司作出承诺如下:

    一、保证上市公司人员独立

    1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬,不会在本公司
及本公司控制的其他企业(不含上市公司及其子公司,下同)担任经营性职务。

    2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立与本公
                                       18
司。

       二、保证上市公司资产独立完整

       1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

       2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的
情形。

       三、保证上市公司的财务独立

       1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

       2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

       3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。

       4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

       5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。

       四、保证上市公司机构独立

       1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

       2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

       3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能
部门之间的从属关系。

       五、保证上市公司业务独立

       1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

       2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市
场自主经营的能力。

       若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

       综上,本所律师认为,中国平煤神马集团已就确保易成新能的独立性作出相应的承


                                        19
诺,上述承诺的内容合法有效,有利于维护上市公司的独立性。

    (二)对同业竞争的影响

    根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次交易前,上市公司
经营业务包括太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售,
节能环保锂电储能等业务。上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司将持有开封炭素 100%股权。开封炭素主
营业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售,主要用在电弧炉炼钢,也可用在工业
硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,上市公司控股股东
及其控制的其他企业未与开封炭素从事相同或者相似的业务,不会产生同业竞争。

    中国平煤神马集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

    “鉴于河南易成新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“易成新能”)拟
进行重大资产重组(以下简称“本次交易”),承诺人作为上市公司的控股股东,根据中
国证监会的相关规定,就上市公司本次重大资产重组作出下承诺:

    1、截至本承诺函出具之日,承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与
本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

    2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资
或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务;承诺人将采取合法及有效措施,促使
承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股
子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

    3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子
公司主营业务构成实质竞争的业务,承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放
弃可能发生竞争的业务。

    4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺,将赔偿上市公
司因此遭受的一切损失。”

    综上所述,本所律师认为,中国平煤神马集团已就避免与上市公司的同业竞争出具

                                      20
承诺,上述承诺的内容合法有效,有利于进一步避免潜在的同业竞争。


       (三)对关联交易的影响

       1、本次交易前的关联交易

       本次交易前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联
交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及
公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上
市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。

       本次交易前,中国平煤神马集团及其关联方与上市公司存在一定的关联交易,主要
为与生产经营相关的购买和销售商品、租赁和出租房屋、设备等。

       上述关联交易具体参见上市公司相关公告。

       2、本次交易构成关联交易

       本次交易中,收购人中国平煤神马集团为上市公司控股股东,根据《重组管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依据
上市公司章程的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股
东在股东大会上回避表决。

       3、规范关联交易的措施

       本次交易完成后,上市公司拟通过下述措施减少和规范关联交易:

       (1)上市公司制定了完善的关联交易决策制度

       本次交易完成后,开封炭素将成为上市公司的全资子公司,将执行上市公司关联交
易有关决策程序。董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相
关规定,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、
决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、
股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。


                                        21
    (2)减少和规范关联交易的承诺

    为进一步规范关联交易,维护上市公司及非关联股东的合法权益,中国平煤神马集
团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

    “鉴于河南易成新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“易成新能”)拟
进行重大资产重组(以下简称“本次交易”),承诺人作为上市公司的控股股东,为减少
及规范本次交易完成后上市公司的关联交易,承诺人特作出如下承诺:

    1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易,在进行确有必要且无法避
免的关联交易时,将本着“公平、公正、公开”的原则定价,并按照法律、法规和规范
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

    2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

    3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要
求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。

    4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司承担任何不正当的义务。

    5、如承诺人违反上述承诺,承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应
的法律责任。”

    综上所述,本所律师认为,中国平煤神马集团已就将来与上市公司之间发生的关联
交易作出相应安排,上述承诺未违反相关中国法律规定,合法有效。

    七、与上市公司之间的重大交易

    (一)与上市公司及其子公司之间的交易

    根据《收购报告书》的披露及收购人的确认,并经本所律师核查,中国平煤神马集
团、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员在本法律意见出具之日前 24 个
月内,与上市公司及其子公司进行的重大交易情况如下:

    1、中国平煤神马集团与上市公司之间的重大交易


                                      22
    (1)2017 年 11 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司股权收购暨关联交易的议案》。董事会同意上市公司以现金购买中国平煤神马集
团持有的河南平煤国能锂电有限公司 70%的股权,股权收购价格为中国平煤神马集团原
始出资 7,000 万元。2017 年 12 月 5 日,上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审
议通过了相关议案。2018 年 1 月 4 日,此次交易工商登记变更完成。

    (2)2018 年 6 月 1 日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议并通过了
《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规的议案》《关于公司本次重大资产出售暨
关联交易方案的议案》。董事会同意上市公司将其持有的平顶山易成新材料有限公司
100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司 100%股权转让给中国平煤神马集团。中国平煤
神马集团通过承接公司部分债务和支付现金的方式支付对价,若届时交易双方互负债
务,双方可通过债务抵销的方式抵销交易部分对价。在交易前,上市公司先将公司及全
资子公司开封万盛新材料有限公司与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债划转
至平顶山易成新材料有限公司。根据资产评估报告和相关协议,中国平煤神马集团应向
上市公司支付标的资产交易对价 155,654.92 万元。2018 年 6 月 28 日,上市公司召开
2018 年第二次临时股东大会,逐项审议并通过了相关议案。

    截至 2018 年 7 月 16 日,此次交易已经交割,中国平煤神马集团已经工商登记变更
为持有平顶山易成新材料有限公司 100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司 100%股权
的股东。

    除上述事项外,在本法律意见出具之日前 24 个月内,中国平煤神马集团及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(签署交易按累计金额计
算)。

    2、大庄矿公司与上市公司之间的重大交易

    根据《收购报告书》的披露及大庄矿公司的确认,并经本所律师核查,在本法律意
见出具之日前 24 个月内,大庄矿公司及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司进
行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或高于被收购公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。


                                       23
    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

    根据《收购报告书》及收购人、一致行动人的确认并经本所律师核查,截至本法律
意见出具之日前 24 个月内,收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。

    (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    根据《收购报告书》及收购人、一致行动人的确认并经本所律师核查,截至本法律
意见出具之日前 24 个月内,收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的
行为;

    (四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

    根据《收购报告书》及收购人、一致行动人的确认并经本所律师核查,截至本法律
意见出具之日前 24 个月内,收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

    八、前六个月买卖上市公司股份的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、收购人及一致行
动人及其各自董事、监事、高级管理人员等出具的《自查报告》并经本所律师核查,上
市公司首次披露筹划重组事项前 6 个月(即 2018 年 5 月 2 日)至上市公司董事会审议
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案》前(2019
年 4 月 11 日(以下简称“自查期间”),收购人及一致行动人及相关人员买卖上市公司
股票的情况如下:

   (一)收购人及一致行动人自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果,自查
期间,收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。

    (二)相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等自查期间买卖上市公司股票
的情况

                                      24
       根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果,自查
期间,收购人及一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况
如下:
            交易
序号                         身份/职务           交易日期   变更股数   交易摘要
            主体

                                                  2019.3.6    10,000      买入
                        中国平煤神马集团原监事
 1         赵建平
                          刘冰(已辞职)之配偶
                                                  2019.3.7    10,000      卖出


       根据赵建平出具的《关于买卖公司股票的承诺函说明》:“本人于上述交易日买入易
成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断;进行该等股票
交易时,并不知晓易成新能筹划收购开封炭素 100%股权事宜。本人从未参与本次交易的
任何筹划及决策过程,从未知悉或探知本次交易的任何信息,从未有任何人员向本人泄
漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票,未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本
人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联
关系,并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规,
本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享
有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行上市公司
股票交易。”。

       综上,本所律师认为,上述人员于自查期间买卖易成新能股票的行为不属于《证券
法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,不会
对本次收购构成重大法律障碍。

       九、参与本次收购的证券服务机构的资格

       根据本所律师核查,接受中国平煤神马集团委托参与本次收购的中介服务机构如
下:

       (一)财务顾问

       本次收购的独立财务顾问为华金证券。华金证券持有有效的《营业执照》、中国证
监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》, 具备担任本次收购财务顾问的资
格。


                                             25
    (二)法律顾问

    本次收购的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可
证》。 综上所述,本所律师认为,参与本次收购的证券服务机构均具有合法的执业资格。

    十、结论性意见

    基于上述,本所律师认为:

    (一)截至本法律意见出具之日,中国平煤神马集团及一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备参与本次收购的主体资格。

    (二)收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相
关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。

    (以下无正文,下接签字页)




                                      26
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于<河南易成新能源股份有限公司收购报
告书>的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人:_______________

             朱小辉



                                     经办律师(签字):_______________




                                                      _______________




本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号

          太平洋保险大厦10层,100032



                                                         年   月   日




                                       27

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