高新兴:关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告

高新兴科技集团股份有限公司
   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、募集资金基本情况
    高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“高新兴”)发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准
高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业(有限合伙)等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1393 号)核准,公司采取非
公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615 股股
份,每股发行价格为 13.00 元,募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除
承 销 保 荐 费 人 民 币 15,052,000.00 元 , 实 际 到 账 的 募 集 资 金 为 人 民 币
314,947,995.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125 号《验资
报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》,公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具
体情况如下表所示:
                                                 项目投资总额      募集资金拟投入
                    用途                           (万元)          额(万元)
支付本次交易的现金对价                                 10,000.00         10,000.00
支付本次交易的中介机构费用                              3,000.00          3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目                         20,000.00         20,000.00
                    合计                               33,000.00         33,000.00
    三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
    为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之
前,“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体深圳市中兴物联科技有限
公司(以下简称“物联公司”)已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行
投入募集资金投资项目“中兴物联物联网产业研发中心项目”,广东正中珠江会
计师事务所(特殊普通合伙)对物联公司以自有资金预先投入募集资金投资项目
的情况进行了核验和确认,出具了广会专字[2018]G16040210148 号《高新兴科
技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
    根据该报告,截至 2018 年 4 月 30 日止,已预先使用自有资金支付相关项目
费用,具体情况如下:
                       募集资金拟投入额    自有资金实际投入    拟置换金额
    用途               (万元)            (万元)        (万元)
中兴物联物联网产业研
                               20,000.00            6,585.67         6,585.67
     发中心项目
    合计                   20,000.00            6,585.67         6,585.67
   物联公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为 6,585.67 万元。
   根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》披露的募集资金使用计划如下:“公司将本着统筹安排的原则,
结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募
集配套资金到位前,如公司已依据项目的进展需要以自有资金先行投入的,募集
配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自有资金”。
   物联公司使用募集资金置换先行投入的自有资金,没有与募投项目的实施计
划相抵触,不会影响募投项目的正常进行,不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
    四、相关审核及批准程序
   1、董事会意见
    2018 年 5 月 18 日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,同意公司控股子公司
物联公司以募集资金置换已使用自有资金支付的中兴物联物联网产业研发中心
项目费用 6,585.67 万元。根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权,本
议案无须提交股东大会审议。
   2、监事会意见
    公司监事会认为:本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,本次募集资金置换行为符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常
进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此,监事会同意用募集资金人
民币 6,585.67 万元置换预先投入募投项目的自有资金人民币 6,585.67 万元。
   3、独立董事意见
    公司独立董事认为:经核查,本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有
资金事项符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市
公司募集资金使用的有关规定;有利于保证募集资金投资计划的正常进行,切合
公司经营发展的需要,进一步提升公司的经营效益;有利于提高募集资金使用效
率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审
议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,表决程序合法有效。鉴于此,公司全体独立董事同意物联公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自有资金事项的总体安排。
   4、保荐机构意见
    经核查,物联公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金事
宜,已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了
必要的法律程序,本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触,不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,且本次置换实施时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本独立财务顾问同意物联
公司以募集资金置换预先投入的自有资金。
    五、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议;
2、第四届监事会第二十二次会议决议;
3、独立董事对相关事项发表的独立意见;
4、广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自有资金的核查意见;
5、高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告。
特此公告。
                                高新兴科技集团股份有限公司
                                           董 事 会
                                      二〇一八年五月十八日

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