高新兴:关于变更募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码:300098              证券简称:高新兴                公告编号:2019-059


                      高新兴科技集团股份有限公司

  关于变更募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 12 日召
开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于变更募集资金专户的议案》,同意公司在中国工商银行股份有限公司(以下简
称“工商银行”)广州白云路支行开设新的募集资金专户,将原存放于江西银行
股份有限公司广州开发区支行的 2015 年重组配套募集资金之剩余资金全部转存
至公司新开设的工商银行广州白云路支行募集资金专户(银行账号:
3602004429200429311)进行存储;将原存放于江西银行股份有限公司广州开发
区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余资金全部转存至工商银行广州白云路
支行新开设的募集资金专户(银行账号:3602004429200429284)进行存储。公
司、工商银行及独立财务顾问广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)
就开立新募集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。现将相关情况公
告如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)2015 年重组配套募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司
向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2269
号),向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司(员工持股计划
二期)、平安大华资金管理有限公司(汇垠澳丰 1 号)、广发乾和投资有限公司、
西 藏 山 南硅 谷 天 堂昌 吉 投 资管 理 有 限公 司 ( 恒兴 1 号 )非 公 开 发行 股 份
176,470,586 股以募集配套资金,每股发行价格为人民币 6.80 元,募集资金总额
为人民币 1,200,000,000 元,扣除直接相关的发行费用人民币 15,720,000.00 元,
实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元。2015 年 11 月 24 日,广东正中
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金事项进
                                         1
行验资并出具了《验资报告》(广会验字[2015]G15004380118 号)。本次公司发
行股票募集配套资金已全部到位。
    (二)2017 年重组配套募集资金基本情况
    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督
管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业
(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1393
号)核准,公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司
发行 25,384,615 股股份,每股发行价格为 13.00 元,募集资金总额为人民币
329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元,实际到账的募集资
金为人民币 314,947,995.00 元。本次募集资金总额为 329,999,995.00 元,扣除直
接相关的发行费用(不含税)人民币 15,030,188.68 元,实际募集资金净额为人
民币 314,969,806.32 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125 号《验
资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。

    二、募集资金的管理情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用(修订)》以及中国证监会相关法律法
规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理办法》。根据
《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行
使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
    (一)2015 年重组配套募集资金的管理情况
    根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定,2015 年 12 月 24
日,公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广
州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司(现更名
为江西银行股份有限公司)广州开发区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新
城支行及公司独立财务顾问广发证券签订《募集资金三方监管协议》,并分别在
上述五家银行开设募集资金专项账户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
    截至 2019 年 6 月 12 日,2015 年度重组配套募集资金专户余额(含银行账
户衍生利息)为 120,810,337.41 元,账户存续情况如下:
                                     2
               专户银行                       银行账号       账户余额(元)

中国光大银行股份有限公司广州分行       38610188000517624                   销户

华夏银行股份有限公司广州分行           10966000000028504                   销户

中国民生银行股份有限公司广州分行              696077393                    销户

江西银行股份有限公司广州珠江新城支行       020900144400056                 销户

江西银行股份有限公司广州开发区支行         020900144400029        120,810,337.41

                 合计                            —               120,810,337.41

     (二)2017 年重组配套募集资金的管理情况
     根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定,截止 2018 年 1
月 19 日,公司及公司控股子公司高新兴物联科技有限公司(原深圳市中兴物联
科技有限公司)分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股
份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户,共同用于
本次募集资金的存储与使用,并签订了募集资金三方监管协议。《募集资金三方
监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议
的履行不存在问题。
     截至 2019 年 6 月 12 日,尚未使用的 2017 年度重组配套募集资金专户余额
(含银行账户衍生利息)为 137,543,711.30 元,账户的详细情况如下:
              专户银行                        银行账号       存放余额(元)

江西银行股份有限公司广州开发区支行         020900144400038        123,363,936.95

广东华兴银行股份有限公司深圳分行           805880100038428         14,179,774.35

               合   计                            -               137,543,711.30


     三、本次变更募集资金专项账户的情况

     根据募集资金的实际使用情况,结合公司发展需要,公司在工商银行广州白
云路支行开立了新的募集资金专项账户,拟将原存放于江西银行股份有限公司广
州开发区支行的 2015 年重组配套募集资金之剩余资金 120,810,337.41 元全部转
存至公司新开设的工商银行广州白云路支行募集资金专户(银行账号:
3602004429200429311)进行存储;拟将原存放于江西银行股份有限公司广州开
发区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余资金 123,363,936.95 元全部转存至
工商银行广州白云路支行新开设的募集资金专户(银行账号:
3602004429200429284)进行存储。新募集资金账户转入金额以实际到账金额为

                                       3
  准。待募集资金完全转出后,公司将注销江西银行股份有限公司广州开发区支行
  的两个募集资金专户(银行账号:020900144400029、020900144400038)。此次
  变更部分募集资金账户后,公司募集资金存放情况如下:
                           变更前                                    变更后
募集资金来源                                                                                  用途
                   专户银行         银行账号              专户银行             银行账号

2015年重组配   江西银行股份有限公   0209001444       中国工商银行股份有限     36020044292
                                                                                              5G和
 套募集资金     司广州开发区支行      00029           公司广州白云路支行       00429311
                                                                                            C-V2X产品
2017年重组配   江西银行股份有限公   0209001444       中国工商银行股份有限     36020044292
                                                                                            研发项目
 套募集资金     司广州开发区支行      00038           公司广州白云路支行       00429284


      注:2019 年 5 月 10 日,公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十

  二次会议审议通过《关于变更 2017 年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》、《关于

  变更 2015 年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将使

  用 2017 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 120,000,000.00 元及 2015 年发

  行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 93,890,000.00 元,合计 213,890,000.00 元用

  于投资 5G 和 C-V2X 产品研发项目。

       上述新开设的专户用于公司“5G 和 C-V2X 产品研发项目”募集资金的存储
  和使用,不得用作其他用途,超出“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入金额的募
  集资金专户余额为银行衍生利息。此次变更募集资金专用账户,未改变募集资金
  用途,不影响募集资金的投资计划。公司其它募集资金专户不变。
       公司授权公司法定代表人或管理层与工商银行广州白云路支行、独立财务顾
  问广发证券就开设的专户签订新的《募集资金三方监管协议》,原签订的《募集
  资金三方监管协议》将同时失效。

       四、签订募集资金三方监管协议的情况及协议的主要内容

       (一)募集资金三方存管协议的签订情况
       为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易
  所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
  《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
  法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定以及第四届董事会第四十五次会议
  决议的授权,2019 年 6 月 12 日,公司与募集资金专项账户的开户银行工商银行
  及独立财务顾问广发证券分别签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金专项

                                                 4
账户的开立和存储情况如下:
募集资金来源                 专户银行                        银行账号             用途

2015年重组配
               中国工商银行股份有限公司广州白云路支行   3602004429200429311
 套募集资金                                                                   5G和C-V2X产
2017年重组配                                                                   品研发项目
               中国工商银行股份有限公司广州白云路支行   3602004429200429284
 套募集资金


    (二)三方监管协议的主要内容
    1、2015 年重组配套募集资金的三方监管协议的主要内容如下:
    (1)甲方(指公司)已在乙方(指工商银行)开设募集资金专项账户(以
下简称“专户”),账号为 3602004429200429311,截至 2019 年 6 月 9 日,专
户余额为 0.00 元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金收购杭州创联电子技
术有限公司 100%股权和广州市国迈科技有限公司 90%股权并募集配套资金之募
集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    (2)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规
的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
    (3)丙方(指广发证券)作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指
定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及甲
方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等
方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检
查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制
度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不
限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。
    (4)甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱保力、许戈文,可以随时到乙
方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关
专户的资料。
    财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    (5)乙方按月(每月 15 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应

                                            5
保证对账单内容真实、准确、完整。
    (6)甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的,
甲方及乙方应当及时以传真方式或邮件方式通知丙方财务顾问主办人,同时提供
专户的支出清单。
    (7)丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾
问主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向
甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不
影响本协议的效力。
    (8)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募
集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起
一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议,
并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    (9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导
期结束后失效。
    2、2017 年重组配套募集资金的三方监管协议的主要内容如下:
    (1)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
3602004429200429284,截至 2019 年 6 月 9 日,专户余额为 0.00 元。该专户仅
用于甲方发行股份及支付现金购买深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%的股权
并募集配套资金之募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    (2)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规
的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
    (3)丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办
人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及甲方制订的募集资
金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督
权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查
募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使

                                     6
用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银
行划款凭证、公司记账凭证等内容)。
    (4)甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱保力、何尔璇、耿世哲、孙晗
可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户的资料。
    财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    (5)乙方按月(每月 15 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
    (6)甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的,
甲方及乙方应当及时以传真方式或邮件方式通知丙方财务顾问主办人,同时提供
专户的支出清单。
    (7)丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾
问主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向
甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不
影响本协议的效力。
    (8)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募
集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起
一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议,
并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    (9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导
期结束后失效。

    五、监事会、独立董事及独立财务顾问意见

    1、监事会意见
    经审核,监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要,不
影响募集资金投资项目的正常运行,不会改变募集资金用途,不存在损害股东利
益的情形。因此,监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
    2、独立董事意见
                                     7
    经审核,独立董事认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要,
不影响募集资金投资项目的正常运行,不会改变募集资金用途,不存在损害股东
利益的情形。本次变更募集资金专户的决策和审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此,
同意公司本次变更募集资金专户事项。
    3、独立财务顾问的核查意见
    经核查,公司独立财务顾问广发证券发表意见如下:公司本次变更募集资金
专项账户事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不影响募集资金
投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本
独立财务顾问对公司本次变更募集资金专项账户事项无异议。
   六、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第四十五次会
议决议》;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第三十三次会
议决议》;
    3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》;
    4、《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变更 2015
年重组募集资金账户事宜的核查意见》;
    5、《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变更 2017
年重组募集资金账户事宜的核查意见》;
    6、《募集资金三方监管协议》。

    特此公告。



                                         高新兴科技集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                            二〇一九年六月十二日


                                     8

关闭窗口