高新兴:广东广信君达律师事务所关于公司调整第二期员工持股计划之法律意见书

法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
                   调整第二期员工持股计划
                                     之
                             法律意见书




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       地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层

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法律意见书



                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
                 调整第二期员工持股计划之
                             法律意见书



致:高新兴科技集团股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)及《高新兴科
技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,高新兴科技
集团股份有限公司(以下简称“高新兴”或“公司”)与广东广信君达律师事务
所(以下简称“本所”或“广信君达”)签订的《专项法律服务委托协议》,本所
接受高新兴的委托,就公司第二期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)
相关事项的调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

   本所依据本法律意见收出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

   1、承诺人向广信君达提供的为出具本次调整的法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

   2、承诺人向广信君达提供的有关副本材料与正本一致,复印件与原件一致。


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     3、承诺人就本次调整所公告的相关文件均真实、合法、有效,履行了必要
的法定程序,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     广信君达仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见,而不对公司本次调
整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。

     广信君达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

     广信君达同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一,随其他材
料一起上报或公告。

     广信君达同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
广信君达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用,不得用作任何其他目的。

     广信君达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:


     一、关于本次调整的内容

     根据公司第四届董事会第四十九次会议审议通过的《关于调整第二期员工持
股计划及管理细则的议案》,本次调整的情况如下:
          《第二期员工持股计划(草案)》(非公开发行方式认购)的调整内容
条   款                  修改前                              修改后
第七章     二、本员工持股计划存续期内的权益分   二、本员工持股计划存续期内的权益分
                                        3
法律意见书
本员工     配                                   配
持股计
           (五)当员工持股计划均为货币资金     (五)员工持股计划由持有人会议决定
划的资
           时,由持有人会议决定是否对资产进行   是否对资产进行分配。如决定对资产进
产构成
及权益     分配。如决定对资产进行分配时,由持   行分配时,由持有人会议授权管理委员
  分配     有人会议授权管理委员会在依法扣除     会在依法扣除相关税费后,按照持有人
           相关税费后,按照持有人所持份额进行   所持份额进行分配。
           分配。
           三、本员工持股计划存续期满后所持股   三、本员工持股计划存续期满后所持股

第七章     份的处置办法                         份的处置办法
本员工     本员工持股计划的存续期届满前【六个   本员工持股计划的存续期届满前 3个
持股计
           月】,如持有的公司股票仍未全部出售   月,如持有的公司股票仍未全部出售或
划的资
           或过户至员工持股计划份额持有人,经   过户至员工持股计划份额持有人,经持
产构成
及权益     持有人会议审议通过同意并提交公司     有人会议审议通过同意并提交公司董
  分配     董事会审议通过后,本持股计划的存续   事会审议通过后,本持股计划的存续期
           期可以延长。                         可以延长。
           二、本员工持股计划的终止             二、本员工持股计划的终止
第八章     (三)本员工持股计划的存续期届满前   (三)本员工持股计划的存续期届满前
本员工     六个月,如持有的公司股票仍未全部出   3个月,如持有的公司股票仍未全部出
持股计
           售或过户至员工持股计划份额持有人, 售或过户至员工持股计划份额持有人,
划的变
更与终     经持有人会议审议通过同意并提交公     经持有人会议审议通过同意并提交公
  止       司董事会审议通过后,本持股计划的存   司董事会审议通过后,本持股计划的存
           续期可以延长。                       续期可以延长。
      《第二期员工持股计划(草案)》(非公开发行方式认购)摘要的调整内容
条   款                   修改前                               修改后
           (二)本员工持股计划存续期内的权益   (二)本员工持股计划存续期内的权益
           分配                                 分配
六、本员
           5、当员工持股计划均为货币资金时,    5、员工持股计划由持有人会议决定是
工持股
计划的     由持有人会议决定是否对资产进行分     否对资产进行分配。如决定对资产进行
资产构     配。如决定对资产进行分配时,由持有   分配时,由持有人会议授权管理委员会
成及权
           人会议授权管理委员会在依法扣除相     在依法扣除相关税费后,按照持有人所
益分配
           关税费后,按照持有人所持份额进行分   持份额进行分配。
           配。


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           (三)本员工持股计划存续期满后所持   (三)本员工持股计划存续期满后所持
           股份的处置办法                       股份的处置办法
六、本员
           本员工持股计划的存续期届满前【六个   本员工持股计划的存续期届满前3个
工持股
计划的     月】,如持有的公司股票仍未全部出售   月,如持有的公司股票仍未全部出售或
资产构     或过户至员工持股计划份额持有人,经   过户至员工持股计划份额持有人,经持
成及权
           持有人会议审议通过同意并提交公司     有人会议审议通过同意并提交公司董
益分配
           董事会审议通过后,本持股计划的存续   事会审议通过后,本持股计划的存续期
           期可以延长。                         可以延长。
           (二)本员工持股计划的终止           (二)本员工持股计划的终止
           3、本员工持股计划的存续期届满前六    3、本员工持股计划的存续期届满前3个
十、本员
工持股     个月,如持有的公司股票仍未全部出售   月,如持有的公司股票仍未全部出售或
计划的     或过户至员工持股计划份额持有人,经   过户至员工持股计划份额持有人,经持
变更与     持有人会议审议通过同意并提交公司     有人会议审议通过同意并提交公司董
  终止
           董事会审议通过后,本持股计划的存续   事会审议通过后,本持股计划的存续期
           期可以延长。                         可以延长。
                      《第二期员工持股计划管理细则》的调整内容
条   款                   修改前                             修改前
           第十三条 本员工持股计划存续期内的    第十三条 本员工持股计划存续期内的
           权益分配                             权益分配
第四章     5、当员工持股计划均为货币资金时,    5、员工持股计划由持有人会议决定是
员工持
           由持有人会议决定是否对资产进行分     否对资产进行分配。如决定对资产进行
股计划
           配。如决定对资产进行分配时,由持有   分配时,由持有人会议授权管理委员会
的权益
  分配     人会议授权管理委员会在依法扣除相     在依法扣除相关税费后,按照持有人所
           关税费后,按照持有人所持份额进行分   持份额进行分配。
           配。
           第十四条 员工持股计划存续期满后所    第十四条 员工持股计划存续期满后所
           持股份的处置办法                     持股份的处置办法
第四章
员工持     本员工持股计划的存续期届满前六个     本员工持股计划的存续期届满前 3个
股计划     月,如持有的公司股票仍未全部出售或   月,如持有的公司股票仍未全部出售或
的权益     过户至员工持股计划份额持有人,经持   过户至员工持股计划份额持有人,经持
  分配
           有人会议审议通过同意并提交公司董     有人会议审议通过同意并提交公司董
           事会审议通过后,本持股计划的存续期   事会审议通过后,本持股计划的存续期

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法律意见书
         可以延长。                       可以延长。

    除上述条款外,公司《第二期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》
及摘要、《第二期员工持股计划管理细则》其他条款保持不变。

   二、本次调整所履行的批准程序
    根据公司提供的会议文件,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次调
整已经履行了如下程序:
    1、公司第二期员工持股计划持有人会议于 2019 年 8 月 16 日召开,审议通
过了《关于调整第二期员工持股计划及管理细则的议案》、《第二期员工持股计划
存续期展期的议案》。
    2、公司于 2019 年 8 月 29 日召开第四届董事会第四十九次会议,审议通过
了《关于调整第二期员工持股计划及管理细则的议案》、《第二期员工持股计划存
续期展期的议案》等议案,同意对公司第二期员工持股计划进行相应变更。
    3、公司独立董事对本次调整发表了独立意见,认为公司本次对员工持股计
划存续期内的权益分配、存续期满后所持股份的处置办法以及员工持股计划的终
止内容的调整,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业
板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》、《高新兴科技集团股份有限公
司第二期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》、《高新兴科技集团股份
有限公司第二期员工持股计划管理细则》等相关规定,且本次调整已取得公司
2015 年第二次临时股东大会授权、履行了必要的程序。因此,公司独立董事认
为此项调整符合有关规定,同意公司对第二期员工持股计划进行调整。
    4、公司于 2019 年 8 月 29 日召开第四届监事会第三十七次会议,审议通过
了《关于调整第二期员工持股计划及管理细则的议案》等议案,监事会认为,本
次调整公司《第二期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要、公
司《第二期员工持股计划管理细则》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创
业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》等有关法律、法规的规定,
不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次变更事宜不会对公司第二期员工持
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法律意见书
股计划产生实质性影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
    据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整已经按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
    三、结论
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整
取得现阶段必要的授权和批准;本次调整的相关事项符合《试点指导意见》等文
件的相关规定,合法、有效。

    (以下无正文)




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法律意见书
   (本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司调整第二期员工持股计划之法律意见》的签署页)




      广东广信君达律师事务所



      负责人:                           经办律师:
                 王晓华                                刘东栓




                                                       赵广群




                                                   2019年8月29日




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