高新兴:发行股份购买资产预案摘要

股票简称:高新兴        股票代码:300098        上市地点:深圳证券交易所




           高新兴科技集团股份有限公司

             发行股份购买资产预案摘要

             标的公司                      广州市埃特斯通讯设备有限公司
             交易对方                                 李燕




                          二零一九年九月



                                    1
                             上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。

    本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的标的公
司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公
司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公
司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的发行股份购买资产报告书
中予以披露。
    本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本
次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案摘要内容
以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。




                                   2
                           交易对方声明

    本次交易的交易对方李燕已出具承诺函,具体承诺内容如下:
    一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合
法授权并有效签署该文件;承诺人保证所提供资料真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
    二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司和中介机构披露有关

本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信息、产权及控
制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    五、如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将承
担赔偿责任。




                                     3
                                 目录

上市公司声明.......................................................... 2
交易对方声明.......................................................... 3
目录.................................................................. 4
释 义................................................................. 6
     一、普通名词...................................................... 6
     二、专有名词...................................................... 7
第一章 重大事项提示................................................... 8
     一、本次交易方案概述.............................................. 8
     二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.......................... 8
         (一)本次交易涉及的股票发行价格.............................. 8
         (二)发行股份数量............................................ 9
     三、股份锁定安排.................................................. 9
     四、业绩补偿承诺及其他补偿安排................................... 11
         (一)利润补偿方式........................................... 11
         (二)应收账款回收考核....................................... 13
         (三)减值测试补偿........................................... 14
         (四)或有负债保障........................................... 14
         (五)业绩补偿的上限......................................... 14
     五、本次交易不构成关联交易....................................... 15
     六、本次交易不构成重大资产重组................................... 15
     七、本次交易不构成重组上市....................................... 15
     八、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 16
     九、本次交易决策过程和批准情况................................... 18
         (一)本次交易已经履行的程序................................. 18
         (二)本次交易尚需履行的程序................................. 18
     十、保护投资者权益的相关安排..................................... 19
         (一)及时、公平披露本次交易的相关信息....................... 19
         (二)严格履行相关程序....................................... 19
         (三)网络投票安排........................................... 19
         (四)确保本次交易定价公允................................... 20
         (五)本次发行股份锁定期限承诺............................... 20
         (六)业绩承诺与补偿......................................... 20
         (七)其他保护投资者权益的措施............................... 20
第二章 重大风险提示.................................................. 22
     一、审批风险..................................................... 22
     二、本次交易可能被取消的风险..................................... 22
     三、审计、评估工作尚未完成,交易作价尚未最终确定的风险........... 22


                                    4
    四、标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、评估或估值最
    终结果存在较大差异的风险......................................... 23
    五、收购整合风险................................................. 23
    六、标的公司经营风险............................................. 23
    七、标的公司股东优先购买权的相关风险............................. 24
    八、本次交易完成后标的公司治理风险............................... 25
    九、上市公司股价波动风险......................................... 25
第三章 本次交易概况.................................................. 26
    一、本次交易的背景和目的......................................... 26
         (一)本次交易的背景......................................... 26
         (二)本次交易的目的......................................... 27
    二、本次交易方案概述............................................. 30
    三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................... 30
         (一)本次交易涉及的股票发行价格............................. 30
         (二)发行股份数量........................................... 31
    四、股份锁定安排................................................. 31
    五、业绩补偿承诺及其他补偿安排................................... 33
         (一)利润补偿方式........................................... 33
         (二)应收账款回收考核....................................... 34
         (三)减值测试补偿........................................... 35
         (四)或有负债保障........................................... 36
         (五)业绩补偿的上限......................................... 36
    六、本次交易不构成关联交易....................................... 36
    七、本次交易不构成重大资产重组................................... 37
    八、本次交易不构成重组上市....................................... 37
    九、本次交易决策过程和批准情况................................... 37
         (一)已经履行的程序......................................... 37
         (二)尚需履行的程序......................................... 38
    十、本次交易对上市公司的影响..................................... 38
         (一)本次交易对上市公司股权结构的影响....................... 38
         (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............. 38




                                    5
                                 释 义

    除非另有说明,以下简称在本预案摘要中的含义如下:


一、普通名词


                            高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预
预案摘要/本预案摘要    指
                            案摘要
高新兴/公司/本公司/
                       指   高新兴科技集团股份有限公司
上市公司
标的资产/标的股权/交
                       指   埃特斯 51%股权
易标的
埃特斯/标的公司        指   广州市埃特斯通讯设备有限公司
交易对方/业绩承诺方    指   李燕,持有标的公司 57.65%股权
                            广东利通科技投资有限公司,持有标的公司 42.35%
利通科技               指
                            股权
                            高新兴发行股份购买交易对方持有的埃特斯 51%股
本次交易/本次发行      指
                            权
                            上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
定价基准日             指   的定价基准日,即高新兴审议本次交易事宜的第四
                            届董事会第五十一次会议决议公告日
                            上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
发行股份购买资产价格   指
                            的定价
承诺期/利润承诺期      指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
股东大会               指   高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会                 指   高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会                 指   高新兴科技集团股份有限公司监事会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
                       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
                            《关于规范上市公司 重大资产重组若 干问题的规
《重组规定》           指
                            定》

                                    6
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《异常交易监管规定》    指
                             交易监管的暂行规定》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》        指
                             26 号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》        指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》            指   《高新兴科技集团股份有限公司章程》


二、专有名词


               电子不停车收费系统(Electronic Toll Collection),核心部
               件主要包括 RSU 和 OBU,在不需要司机停车的情况下,通过 RSU 与
ETC       指
               OBU 之间的专用短程通信,实现车辆识别、信息写入并自动完成收
               费。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高。
               电子标签(On Board Unit),ETC 中的核心部件之一,OBU 存有
OBU       指   车辆的识别信息,通过安装在车辆前面的挡风玻璃上,用来和 RSU
               进行短程通信。
OBD       指   On-Board Diagnostic,车载诊断系统
               路侧单元(Road Side Unit),ETC 中的核心部件之一,安置在
               ETC 车道上作为路侧基站使用,主要由 5.8GHz 收发信机、RSU 天
RSU       指
               线控制板、微带天线、RSU 控制器控制板构成,以完成对信号和数
               据的收发、调制解调、编码解码、加密解码等功能。
V2X       指   Vehicle To Everything,即车对外界的信息交换
               Telematics Box,简称车载 T-Box,车载 T-Box 主要用于和后台系
T-Box     指
               统/手机 APP 通信,实现手机 APP 的车辆信息显示与控制。
4G        指   4th Generation,即第四代移动通信技术。
5G        指   5th Generation,即第五代移动通信技术。
               Internet of Things ,通 过射 频识别 、红 外感 应器、 激光 扫描
               器、全球定位系统、气体感应器 等信息传感设备,按约 定的协
物联网    指
               议,把各种物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现
               对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
               Internet of Vehicles,以汽车为主体的物联网,通过一定的数
车联网    指   据交互标准以及协议,由汽车的动态和静态信息、行车环境等构
               成的互联网络。
特别说明:本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。




                                      7
                          第一章 重大事项提示

       特别提示:本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要内
容中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的
发行股份购买资产报告书中予以披露,标的公司相关经审计的历史财务数据、资
产评估结果可能与本预案摘要披露内容存在差异,特提请投资者注意。
       特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意以下事项:


一、本次交易方案概述


       本次交易公司拟通过发行股份的方式,购买李燕持有的埃特斯 51%股权。本次
交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。
       截至本预案摘要公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7

亿元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权
最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充
协议的方式调整标的股权的交易作价。


二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量


(一)本次交易涉及的股票发行价格

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会

决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。




                                       8
       本次发行的定价基准日为高新兴首次审议本次交易的董事会决议公告日,即上
市公司第四届董事会第五十一次会议的决议公告日,经双方协商,发行价格为
6.67 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价 7.41 元/股的
90%。(该定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的

股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量)。
       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。

(二)发行股份数量

       本次上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得对价金额/发行股份购买
资产的股票发行价格。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,本次发行股票价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整,则发行股份数量亦将作相应调整。
       如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放
弃余数部分所代表的对价股份数。
       本次发行的股票在深交所创业板上市,待锁定期满后,该等股票将根据协议的
规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
       本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67

元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。标的资产的交易作价确定后,发行股份的准确数
量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。


三、股份锁定安排


       业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。


                                       9
    业绩承诺方取得的高新兴股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(但
中国证监会要求对非公开发行取得股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以
调整);业绩承诺方取得的高新兴股份分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、
33%、20%、5%,具体如下:

    第一批可解锁的股份:标的公司 2019 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    第二批可解锁的股份:标的公司 2020 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的股份

全部予以解锁,解锁日为标的公司 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    第三批可解锁的股份:标的公司 2021 年度专项核查报告及期末减值测试报告
出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即 20%
的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及业绩承诺方取得的相

应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日。若业绩承诺方须对上市公司
进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对高新兴的补偿,补偿完毕
后剩余部分予以解锁。
    第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,标的公司回收截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)的
90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项审核报告
后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日标的公司未满足应收账款回收



                                     10
考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于业绩承诺方以现金方式向高新兴支付保证金
之后第 30 个工作日予以解锁。
       各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高
新兴股份的锁定手续。

       若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进
一步要求的,交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
       交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
高新兴股份,一并按前述期限进行锁定。
       交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律以及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》的相关规定。


四、业绩补偿承诺及其他补偿安排

       交易双方确认,业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺方

承诺标的公司三年累计净利润不低于人民币 22,000.00 万元。最终业绩承诺条款将
在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后,由交易双方再
次协商确定,并以签署补充协议的方式确定,并在发行股份购买资产报告书中予以
披露。
       交易双方约定的利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿、或有负债
保障以及业绩补偿的上限的条款如下:

(一)利润补偿方式

       1、如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后按照交易双方约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿
金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。


                                       11
    2、业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出通知。业绩承诺方应当优先选择股份方式进行补偿,剩
余部分应使用现金进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的,业绩承诺方应在接
到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如业绩承诺方以股份方

式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购
股份事宜(以较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方
逾期未履行完毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约
金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
    3、业绩承诺方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补偿

金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的金额不冲回。
    4、业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本协议约定
的补偿义务的上限。
    5、如依据交易双方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召
开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩

承诺方补偿股份事宜。
    6、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方应补偿股份数的计算公
式如下:
    每年应补偿股份数=业绩承诺方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
    7、交易双方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按交易双方约
定计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返
还给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股



                                    12
份的数量应调整为:按交易双方约定条款计算的应补偿股份数×(1+送股或转增
比例)。

(二)应收账款回收考核

    上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分
客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计师事务所
出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。
    如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面
余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则业绩承诺方
应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021 年 12
月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)

*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺
方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收账款回收
情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向高新兴支付保证金。该
保证金作为业绩承诺方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减值测试补偿义
务下的补偿金额担保。
    如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021 年
12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,高新兴向业绩承诺
方支付应返还保证金金额。

    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月 31
日的应收账款 回款补偿金 额-业绩 承诺方以其 在本次交 易所获得的 全部交易对
价)。应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。
    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-业绩承诺方以其在本次交易所获得
的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。



                                      13
       埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额的
90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向业绩承诺方支付等额价款。
       就交易双方约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方累计补偿金额不
超过其在本次交易中取得的全部对价。

(三)减值测试补偿

       在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测
试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿
期限内已补偿现金数),则业绩承诺方应当另行进行补偿。
       业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。业绩承诺方累计补偿金额不超

过其在本次交易中取得的全部对价。
       上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
       在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,乙方以现金方式向上市公司
支付补偿金。乙方未按期足额履行完毕补偿义务的,乙方应以现金方式向上市公司
支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。上市公司在专项审
核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜应及时向交易对方发出通
知。

(四)或有负债保障

       交易双方同意,埃特斯于业绩承诺期末(即 2021 年 12 月 31 日)之前发生的
与埃特斯相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、产品质量纠纷或其他事项导致的
赔偿责任及任何或有负债应当由业绩承诺方全部负责承担或解决,埃特斯因前述事
项而遭受的损失由业绩承诺方以现金形式向埃特斯全额补偿。

(五)业绩补偿的上限

       业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行交易双方约定的
利润补偿义务、应收账款回收考核义务、减值测试补偿义务的补偿上限。

                                       14
五、本次交易不构成关联交易


    本次交易前,交易对方李燕与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产预
估作价初步判断,本次交易完成后交易对方李燕持有的上市公司股票不超过上市公
司本次发行后总股本的 5%,因此本次交易预计不构成关联交易。


六、本次交易不构成重大资产重组


    根据上市公司 2018 年度《审计报告》和标的资产未经审计的财务数据,同时
根据本次交易的预估作价,本次交易相关财务比例计算如下:
           2018 年 12 月                      资产总额或资产净     占上市公司比重
上市公司                    交易价格合计
           31 日/2018 年                      额与交易价格孰高    2018 年 12 月 31 日
  项目                        (万元)
            度(万元)                        者合计(万元)         /2018 年度
                                18,870.00-          18,870.00-
资产总额      835,018.86                                                 2.26%-2.44%
                                 20,400.00            20,400.00
                                18,870.00-          18,870.00-
资产净额      567,890.35                                                 3.32%-3.59%
                                 20,400.00            20,400.00
营业收入      356,283.28                 -                    -                 3.00%
    因此,本次交易并不构成《重组办法》重大资产重组,但由于本次交易涉及发
行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。


七、本次交易不构成重组上市


    本 次 交易 前 ,公 司控 股 股东 、 实际 控制 人 刘双 广先 生 直接 持有 公 司股 份
474,464,057 股,占公司总股本的 26.90%;刘双广先生一致行动人石河子网维投资
普通合伙企业持有公司股份 13,732,239 股,占公司总股本的 0.78%。
    根据标的资产预估作价初步判断,本次交易预计不会影响刘双广先生的实际控
制人地位,刘双广先生仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易预计不

构成重组上市。




                                         15
    八、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺人        承诺名称                              承诺的主要内容
                                  本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的文件
                              资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                              章都是真实的,该等文件资料的签署人均系本人或业经本人合法授权
                              并有效签署该文件。本人保证所提供资料真实、准确和完整,不存在
                              虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确
                              性和完整性承担法律责任。
                                  本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                              的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了
               关于信息披露
                              法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
               真实、准确、
                              排或其他事项。
               完整的承诺
                                  本人保证本次交易信息披露和申请文件引用的由本人所出具的文
                              件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易信息披露和申
上市公司全体                  请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、                      本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人员                  者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                              会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公
                              司拥有权益的股份。

                                  承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                              内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
               关于未泄漏内
                              易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
               幕信息及未进
                              幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               行内幕交易的
                              任的情形;
                   承诺
                                  承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                              机关依法追究刑事责任的情形。


                                  承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                              内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
               关于未泄漏内
                              易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
上市公司控股   幕信息及未进
                              幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
  股东刘双广   行内幕交易的
                              任的情形;
                   承诺
                                  承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                              机关依法追究刑事责任的情形。

                                  一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                              致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件资料的签署
               关于所提供信
                              人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件;承诺人保证
               息真实、准
交易对方李燕                  所提供资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
               确、完整的承
                              遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                   诺
                                  二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规
                              章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向

                                            16
               上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真
               实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
               或重大遗漏。
                    三、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信
               息、产权及控制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、
               误导性陈述或重大遗漏。
                    四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委
               员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺人在上
               市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
               停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺
               人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
               交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
               公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳
               证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授
               权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
                    五、如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失
               的,承诺人将承担赔偿责任。
                    一、最近五年内,承诺人不存在下列情形:
                    (一)受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处
               罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,或有未按期偿
               还大额债务;
                    (二)被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于不存在诉   分;
讼、仲裁或处        (三)未履行承诺、未按期偿还大额债务;
  罚的说明          (四)除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
               重大违法行为。
                    二、截至承诺出具之日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉
               讼、仲裁或行政处罚案件,与证券市场明显无关的除外;
                    三、截至承诺出具之日,承诺人不存在被证券监管部门或者证券
               交易所调查的情形。
                    一、承诺人已经依法对埃特斯履行出资义务,不存在任何虚假出
               资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及
               责任的行为;
                    二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整,不存在委托持股、
               信托持股等情形,不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷;承诺人对所
               持有的前述股权拥有完全、有效的处分权,保证前述股权没有被冻
关于标的资产
               结,也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益;不存在涉及诉
权属清晰的声
               讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况;不存
    明
               在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转
               让的约定;
                    三、承诺人不存在任何影响埃特斯合法存续的情形;承诺人拟出
               售给高新兴的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
               碍;同时承诺人承诺与埃特斯及其管理层、其他股东之间不存在关于
               业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排;不存在可能对本次交易产生

                             17
                           影响的协议或安排;
                                四、不存在导致埃特斯受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
                           实;
                                五、如发生任何权属纠纷,由承诺人自行承担全部法律责任。
                                承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                           内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
           关于未泄漏内
                           易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
           幕信息及未进
                           幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
           行内幕交易的
                           任的情形。
               承诺
                                承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                           机关依法追究刑事责任的情形。
                                一、承诺人向参与本次交易的上市公司及各中介机构所提供的资
                           料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
           关于所提供信    印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
           息真实、准      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
           确、完整的承         二、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
               诺          确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                三、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资
                           者造成损失的,将承担赔偿责任。


  九、本次交易决策过程和批准情况


  (一)本次交易已经履行的程序

      本预案摘要及其他相关议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的程序

      截至本预案摘要公告之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
      1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议
  通过本次交易正式方案;
      2、标的公司股东会审议通过标的公司股东股权转让方案;
      3、标的公司股东广东利通科技投资有限公司履行放弃优先购买权的程序;

      4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
      5、中国证监会核准本次交易;
      6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。




                                         18
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、保护投资者权益的相关安排


(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

    本次交易涉及上市公司重大事项,上市公司已按照《证券法》、《重组办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后,上市公司将继续严
格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

    上市公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规的规定履行相关程序。本

次交易将聘请专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具专项意见为公司董事
会、股东大会决策提供依据。
    本次预案披露后,待标的公司相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召
开董事会审议本次交易相关事项,本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予
以表决,并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,上市公司独立董事亦将
就相关事项发表意见。

(三)网络投票安排

    上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的股东
大会中,建立中小投资者单独计票机制,并采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。




                                   19
(四)确保本次交易定价公允

    上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计、评估,标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果,

经双方协商一致达成。以确保标的资产的定价公平、合理。
    本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组办法》等相关法规的规定,经交
易双方协商一致达成,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

(五)本次发行股份锁定期限承诺

    本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案摘要“第一章 重大事项
提示/三、股份锁定安排”。

(六)业绩承诺与补偿

    本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案摘要“第一章 重大事项提
示/四、业绩补偿承诺及其他补偿安排”。

(七)其他保护投资者权益的措施

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
    本次交易的交易对方已承诺,在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向
上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                   20
    本次交易的交易对方已承诺,交易对方于本次交易相关的文件中所披露关于承
诺人的基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




                                   21
                        第二章 重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、审批风险


    本次交易方案已经上市公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施,具体参见本预案摘要“第一章 重大事项提示/九、本
次交易决策过程和批准情况/(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易未取得
批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取
得同意或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。


二、本次交易可能被取消的风险


    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度,并在与交易对方磋
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除
相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因相关主
体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

    此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致,本次交易存在终止的可能。
    基于以上因素,提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。


三、审计、评估工作尚未完成,交易作价尚未最终确定的风险


    截至本预案摘要公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为
3.70 亿元至 4.00 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标
的股权最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

                                     22
所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协议的
方式调整标的股权的交易作价,提请投资者注意相关风险。


四、标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、
评估或估值最终结果存在较大差异的风险


    截至本预案公告之日,本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司相关财务指标及标的公司的预估值存在后续调整的可能。相关数
据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果将在发行股份购

买资产报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异的风险。


五、收购整合风险


    本次交易完成后,上市公司持有标的公司 51%的股权。收购完成后上市公司需
要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
    虽然上市公司已积累了丰富的并购整合经验,但本次交易完成后上市公司能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应,仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易
的协同效应和预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响。


六、标的公司经营风险


    (一)行业周期风险
    标的公司所主营的 ETC 产品目前处于全国性政策主导力推阶段,强有力的政策
成为 ETC 行业需求短期急剧释放的主要驱动因素,ETC 产品如果按照《加快推进高

                                   23
速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》所规定在 2020 年完成全国性市场
大比例渗透,那 ETC 产品行业需求增速也将大幅回落,未来主要依靠新车增量以及
产品升级更新替换所产生的市场需求。
    虽然 ETC 行业目前处于市场需求爆发的快速发展阶段,但一旦市场达到较高渗

透率,市场需求增速将相应下降,行业的周期变化将对标的公司的生产经营和财务
状况产生影响。
    (二)行业竞争风险
    目前 ETC 行业的市场集中度较大,按照公开披露的 OBU 销量计算,同行业公司
金溢科技、万集科技、聚利科技均占据较大比例的市场份额。虽然随着政策强力实
施和市场需求短期内爆发,预计 ETC 产品的市场规模能够保持快速增长,但仍不排
除同行业公司为抢占市场份额,加大市场销售投入力度,加剧市场竞争程度,导致
产品价格和行业整体毛利率下降的风险。如标的公司未来不能很好的应对市场竞

争,则可能面临对公司经营产生负面影响的风险。
    (三)人才流失风险
    标的公司是一家技术驱动型企业,标的公司作为国内电子不停车收费技术的开
拓者和深耕者,已建立了经验丰富且稳定的经营管理团队和技术研发团队。随着市
场对设备升级的需求和业务规模的持续扩张,对更高层次管理型人才、技术型人才
的需求必将不断增加,人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如
果在未来业务发展过程中,出现标的公司核心人员流失,将会对标的公司持续经营
发展产生重大影响。


七、标的公司股东优先购买权的相关风险

    根据标的公司现有公司章程规定,标的公司股东利通科技针对本次交易在同等

条件下拥有优先购买权。截至本预案摘要公告之日,上市公司与标的公司股东李燕
以及利通科技尚未就利通科技放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。待本预案
摘要公告之后,上市公司将正式与标的公司股东李燕以及利通科技就利通科技放弃



                                     24
优先购买权一事进行正式沟通和商谈,如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意
见,则本次交易存在障碍,提请投资者注意相关风险。


八、本次交易完成后标的公司治理风险


    截至本预案摘要公告之日,上市公司尚未与标的公司股东利通科技就本次交易
完成后标的公司的董事会构成进行正式沟通和商谈,根据目前标的公司《公司章
程》规定,标的公司董事会由股东会选举产生,选举和更换董事应由代表三分之二

以上表决权的股东表决通过,在标的公司董事会表决程序方面,董事会作出决议应
由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。本次交易完成后,上市公司
将持有标的公司 51.00%股权,根据目前标的公司的《公司章程》规定,上市公司
所持股权比例不足以确定标的公司董事人选。目前,虽然上市公司与交易对方已约
定,在本次交易完成后,标的公司董事会改选前,交易对方所提名的 4 名董事行使
董事职权需经上市公司书面同意,但是上市公司仍可能存在无法充分控制标的公司
董事会的风险。
    本预案摘要公告之后,上市公司将就本次交易完成后标的公司的董事会构成与

利通科技进行正式沟通和商谈。


九、上市公司股价波动风险


    上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国
家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在,上市公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。




                                   25
                          第三章 本次交易概况


一、本次交易的背景和目的


(一)本次交易的背景

       1、国家密集出台政策加快 ETC 系统推广应用
       2014 年 3 月,交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收
费联网工作的通知》,启动了 ETC 全国联网的工作,到 2015 年 10 月就已实现全国
ETC 联网运营。截至 2018 年底,我国 ETC 用户数仅为 7,656 万,而汽车保有量约
为 2.4 亿辆,计算得到我国 ETC 用户使用率约 32%,远低于日本等发达国家 80%-
90%的覆盖率。高速公路收费站排队现象严重,影响了通行效率,增加了污染物排
放。

       为进一步实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众,2019 年政策密集出
台。2019 年 3 月,李克强总理在《政府工作报告》中提出两年内基本取消全国高
速公路省界收费站,交通运输部路网监测与应急处置中心设立 2020 年基本实现全
国范围取消省界收费站的目标。2019 年 5 月国务院办公厅、国家发展改革委和交
通运输部,相继印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》
和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》,要求到 2019 年
12 月底,高速公路不停车快捷收费率达到大约 90%以上,所有人工收费车道支持移
动支付等电子收费方式,显著提升高速公路不停车收费服务水平。在此基础上,根

据《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》的要求,将在
2019 年底前完成 ETC 车载装置技术标准制定工作,从 2020 年 7 月 1 日起,新申请
批准的车型应在选装配置中增加 ETC 车载装置,此举将推动 OBU 需求持续增长。
       2、ETC 设备不断升级,服务场景不断扩展
       未来整个 ETC 行业因为市场渗透率提升进入到新的发展阶段,《加快推进高速
公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》鼓励车载装置产品形态及服务功能多
样化发展,研发与行车记录仪、智能后视镜等车载电子产品结合的多功能一体化终

                                      26
端,满足不同用户应用和消费需求,也鼓励开展 ETC 无卡化应用研究,推广单片式
车载装置,推动从离线“电子钱包”向“后台账户”应用发展。在市场渗透率不断
提升和政策推进影响下,ETC 设备应用将不断升级。
    根据《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》要求,鼓励

ETC 在停车场等涉车领域应用,2020 年 12 月底前,基本实现机场、火车站、客运
站、港口码头等大型交通场站停车场景 ETC 服务全覆盖。推广 ETC 在居民小区、旅
游景区等停车场景的应用,停车场改造有助于推动 RSU 需求的持续增长。
    3、ETC 设备将成为车联网重要入口之一
    2019 年度全国快速推广 ETC 应用是一次交通运输的革命,ETC 应用的核心驱动
力包括提高效率、减少排放、规范收费、完善信用、拓展北斗卫星应用等。《加快
推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》提出完善联网收费管理体系
和构建高速公路信用体系,要求建立健全交通运输部门与公安部门间有关交通管理

信息共享机制,依托北斗卫星定位、视频识别、大数据分析等技术手段,开展联网
收费稽查体系建设。要求 2019 年 12 月底前,制定信用评价机制和评价标准,建立
以信用承诺、信用公示为特点的新型监管机制,通过全国信用信息共享平台,利用
收费公路联网收费、绿色通道、交通执法等基础数据,加快建立车辆信用记录,集
成车辆登记信息、交通管理信息、通行交费信息等信息。
    因此,随着 ETC 设备的快速普及,交通运输部门和公安部门的交通管理信息共
享机制不断完善,车载多设备标准不断完善,甚至 ETC 设备和智能手机融合的背景
下,ETC 设备将成为车联网的重要入口之一。

(二)本次交易的目的

    1、本次交易符合上市公司发展战略
    上市公司致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓
展,目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段,重点聚焦车联网和公安执法规范化两
大垂直应用领域,上市公司车联网产品线清晰,车联网解决方案具有完备的“端+
云”技术架构。整个解决方案围绕“人-车-路-网-云”展开,以实现车与路的实时
信息交换,从而支持智慧交通的车路协同应用场景。产品主要包括车联网产品线、

                                      27
汽车电子标识产品线,这些产品线均包含了前端硬件和后端平台。2019 年公司将
拓展 C-V2X 业务,打开成长空间,并结合智慧交通全线产品,实现“连接-终端-平
台-应用”的贯彻纵向布局战略。




                       上市公司在车联网应用领域战略布局
    标的公司主营业务集中于 ETC 行业,是国内电子不停车收费技术的开拓者和深
耕者。根据上图显示,标的公司业务属于上市公司在车联网应用领域战略布局中的
车载单元板块和车路协同板块,本次交易有助于上市公司围绕智慧交通领域,丰富
和完善车联网产品线。
    2、发挥协同效应,增强综合竞争力
    本次交易前,上市公司致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行
业应用的拓展,目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段,重点聚焦车联网和公安执

法规范化两大垂直应用领域。标的公司主营业务集中于智慧交通领域,是国内电子
不停车收费技术的开拓者和深耕者。上市公司和标的公司的主要技术方向均可应用
于智慧交通领域。
    本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。上市公司的车联网产品
线将得到进一步的丰富和完善。同时,公司在车联网前装领域,在车厂资源部署具
备坚实基础,公司与吉利、长安、比亚迪等整车厂商都形成良好的合作关系,该等
资源有助于标的公司在未来行业发展中进入 OBU 前装市场。


                                      28
    3、拓展高速公路应用场景,实现市场互补
    本次交易前,上市公司已布局车载终端和电子车牌产业链,并结合自身物联网
解决方案及相关应用平台,把握从 4G 向 5G 跨越带来的行业机遇,打造了以前装/
后装汽车联网终端、汽车电子标识为核心的大交通产品及解决方案序列,覆盖城市

交通管理、城市交通运输、公众出行服务等重要领域,逐渐实现车、路、人全覆盖
的大交通物联网布局,形成“车载+路侧设备+解决方案+应用平台”的业务布局。
本次收购完成后,在产品布局上,上市公司补足在 ETC 领域的 OBU 和 RSU 产品序
列,将与公司原有的 OBD、T-BOX、RSU 和汽车电子标识系列产品形成组合拳。
    从客户渠道角度看,本次交易前,上市公司的交通板块的下游客户已经涵盖了
中国自主品牌和部分外资品牌整车厂商、以及包括公安部在内的覆盖全国的公安系
统等。




                  车联网构筑面向城市级及城际全应用场景

    本次交易完成前,上市公司主要聚焦于车联网在城市级应用场景。本次交易完
成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权,上市公司将通过埃特斯的产品和销售渠
道拓展车联网技术在高速公路的城际应用场景,与埃特斯的客户资源形成优势互
补,使上市公司加速拓展车路协同的交通市场,把握车路协同基础设施的建设和智
能驾驶行业终端的应用运营的行业机遇。




                                   29
二、本次交易方案概述


       本次交易公司拟通过发行股份的方式,购买李燕持有的埃特斯 51%股权。本次
交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。
       截至本预案摘要公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7
亿元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权
最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充
协议的方式调整标的股权的交易作价。


三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量


(一)本次交易涉及的股票发行价格

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

       本次发行的定价基准日为高新兴首次审议本次交易的董事会决议公告日,即上
市公司第四届董事会第五十一次会议的决议公告日,经双方协商,发行价格为
6.67 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价 7.41 元/股的
90%。(该定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量)。
       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。




                                      30
(二)发行股份数量

    本次上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得对价金额/发行股份购买
资产的股票发行价格。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,本次发行股票价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整,则发行股份数量亦将作相应调整。
    如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放
弃余数部分所代表的对价股份数。
    本次发行的股票在深交所创业板上市,待锁定期满后,该等股票将根据协议的
规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
    本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67

元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。标的资产的交易作价确定后,发行股份的准确数
量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。


四、股份锁定安排


    业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。
    业绩承诺方取得的高新兴股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(但
中国证监会要求对非公开发行取得股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以
调整);业绩承诺方取得的高新兴股份分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、
33%、20%、5%,具体如下:

    第一批可解锁的股份:标的公司 2019 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日;若


                                     31
业绩承诺方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
       第二批可解锁的股份:标的公司 2020 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的股份

全部予以解锁,解锁日为标的公司 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
       第三批可解锁的股份:标的公司 2021 年度专项核查报告及期末减值测试报告
出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即 20%
的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及业绩承诺方取得的相

应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日。若业绩承诺方须对上市公司
进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对高新兴的补偿,补偿完毕
后剩余部分予以解锁。
       第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,标的公司回收截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)的
90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项审核报告
后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日标的公司未满足应收账款回收
考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于业绩承诺方以现金方式向高新兴支付保证金

之后第 30 个工作日予以解锁。
       各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高
新兴股份的锁定手续。
       若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进
一步要求的,交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
       交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
高新兴股份,一并按前述期限进行锁定。

                                       32
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的相关规定。


五、业绩补偿承诺及其他补偿安排


    本次交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺方承诺标
的公司三年累计净利润不低于人民币 22,000.00 万元。最终业绩承诺条款将在标的

公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后,由交易双方再次协商
确定,并以签署补充协议的方式确定,并在发行股份购买资产报告书中予以披露。
    交易双方约定的利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿、或有负债
保障以及业绩补偿的上限的条款如下:

(一)利润补偿方式

    1、如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后按照交易双方约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿

金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。
    2、业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出通知。业绩承诺方应当优先选择股份方式进行补偿,剩
余部分应使用现金进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的,业绩承诺方应在接
到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如业绩承诺方以股份方
式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购
股份事宜(以较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方

逾期未履行完毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约
金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
    3、业绩承诺方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:


                                     33
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补偿
金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补

偿的金额不冲回。
    4、业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本协议约定
的补偿义务的上限。
    5、如依据交易双方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召
开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿股份事宜。
    6、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方应补偿股份数的计算公

式如下:
    每年应补偿股份数=业绩承诺方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
    7、交易双方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按交易双方约
定计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返
还给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股
份的数量应调整为:按交易双方约定条款计算的应补偿股份数×(1+送股或转增
比例)。

(二)应收账款回收考核

    上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分
客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计师事务所
出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。
    如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面
余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则业绩承诺方
应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021 年 12

                                      34
月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)
*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺
方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收账款回收
情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向高新兴支付保证金。该

保证金作为业绩承诺方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减值测试补偿义
务下的补偿金额担保。
    如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021 年
12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,高新兴向业绩承诺
方支付应返还保证金金额。
    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月 31
日的应收账款 回款补偿金 额-业绩 承诺方以其 在本次交 易所获得的 全部交易对

价)。应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。
    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-业绩承诺方以其在本次交易所获得
的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。
    埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额的
90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向业绩承诺方支付等额价款。
    就交易双方约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方累计补偿金额不
超过其在本次交易中取得的全部对价。

(三)减值测试补偿

    在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测
试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿
期限内已补偿现金数),则业绩承诺方应当另行进行补偿。




                                     35
       业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。业绩承诺方累计补偿金额不超
过其在本次交易中取得的全部对价。
       上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

       在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,乙方以现金方式向上市公司
支付补偿金。乙方未按期足额履行完毕补偿义务的,乙方应以现金方式向上市公司
支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。上市公司在专项审
核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜应及时向交易对方发出通
知。

(四)或有负债保障

       交易双方同意,埃特斯于业绩承诺期末(即 2021 年 12 月 31 日)之前发生的

与埃特斯相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、产品质量纠纷或其他事项导致的
赔偿责任及任何或有负债应当由业绩承诺方全部负责承担或解决,埃特斯因前述事
项而遭受的损失由业绩承诺方以现金形式向埃特斯全额补偿。

(五)业绩补偿的上限

       业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行交易双方约定的
利润补偿义务、应收账款回收考核义务、减值测试补偿义务的补偿上限。


六、本次交易不构成关联交易

       本次交易前,交易对方李燕与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产预

估作价初步判断,本次交易完成后交易对方李燕持有的上市公司股票不超过上市公
司本次发行后总股本的 5%,因此本次交易预计不构成关联交易。




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七、本次交易不构成重大资产重组


    根据上市公司 2018 年度《审计报告》和标的资产未经审计的财务数据,同时
根据本次交易的预估作价,本次交易相关财务比例计算如下:
           2018 年 12 月                      资产总额或资产净     占上市公司比重
上市公司                    交易价格合计
           31 日/2018 年                      额与交易价格孰高    2018 年 12 月 31 日
  项目                        (万元)
            度(万元)                        者合计(万元)         /2018 年度
                                18,870.00-          18,870.00-
资产总额       835,018.86                                                2.26%-2.44%
                                 20,400.00            20,400.00
                                18,870.00-          18,870.00-
资产净额       567,890.35                                                3.32%-3.59%
                                 20,400.00            20,400.00
营业收入       356,283.28                -                    -                 3.00%
    由上表以及标的资产预估作价初步判断,本次交易并不构成《重组办法》规定

的重大资产重组,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购
重组委审核。


八、本次交易不构成重组上市


    本 次 交易 前 ,公 司控 股 股东 、 实际 控制 人 刘双 广先 生 直接 持有 公 司股 份
474,464,057 股,占公司总股本的 26.90%;刘双广先生一致行动人石河子网维投资
普通合伙企业持有公司股份 13,732,239 股,占公司总股本的 0.78%。
    根据标的资产预估作价初步判断,本次交易预计不会影响刘双广先生的实际控
制人地位,刘双广先生仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易预计不
构成重组上市。


九、本次交易决策过程和批准情况


(一)已经履行的程序

    本预案摘要及其他相关议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。



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(二)尚需履行的程序

       截至本预案摘要公告之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
       1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议

通过本次交易正式方案;
       2、标的公司股东会审议通过标的公司股东股权转让方案;
       3、标的公司股东广东利通科技投资有限公司履行放弃优先购买权的程序;
       4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
       5、中国证监会核准本次交易;
       6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
       本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、本次交易对上市公司的影响


(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67
元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。公司将在发行股份购买资产报告书中进一步分析
本次交易对上市公司股权结构的影响。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

       本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51.00%的股权。埃特斯是专门从事
智能交通产品和设备的研发、设计、生产以及供货的高新技术企业,同时也是国内
电子不停车收费技术的开拓者和深耕者,具有较强的行业竞争力、盈利能力和发展
前景。标的公司相关业务及资产进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强
上市公司的盈利能力,上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到进一步提
升。


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    由于本次交易标的公司资产审计、评估工作尚未完成,目前仅根据现有财务资
料和业务资料对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司
将在发行股份购买资产报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
影响。




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(此页无正文,为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》之
盖章页)




                                              高新兴科技集团股份有限公司
                                                        2019 年 9 月 23 日




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