高新兴:关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:300098           证券简称:高新兴            公告编号:2019-099


                   高新兴科技集团股份有限公司

           关于回购注销部分股权激励对象所持已获授

                   但尚未解锁的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 23 日召
开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议,审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象中
部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 369,853 股,预

留部分激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 239,581 股,共计 609,434 股,占回购注销前总股本 1,763,862,482 股的
0.0346%,本公司总股本将从公司股本将由 1,763,862,482 股减少至 1,763,253,048
股,相关内容公告如下:

    一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况概述

    1、2016年12月26日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关
于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对此
发表了独立意见。
    同日,公司第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票
激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象

名单的议案》,对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
    2、2016年12月27日至2017年1月5日,公司在内部办公系统对激励对象的姓
名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后,对激励对象人员名单进
行了认真核查,于2017年1月6日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对
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象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见:本次列入股权激励计划的激
励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、2017年1月11日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于

<第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司第三期限
制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的

全部事宜。
    4、2017年1月25日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第
三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原74名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,根据公司2017年第一次临时股东
大会的授权,公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由814人调整为740

人,原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购,剩余部
分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变,其中首次授
予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%;预留437.10万股,占公司股本总数的
0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予
激励对象授予限制性股票的议案》,同意向第三期限制性股票激励计划740名首

次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票,授予日为2017年1月25日。公司独
立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
    同日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整第三期限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计
划调整相关事项进行了核查,监事会认为:本次股权激励计划的调整符合公司《第

三期限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益
的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相
关事项的议案》,认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予条件已经成就,同意公司以2017年1月25日为授予日,向第三期限制性股票激
励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。

    5、2017年5月3日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》,部分激励对象个人原因,

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自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度,公司将本次限制性股
票首次授予的对象由740人调整为552人,原188名激励对象放弃认购的限制性股
票一部分由其他激励对象认购,剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予
3,800万股限制性股票不变,其中首次授予3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%;

预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。公司独立董事就本次股权激励计划调
整的相关事宜发表了独立意见。
    同日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励
计划调整相关事项进行了核查,监事会认为:本次股权激励计划的调整符合公司

《第三期限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规要求,不存在损害股东
利益的情况。
    6、2017年5月11日,经公司申请、深圳证券交易所审核,公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手续。本
期限制性股票最终登记的授予数量为3,182.30万股,授予对象共552名,授予日为

2017年1月25日,授予限制性股票的上市日期为2017年5月12日。
    7、2017年10月20日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》,公
司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股,回购价格7.93元/股。公司

独立董事就上述事项发表了独立意见。
    同日,公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对公司回购注销部分
第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关
事项进行核实。

    8、2018年1月5日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司将原定按照两个解锁
期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件,限
制性股票份数调整为262.70万股;将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部
分限制性股票份数调整为355.00万股。同日,公司董事会审议通过《关于第三期

限制性股票激励计划(修订案)及其摘要的议案》。



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    同日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通了《关于调整第三期限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划(修订
案)及其摘要的议案》,并对第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的议案进行了核实,并发表了同意意见。

    9、2018年1月9日至2018年1月19日,公司在内部办公系统对激励对象的姓名
与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后,对激励对象人员名单进行
了认真核查,于2019年1月20日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部
分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见:本次列入股权激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。
    10、2018年1月23日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划(修订案)及其摘要的议案》、《关于第三期限制
性股票激励计划(修订案)及其摘要的议案》、公司第三期限制性股票激励计划
(修订案)得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象

符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
    11、2018年3月12日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销。本次回购第三期限制性股票激励计划的限制性股票为213,000股,
回购价格为7.93元/股。

    12、2018年4月18日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于调整第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的议案》,鉴于本
次限制性股票授予过程中,部分激励对象因个人原因放弃认购本次限制性股票,
同时,综合各方面因素考虑,公司加大个别激励对象的激励力度,拟对本次股票
激励计划预留部分激励对象及股票授予数量予以重新调整,调整后,董事会同意

向119名激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分617.7万股限制性股
票,授予日为2018年2月12日。同日,公司监事会针对此议案发表了核查意见,
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    13、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件成就可解锁

的议案》,基于公司向第三期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予
的限制性股票已进入第一个解锁期,设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,董

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事会同意向符合解锁条件的解锁期为三年的激励对象获授的限制性股票总数的
30%申请解锁,同意向符合解锁条件的解锁期为五年的激励对象获授的限制性股
票总数的20%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计525人,其中解锁期
为三年的符合解锁条件的激励对象422人,可申请解锁并上市流通的限制性股票

数量为600.06万股;解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象103人,可申请解
锁并上市流通的限制性股票数量为188.26万股,合计788.32万股,可占第三期限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%,占公司总股本的
0.67%。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。同日,公司第四届监事会第
二十一次会议审议并通过了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》,同意公司董事会按照《第三期
限制性股票激励计划(修订案)》的相关规定办理首次授予部分525名激励对象
所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
    14、2018年5月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期上市流通手续,本次股票解

锁数量为788.32万股,占公司当前总股本的0.67%;实际可上市流通股份数量为
7,673,200股,占公司股本总额的0.65%。本次限制性股票的上市流通日为2018年5
月15日。
    15、2018年6月15日,公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公

司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票3,354,891股,回购价格5.2699元/股。公
司独立董事就上述事项发表了独立意见。
    同日,公司第四届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对公司回购注销部

分第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事项进行核实。
    16、2018年9月28日,公司分别召开了第四届董事会第三十七次会议和第四
届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将第三期限制性股票激励计划首次

授予激励对象中部分已离职的激励对象张晓庆、文莉、叶炳杨、林探宇等7人所
持已获授但尚未解锁的全部限制性股票92,090股进行回购注销,回购价格为

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5.2699元/股;同意将第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象中部分已离职
的激励对象张少清、黄浩民、王军军3人和被选举为新任职工代表监事的激励对
象杨海滨所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票82,357股进行回购注销,回购
价格5.2893元/股。

    17、2018年11月8日,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回
购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为3,818,331股,占回购前公司总股
本1,768,569,960股的0.2159%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限
制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划,其中第三期限制性股票激励计
划回购注销的限制性股票为3,354,891股,回购价格为5.2699元/股。本次回购注销

完成后,公司股份总数由1,768,569,960股变更为1,764,751,629股。
    18、2018年12月18日,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回
购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为258,300股,占回购前公司总股
本1,764,751,629股的0.0146%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限
制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划,其中第三期限制性股票激励计

划首次授予部分回购注销的限制性股票为92,090股,回购价格为5.2699元/股,第
三期限制性股票激励计划预留部分回购注销的限制性股票为82,357股,回购价格
为5.2893元/股。本次回购注销完成后,公司股份总数由1,764,751,629股变更为
1,764,493,329股。
    19、2019年3月22日,公司分别召开第四届董事会第四十一次会议及第四届

监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性股
票激励计划首次授予对象中部分已离职的激励对象所持已获授但未尚未解锁的
全部限制性股票511,056股,第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象中部
分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票119,791股,共计

630,847股,占回购注销前总股本1,764,493,329股的0.0358%,本公司总股本将由
1,764,493,329股减少至1,763,862,482股。
    20、2019年4月26日,公司分别召开了第四届董事会第四十三次会议及第四
届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划>
首次授予部分第二个解锁期条件成就可解锁的议案》及《关于公司<第三期限制

性股票激励计划>预留部分第一解锁期条件成就可解锁的议案》,同意按照《第
三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜,

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本次第三期限制性股票激励计划首次授予部分符合解锁条件的激励对象共计503
人,其中解锁期为3年的符合解锁条件的激励对象404人,可申请解锁的限制性股
票数量为8,720,572股;解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象99人,可申请解
锁的限制性股票数量为2,805,503股,合计11,526,075股,占第三期限制性股票激

励计划首次授予部分限制性股票总数的24.19%,占公司当前总股本的0.6532%。
     21、2019年5月16日,公司于中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成第
三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期股
份上市流通手续,本次第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期股
票解锁数量为11,526,075股,占公司当前总股本1,764,493,329股的0.6532%,涉及

激励对象503人;预留部分第一个解锁期股票解锁数量为2,412,080股,占公司当
前总股本的0.1367%,涉及激励对象110人。鉴于本次符合解锁条件的激励对象中
有50人同时参与了首次授予与预留部分授予,本次实际解锁限售人数为563人,
合计解锁数量为13,938,155股,占公司当前总股本的0.7899%。
     22、2019年6月24日,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回

购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为630,847股,占回购前公司总股
本的0.0358%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第三期限制性股票激励计
划首次授予部分与预留部分,首次授予部分回购注销的限制性股票为511,056股,
授予日2017年1月25日,涉及回购注销人员为8人,回购价格为5.2699元/股;预留
部分回购注销的限制性股票为119,791股,授予日2018年2月12日,涉及回购注销

人员4人,回购价格为5.2893元 /股。本次回购注销 完成后,公司股份总数由
1,764,493,329股变更为1,763,862,482股。
     23、2019年9月23日,公司分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届
监事会第三十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第三期限制性股

票激励计划首次授予对象中部分已离职的激励对象所持已获授但未尚未解锁的
全部限制性股票369,853股,预留部分激励对象中部分已离职的激励对象所持已
获授但尚未解锁的全部限制性股票239,581股,共计609,434股,占回购注销前总
股 本 1,763,862,482 股 的 0.0346% , 本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 由
1,763,862,482股减少至1,763,253,048股。

     二、回购原因、数量及价格

     (一)回购原因
                                           7
    第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等
21 人因个人原因已离职并已办理了离职手续,根据公司《高新兴科技集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》中“第十一章 激励计划的变更、
终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定,以及公司 2017 年第一次

临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性
股票激励计划有关事项的议案》的规定,公司拟对吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等
21 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
    第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5
人因个人原因已离职并已办理了离职手续,根据公司《高新兴科技集团股份有限

公司第三期限制性股票激励计划(修订案)》中“第十一章 激励计划的变更、
终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定,以及公司 2017 年第一次
临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性
股票激励计划有关事项的议案》的规定,公司拟对李海涛、肖画日、高玉娜等 5
人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

    因激励对象李海涛、肖画日、高玉娜同时参与了第三期限制性股票激励计划
首次授予与预留部分授予,本次实际回购注销的人数为 23 人,合计拟回购注销
的第三期限制性股票激励计划的股份数量为 609,434 股,占公司当前总股本的
0.0346%。

    (二)回购数量

    本次回购注销的第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓
斌、罗中亮等 21 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 247,000 股,预
留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5 人持有已获授但尚未解锁的限制性

股票数量为 160,000 股,鉴于公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年权益分派:
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.291372 元(含税),于 2018 年 5 月
25 日实施了 2017 年权益分派:向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元(含税),
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股,第三期限制性股票激励
计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等 21 人持有已获授但尚未解锁

的限制性股票数量调整为 369,853 股,第三期限制性股票激励计划预留部分激励
对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调
整为 239,581 股,合计拟回购注销 609,434 股。

    (三)回购价格
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    1、第三期限制性股票首次授予部分回购价格
    公司向第三期限制性股票激励计划激励首次授予激励对象授予限制性股票
的授予价格为 7.96 元/股,授予日为 2017 年 1 月 25 日,鉴于公司于 2017 年 7
月 7 日实施了 2016 年权益分派:向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.291372

元(含税);于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派:向全体股东每 10 股
派发现金 0.397908 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850
股;于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年权益分派:向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.20000 元(含税),(权益分派实施公告详情请见于公司在中国证
监会指定创业板信息披露媒体披露的《2016 年年度权益分派实施公告》,公告

编号:2017-079;《2017 年年度权益分派实施公告》,公告编号:2018-053;《2018
年年度权益分派实施公告》,公告编号:2019-066)。根据公司《高新兴科技集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》“第十二章 限制性股票
的回购注销”的相关规定:若限制性股票在授予后,公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司按下列约定对尚未

解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0/(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。

    (3)缩股
    P=P0/n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格,
经派息调整后,P 仍须大于 1。

                                      9
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。
    根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会对董
事会的授权,董事会审议决定对第三期限制性股票回购价格进行调整如下:

    调整后的第三期限制性股票首次授予部分回购价格为:P=(P0-V1-V2-V3)
/(1+n)=(7.96-0.0291372-0.0397908-0.02)/(1+0.4973850)=5.2565 元/股(注:
最终调整价格保留四位小数)。
    2、第三期限制性股票预留部分回购价格
    公司向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的授

予价格为 7.96 元/股,授予日为 2018 年 2 月 12 日,鉴于公司于 2018 年 5 月 25
日实施了 2017 年权益分派:向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税,同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股,于 2019 年 7 月 5 日实施
了 2018 年权益分派:向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20000 元(含税),
(权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披

露的《2017 年年度权益分派实施公告》,公告编号:2018-053;《2018 年年度
权益分派实施公告》,公告编号:2019-066)。根据公司《高新兴科技集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划(修订案)》“第十二章 限制性股票的回
购注销”的相关规定:若限制性股票在授予后,公司发生派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司按下列约定对尚未解锁

的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0/(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。

    (3)缩股
    P=P0/n

                                     10
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格,

经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。
    根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会对董
事会的授权,董事会审议决定对第三期限制性股票预留部分回购价格进行调整如

下:
    调整后的第三期限制性股票预留部分回购价格为:P=(P0-V1-V2)/(1+n)
=(7.96-0.0397908-0.02)/(1+0.4973850)=5.2760 元/股(注:最终调整价格保
留四位小数)。

    (四)回购价款

    公司本次回购注销离职人员持有的第三期股权激励计划首次授予限制性股
票 369,853 股,回购价格为 5.2565 元/股,应支付的回购价款 1,944,132.32 元;回
购注销离职人员持有的第三期股权激励计划预留部分限制性股票 239,581 股,回

购价格 5.2760 元/股,应支付的回购价款为 1,264,029.37 元。本次回购注销的限
制性股票合计 609,434 股,应支付的回购价款合计人民币 3,208,161.69 元(数据
有差异为四舍五入保留两位小数所致)。回购价款为公司自有资金。

    (五)其他

    本次限制性股票的回购注销不会影响公司第三期限制性股票激励计划的实
施。

    三、公司股份总数及股本结构变动情况

    本次回购注销完成后,公司的总股本及股本结构变动如下:
                            本次变动前                  本次变动                  本次变动后
       股份类型
                       数   量       比    例      增   加    减   少        数    量         比    例
一、有限售条件股份    444,282,185         25.19%          0   609,434        443,672,751       25.16%
高管锁定股            408,476,750         23.16%          0             0    408,476,750       23.17%
首发后限售股            9,126,271          0.52%          0             0         9,126,271        0.52%
股权激励限售股         26,679,164          1.51%          0   609,434         26,069,730           1.48%
二、无限售条件股份   1,319,580,297        74.81%          0             0   1,319,580,297      74.84%

                                             11
三、总股本        1,763,862,482   100.00%    0   609,434   1,763,253,048   100.00%

    注:上表仅反映本次回购注销导致的公司股本结构变动情况。

    四、独立董事对本次公司回购注销限制性股票相关事项的独立意见

    公司独立董事认为:公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(修订案)》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,
不会损害公司及全体股东利益,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此,同
意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

    五、监事会对本次公司回购注销限制性股票相关事项的核查意见
    公司监事会经核查后,发表如下核查意见:第三期限制性股票激励计划首次
授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等 21 人因个人原因离职已不符合激励条

件,第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5
人因个人原因离职已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》等法
律及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(修订案)》的
规定,我们同意将上述第三期限制性股票激励计划首次授予部分已离职的 21 名
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 369,853 股进行回购注销,回购

价格为 5.2565 元/股;同意将上述第三期限制性股票激励计划预留部分已离职的
5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 239,581 股进行回购注销,回购价
格为 5.2760 元/股。鉴于李海涛、肖画日、高玉娜同时参与了第三期限制性股票
激励计划首次授予部分和预留部分,因此本次回购注销涉及的人员数量为 23 人。
公司本次回购注销的限制性股票数量合计 609,434 股,占本次回购前总股本

1,763,862,482 股的 0.0346%。应支付的回购价款共计人民币 3,208,161.69 元(数
据有差异为四舍五入保留两位小数所致)。

    六、董事会意见

    第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等
21 人及预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5 人因个人原因离职已不
符合激励条件,根据《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
(修订案)》中“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票
的回购注销”的规定,董事会同意将上述第三期限制性股票激励计划首次授予部

分已离职的 21 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 369,853 股全部进行

                                      12
回购注销,回购价格为 5.2565 元/股;同意将上述第三期限制性股票激励计划预
留部分已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 239,581 股全部进
行回购注销,回购价格为 5.2760 元/股;鉴于李海涛、肖画日、高玉娜同时参与
了第三期限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分,因此本次回购注销涉及

的人员数量为 23 人。公司本次回购注销涉及第三期限制性股票数量合计 609,434
股,占本次回购前总股本 1,763,862,482 股的 0.0346%。应支付的回购价款共计人
民币 3,208,161.69 元(数据有差异为四舍五入保留两位小数所致)。

    七、回购注销事项对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    八、其他事项

    根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大
会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对
象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象

尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划;授权董事会办
理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申
请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

    九、法律意见书结论性意见

    广东广信君达律师事务所对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为:
    1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,并取得了

必要的授权和批准;
    2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第三期限制性
股票激励计划》相关的规定;
    3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、
《第三期限制性股票激励计划》相关的规定;




                                   13
    4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务,且因本次回购
注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照相关规定履行相应的减资和
股份注销登记等手续。

    十、备查文件

    1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《第四届董事会第五十一次会
议决议》;
    2、经与会监事签字确认并加盖监事会印章的《第四届监事会第三十八次会

议决议》;
    3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》;
    4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销
第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》。
    特此公告。




                                        高新兴科技集团股份有限公司

                                                 董 事 会

                                          二〇一九年九月二十三日




                                  14

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