高新兴:发行股份购买资产预案

股票简称:高新兴        股票代码:300098        上市地点:深圳证券交易所




           高新兴科技集团股份有限公司

                   发行股份购买资产预案

             标的公司                      广州市埃特斯通讯设备有限公司
             交易对方                                 李燕




                          二零一九年九月



                                    1
                              上市公司声明

       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。

       本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的公司相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的发行股份购买资产报告书中予以披
露。
       本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本
次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。

       本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及
与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资
者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。




                                      2
                           交易对方声明

    本次交易的交易对方李燕已出具承诺函,具体承诺内容如下:
    一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合
法授权并有效签署该文件;承诺人保证所提供资料真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
    二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司和中介机构披露有关

本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信息、产权及控
制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    五、如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将承
担赔偿责任。




                                     3
                                 目录

上市公司声明.......................................................... 2
交易对方声明.......................................................... 3
目录.................................................................. 4
重大事项提示.......................................................... 8
    一、本次交易方案概述.............................................. 8
    二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.......................... 8
        (一)本次交易涉及的股票发行价格.............................. 8
        (二)发行股份数量............................................ 9
    三、股份锁定安排.................................................. 9
    四、业绩补偿承诺及其他补偿安排................................... 11
        (一)利润补偿方式........................................... 11
        (二)应收账款回收考核....................................... 13
        (三)减值测试补偿........................................... 14
        (四)或有负债保障........................................... 14
        (五)业绩补偿的上限......................................... 14
    五、本次交易不构成关联交易....................................... 15
    六、本次交易不构成重大资产重组................................... 15
    七、本次交易不构成重组上市....................................... 15
    八、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 16
    九、本次交易决策过程和批准情况................................... 18
        (一)本次交易已经履行的程序................................. 18
        (二)本次交易尚需履行的程序................................. 18
    十、保护投资者权益的相关安排..................................... 19
        (一)及时、公平披露本次交易的相关信息....................... 19
        (二)严格履行相关程序....................................... 19
        (三)网络投票安排........................................... 19
        (四)确保本次交易定价公允................................... 20
        (五)本次发行股份锁定期限承诺............................... 20
        (六)业绩承诺与补偿......................................... 20
        (七)其他保护投资者权益的措施............................... 20
重大风险提示......................................................... 22
    一、审批风险..................................................... 22
    二、本次交易可能被取消的风险..................................... 22
    三、交易作价尚未最终确定的风险................................... 22
    四、标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、评估或估值最
    终结果存在较大差异的风险......................................... 23
    五、收购整合风险................................................. 23
    六、标的公司经营风险............................................. 24

                                   4
     七、标的公司股东优先购买权的相关风险.............................   25
     八、本次交易完成后标的公司治理风险...............................   25
     九、上市公司股价波动风险.........................................   25
释 义................................................................    27
     一、普通名词.....................................................   27
     二、专有名词.....................................................   28
第一章 本次交易概况..................................................    29
     一、本次交易的背景和目的.........................................   29
         (一)本次交易的背景.........................................   29
         (二)本次交易的目的.........................................   30
     二、本次交易方案概述.............................................   33
     三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.........................   33
         (一)本次交易涉及的股票发行价格.............................   33
         (二)发行股份数量...........................................   34
     四、股份锁定安排.................................................   34
     五、业绩补偿承诺及其他补偿安排...................................   36
         (一)利润补偿方式...........................................   36
         (二)应收账款回收考核.......................................   37
         (三)减值测试补偿...........................................   38
         (四)或有负债保障...........................................   39
         (五)业绩补偿的上限.........................................   39
     六、本次交易不构成关联交易.......................................   39
     七、本次交易不构成重大资产重组...................................   40
     八、本次交易不构成重组上市.......................................   40
     九、本次交易决策过程和批准情况...................................   40
         (一)已经履行的程序.........................................   40
         (二)尚需履行的程序.........................................   41
     十、本次交易对上市公司的影响.....................................   41
         (一)本次交易对上市公司股权结构的影响.......................   41
         (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............   41
第二章 上市公司基本情况..............................................    43
     一、基本信息.....................................................   43
     二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.........................   44
     三、最近三年的主营业务发展情况...................................   44
     四、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。...................   45
第三章 交易对方基本情况..............................................    46
第四章 交易标的基本情况..............................................    47
     一、标的公司的基本情况...........................................   47
     二、标的公司的控制权关系.........................................   48
     三、标的公司董事会构成...........................................   48
     四、标的公司子公司的基本情况.....................................   49

                                    5
    五、标的公司主营业务情况......................................... 49
         (一)标的公司主要产品....................................... 49
         (二)标的公司盈利模式....................................... 51
         (三)标的公司核心竞争力..................................... 52
    六、标的公司主要财务数据......................................... 53
         (一)资产负债表主要数据..................................... 53
         (二)利润表主要数据......................................... 53
第五章 非现金支付方式情况............................................ 55
    一、本次交易方案概述............................................. 55
    二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................... 55
         (一)本次交易涉及的股票发行价格............................. 55
         (二)发行股份数量........................................... 56
    三、股份锁定安排................................................. 56
    四、业绩补偿承诺及其他补偿安排................................... 58
         (一)利润补偿方式........................................... 58
         (二)应收账款回收考核....................................... 60
         (三)减值测试补偿........................................... 61
         (四)或有负债保障........................................... 61
         (五)业绩补偿的上限......................................... 61
第六章 标的公司预估值及拟定价情况.................................... 62
第七章 本次交易的报批事项及风险提示.................................. 63
    一、本次交易的报批事项........................................... 63
         (一)已经履行的程序......................................... 63
         (二)尚需履行的程序......................................... 63
    二、风险因素..................................................... 63
         (一)审批风险............................................... 63
         (二)本次交易可能被取消的风险............................... 64
         (三)审计、评估工作尚未完成,交易作价尚未最终确定的风险..... 64
         (四)标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、评估或
         估值最终结果存在较大差异的风险............................... 64
         (五)收购整合风险........................................... 65
         (六)标的公司经营风险....................................... 65
         (七)标的公司股东优先购买权的相关风险....................... 66
         (八)本次交易完成后标的公司治理风险......................... 66
         (九)上市公司股价波动风险................................... 67
第八章 其他重要事项.................................................. 68
    一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
    ................................................................. 68
    二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
    人员股份减持计划................................................. 68
    三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................. 68

                                    6
    四、本预案公告前公司股票价格的波动情况........................... 69
    五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
    票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
    形的说明......................................................... 69
    六、保护投资者合法权益的相关安排................................. 70
         (一)及时、公平披露本次交易的相关信息....................... 70
         (二)严格履行相关程序....................................... 70
         (三)网络投票安排........................................... 70
         (四)确保本次交易定价公允................................... 70
         (五)本次发行股份锁定期限承诺............................... 71
         (六)业绩承诺与补偿......................................... 71
         (七)其他保护投资者权益的措施............................... 71
    七、本次交易符合《重组办法》的相关规定........................... 72
         (一)本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定..... 72
         (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............... 73
第九章 独立董事意见.................................................. 74
第十章 公司及全体董事声明............................................ 76




                                    7
                              重大事项提示

       特别提示:本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案及其摘
要内容中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交
易的发行股份购买资产报告书中予以披露,标的公司相关经审计的历史财务数
据、资产评估结果可能与本预案及其摘要披露内容存在差异,特提请投资者注
意。
       特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意以下事项:


一、本次交易方案概述


       本次交易公司拟通过发行股份的方式,购买李燕持有的埃特斯 51%股权。本次
交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。

       截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7 亿
元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协
议的方式调整标的股权的交易作价。


二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量


(一)本次交易涉及的股票发行价格

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。


                                      8
       本次发行的定价基准日为高新兴首次审议本次交易的董事会决议公告日,即上
市公司第四届董事会第五十一次会议的决议公告日,经双方协商,发行价格为
6.67 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价 7.41 元/股的
90%。(该定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的

股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量)。
       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。

(二)发行股份数量

       本次上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得对价金额/发行股份购买
资产的股票发行价格。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,本次发行股票价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整,则发行股份数量亦将作相应调整。
       如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放
弃余数部分所代表的对价股份数。
       本次发行的股票在深交所创业板上市,待锁定期满后,该等股票将根据协议的
规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
       本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67

元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。标的资产的交易作价确定后,发行股份的准确数
量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。


三、股份锁定安排


       业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。


                                       9
    业绩承诺方取得的高新兴股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(但
中国证监会要求对非公开发行取得股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以
调整);业绩承诺方取得的高新兴股份分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、
33%、20%、5%,具体如下:

    第一批可解锁的股份:标的公司 2019 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    第二批可解锁的股份:标的公司 2020 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的股份

全部予以解锁,解锁日为标的公司 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    第三批可解锁的股份:标的公司 2021 年度专项核查报告及期末减值测试报告
出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即 20%
的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及业绩承诺方取得的相

应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日。若业绩承诺方须对上市公司
进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对高新兴的补偿,补偿完毕
后剩余部分予以解锁。
    第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,标的公司回收截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)的
90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项审核报告
后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日标的公司未满足应收账款回收



                                     10
考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于业绩承诺方以现金方式向高新兴支付保证金
之后第 30 个工作日予以解锁。
       各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高
新兴股份的锁定手续。

       若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进
一步要求的,交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
       交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
高新兴股份,一并按前述期限进行锁定。
       交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律以及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》的相关规定。


四、业绩补偿承诺及其他补偿安排

       交易双方确认,业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺方

承诺标的公司三年累计净利润不低于人民币 22,000.00 万元。最终业绩承诺条款将
在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后,由交易双方再
次协商确定,并以签署补充协议的方式确定,并在发行股份购买资产报告书中予以
披露。
       交易双方约定的利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿、或有负债
保障以及业绩补偿的上限的条款如下:

(一)利润补偿方式

       1、如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后按照交易双方约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿
金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。


                                       11
    2、业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出通知。业绩承诺方应当优先选择股份方式进行补偿,剩
余部分应使用现金进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的,业绩承诺方应在接
到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如业绩承诺方以股份方

式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购
股份事宜(以较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方
逾期未履行完毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约
金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
    3、业绩承诺方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补偿

金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的金额不冲回。
    4、业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本协议约定
的补偿义务的上限。
    5、如依据交易双方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召
开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩

承诺方补偿股份事宜。
    6、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方应补偿股份数的计算公
式如下:
    每年应补偿股份数=业绩承诺方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
    7、交易双方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按交易双方约
定计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返
还给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股



                                    12
份的数量应调整为:按交易双方约定条款计算的应补偿股份数×(1+送股或转增
比例)。

(二)应收账款回收考核

    上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分
客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计师事务所
出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。
    如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面
余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则业绩承诺方
应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021 年 12
月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)

*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺
方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收账款回收
情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向高新兴支付保证金。该
保证金作为业绩承诺方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减值测试补偿义
务下的补偿金额担保。
    如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021 年
12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,高新兴向业绩承诺
方支付应返还保证金金额。

    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月 31
日的应收账款 回款补偿金 额-业绩 承诺方以其 在本次交 易所获得的 全部交易对
价)。应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。
    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-业绩承诺方以其在本次交易所获得
的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。



                                      13
       埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额的
90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向业绩承诺方支付等额价款。
       就交易双方约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方累计补偿金额不
超过其在本次交易中取得的全部对价。

(三)减值测试补偿

       在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测
试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿
期限内已补偿现金数),则业绩承诺方应当另行进行补偿。
       业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。业绩承诺方累计补偿金额不超

过其在本次交易中取得的全部对价。
       上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
       在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,乙方以现金方式向上市公司
支付补偿金。乙方未按期足额履行完毕补偿义务的,乙方应以现金方式向上市公司
支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。上市公司在专项审
核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜应及时向交易对方发出通
知。

(四)或有负债保障

       交易双方同意,埃特斯于业绩承诺期末(即 2021 年 12 月 31 日)之前发生的
与埃特斯相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、产品质量纠纷或其他事项导致的
赔偿责任及任何或有负债应当由业绩承诺方全部负责承担或解决,埃特斯因前述事
项而遭受的损失由业绩承诺方以现金形式向埃特斯全额补偿。

(五)业绩补偿的上限

       业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行交易双方约定的
利润补偿义务、应收账款回收考核义务、减值测试补偿义务的补偿上限。

                                       14
五、本次交易不构成关联交易


    本次交易前,交易对方李燕与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产预
估作价初步判断,本次交易完成后交易对方李燕持有的上市公司股票不超过上市公
司本次发行后总股本的 5%,因此本次交易预计不构成关联交易。


六、本次交易不构成重大资产重组


    根据上市公司 2018 年度《审计报告》和标的资产未经审计的财务数据,同时
根据本次交易的预估作价,本次交易相关财务比例计算如下:
           2018 年 12 月                      资产总额或资产净     占上市公司比重
上市公司                    交易价格合计
           31 日/2018 年                      额与交易价格孰高    2018 年 12 月 31 日
  项目                        (万元)
            度(万元)                        者合计(万元)         /2018 年度
                                18,870.00-          18,870.00-
资产总额      835,018.86                                                 2.26%-2.44%
                                 20,400.00            20,400.00
                                18,870.00-          18,870.00-
资产净额      567,890.35                                                 3.32%-3.59%
                                 20,400.00            20,400.00
营业收入      356,283.28                 -                    -                 3.00%
    因此,本次交易并不构成《重组办法》重大资产重组,但由于本次交易涉及发
行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。


七、本次交易不构成重组上市


    本 次 交易 前 ,公 司控 股 股东 、 实际 控制 人 刘双 广先 生 直接 持有 公 司股 份
474,464,057 股,占公司总股本的 26.90%;刘双广先生一致行动人石河子网维投资
普通合伙企业持有公司股份 13,732,239 股,占公司总股本的 0.78%。
    根据标的资产预估作价初步判断,本次交易预计不会影响刘双广先生的实际控
制人地位,刘双广先生仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易预计不

构成重组上市。




                                         15
    八、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺人        承诺名称                              承诺的主要内容
                                  本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的文件
                              资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                              章都是真实的,该等文件资料的签署人均系本人或业经本人合法授权
                              并有效签署该文件。本人保证所提供资料真实、准确和完整,不存在
                              虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确
                              性和完整性承担法律责任。
                                  本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                              的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了
               关于信息披露
                              法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
               真实、准确、
                              排或其他事项。
               完整的承诺
                                  本人保证本次交易信息披露和申请文件引用的由本人所出具的文
                              件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易信息披露和申
上市公司全体                  请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、                      本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人员                  者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                              会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公
                              司拥有权益的股份。

                                  承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                              内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
               关于未泄漏内
                              易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
               幕信息及未进
                              幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               行内幕交易的
                              任的情形;
                   承诺
                                  承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                              机关依法追究刑事责任的情形。


                                  承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                              内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
               关于未泄漏内
                              易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
上市公司控股   幕信息及未进
                              幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
  股东刘双广   行内幕交易的
                              任的情形;
                   承诺
                                  承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                              机关依法追究刑事责任的情形。

                                  一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                              致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件资料的签署
               关于所提供信
                              人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件;承诺人保证
               息真实、准
交易对方李燕                  所提供资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
               确、完整的承
                              遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                   诺
                                  二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规
                              章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向

                                            16
               上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真
               实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
               或重大遗漏。
                    三、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信
               息、产权及控制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、
               误导性陈述或重大遗漏。
                    四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委
               员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺人在上
               市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
               停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺
               人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
               交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
               公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳
               证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授
               权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
                    五、如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失
               的,承诺人将承担赔偿责任。
                    一、最近五年内,承诺人不存在下列情形:
                    (一)受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处
               罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,或有未按期偿
               还大额债务;
                    (二)被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于不存在诉   分;
讼、仲裁或处        (三)未履行承诺、未按期偿还大额债务;
  罚的说明          (四)除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
               重大违法行为。
                    二、截至承诺出具之日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉
               讼、仲裁或行政处罚案件,与证券市场明显无关的除外;
                    三、截至承诺出具之日,承诺人不存在被证券监管部门或者证券
               交易所调查的情形。
                    一、承诺人已经依法对埃特斯履行出资义务,不存在任何虚假出
               资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及
               责任的行为;
                    二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整,不存在委托持股、
               信托持股等情形,不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷;承诺人对所
               持有的前述股权拥有完全、有效的处分权,保证前述股权没有被冻
关于标的资产
               结,也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益;不存在涉及诉
权属清晰的声
               讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况;不存
    明
               在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转
               让的约定;
                    三、承诺人不存在任何影响埃特斯合法存续的情形;承诺人拟出
               售给高新兴的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
               碍;同时承诺人承诺与埃特斯及其管理层、其他股东之间不存在关于
               业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排;不存在可能对本次交易产生

                             17
                           影响的协议或安排;
                                四、不存在导致埃特斯受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
                           实;
                                五、如发生任何权属纠纷,由承诺人自行承担全部法律责任。
                                承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                           内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
           关于未泄漏内
                           易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内
           幕信息及未进
                           幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
           行内幕交易的
                           任的情形。
               承诺
                                承诺人最近三十六个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法
                           机关依法追究刑事责任的情形。
                                一、承诺人向参与本次交易的上市公司及各中介机构所提供的资
                           料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
           关于所提供信    印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
           息真实、准      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
           确、完整的承         二、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
               诺          确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                三、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资
                           者造成损失的,将承担赔偿责任。


  九、本次交易决策过程和批准情况


  (一)本次交易已经履行的程序

      本预案及其他相关议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的程序

      截至本预案公告之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
      1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议
  通过本次交易正式方案;
      2、标的公司股东会审议通过标的公司股东股权转让方案;
      3、标的公司股东广东利通科技投资有限公司履行放弃优先购买权的程序;

      4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
      5、中国证监会核准本次交易;
      6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。




                                         18
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、保护投资者权益的相关安排


(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

    本次交易涉及上市公司重大事项,上市公司已按照《证券法》、《重组办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履
行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

    上市公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规的规定履行相关程序。本

次交易将聘请专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具专项意见为公司董事
会、股东大会决策提供依据。
    本次预案披露后,待标的公司相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召
开董事会审议本次交易相关事项,本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予
以表决,并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,上市公司独立董事亦将
就相关事项发表意见。

(三)网络投票安排

    上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的股东
大会中,建立中小投资者单独计票机制,并采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。




                                   19
(四)确保本次交易定价公允

    上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计、评估,标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果,

经双方协商一致达成。以确保标的资产的定价公平、合理。
    本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组办法》等相关法规的规定,经交
易双方协商一致达成,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

(五)本次发行股份锁定期限承诺

    本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/三、股
份锁定安排”。

(六)业绩承诺与补偿

    本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、业绩
补偿承诺及其他补偿安排”。

(七)其他保护投资者权益的措施

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准

确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
    本次交易的交易对方已承诺,在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向
上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                   20
    本次交易的交易对方已承诺,交易对方于本次交易相关的文件中所披露关于承
诺人的基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




                                   21
                           重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、审批风险


    本次交易方案已经上市公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施,具体参见本预案“重大事项提示/九、本次交易决策
过程和批准情况/(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准
前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核
准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。


二、本次交易可能被取消的风险


    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度,并在与交易对方磋
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除
相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因相关主
体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

    此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致,本次交易存在终止的可能。
    基于以上因素,提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。


三、交易作价尚未最终确定的风险


    截至本预案公告之日,本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预
案及其摘要内容中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审
计、评估机构的审计、评估。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

                                   22
本次交易的发行股份购买资产报告书中予以披露,标的公司相关经审计的历史财务
数据、资产评估结果可能与本预案及其摘要披露内容存在差异,提请投资者注意相
关风险。
    截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.70 亿

元至 4.00 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机
构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式调整标
的股权的交易作价,提请投资者注意相关风险。


四、标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、
评估或估值最终结果存在较大差异的风险


    截至本预案公告之日,本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司相关财务指标及标的公司的预估值存在后续调整的可能。相关数
据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果将在发行股份购
买资产报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异的风险。


五、收购整合风险

    本次交易完成后,上市公司持有标的公司 51%的股权。收购完成后上市公司需

要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
    虽然上市公司已积累了丰富的并购整合经验,但本次交易完成后上市公司能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应,仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易
的协同效应和预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响。

                                    23
六、标的公司经营风险


    (一)行业周期风险
    标的公司所主营的 ETC 产品目前处于全国性政策主导力推阶段,强有力的政策
成为 ETC 行业需求短期急剧释放的主要驱动因素,ETC 产品如果按照《加快推进高
速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》所规定在 2020 年完成全国性市场
大比例渗透,那 ETC 产品行业需求增速也将大幅回落,未来主要依靠新车增量以及

产品升级更新替换所产生的市场需求。
    虽然 ETC 行业目前处于市场需求爆发的快速发展阶段,但一旦市场达到较高渗
透率,市场需求增速将相应下降,行业的周期变化将对标的公司的生产经营和财务
状况产生影响。
    (二)行业竞争风险
    目前 ETC 行业的市场集中度较大,按照公开披露的 OBU 销量计算,同行业公司
金溢科技、万集科技、聚利科技均占据较大比例的市场份额。虽然随着政策强力实
施和市场需求短期内爆发,预计 ETC 产品的市场规模能够保持快速增长,但仍不排

除同行业公司为抢占市场份额,加大市场销售投入力度,加剧市场竞争程度,导致
产品价格和行业整体毛利率下降的风险。如标的公司未来不能很好的应对市场竞
争,则可能面临对公司经营产生负面影响的风险。
    (三)人才流失风险
    标的公司是一家技术驱动型企业,标的公司作为国内电子不停车收费技术的开
拓者和深耕者,已建立了经验丰富且稳定的经营管理团队和技术研发团队。随着市
场对设备升级的需求和业务规模的持续扩张,对更高层次管理型人才、技术型人才
的需求必将不断增加,人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如

果在未来业务发展过程中,出现标的公司核心人员流失,将会对标的公司持续经营
发展产生重大影响。




                                     24
七、标的公司股东优先购买权的相关风险


    根据标的公司现有公司章程规定,标的公司股东利通科技针对本次交易在同等
条件下拥有优先购买权。截至本预案公告之日,上市公司与标的公司股东李燕以及
利通科技尚未就利通科技放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。待本预案公告
之后,上市公司将正式与标的公司股东李燕以及利通科技就利通科技放弃优先购买
权一事进行正式沟通和商谈,如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见,则本次

交易存在障碍,提请投资者注意相关风险。


八、本次交易完成后标的公司治理风险


    截至本预案公告之日,上市公司尚未与标的公司股东利通科技就本次交易完成
后标的公司的董事会构成进行正式沟通和商谈,根据目前标的公司《公司章程》规
定,标的公司董事会由股东会选举产生,选举和更换董事应由代表三分之二以上表
决权的股东表决通过,在标的公司董事会表决程序方面,董事会作出决议应由占全
体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。本次交易完成后,上市公司将持有
标的公司 51.00%股权,根据目前标的公司的《公司章程》规定,上市公司所持股
权比例不足以确定标的公司董事人选。目前,虽然上市公司与交易对方已约定,在
本次交易完成后,标的公司董事会改选前,交易对方所提名的 4 名董事行使董事职

权需经上市公司书面同意,但是上市公司仍可能存在无法充分控制标的公司董事会
的风险。
    本预案公告之后,上市公司将就本次交易完成后标的公司的董事会构成与利通
科技进行正式沟通和商谈。


九、上市公司股价波动风险


    上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国
家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预

                                   25
期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在,上市公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。




                                   26
                                 释 义

    除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:


一、普通名词


                            高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预
预案/本预案            指
                            案
高新兴/公司/本公司/
                       指   高新兴科技集团股份有限公司
上市公司
标的资产/标的股权/交
                       指   埃特斯 51%股权
易标的
埃特斯/标的公司        指   广州市埃特斯通讯设备有限公司
交易对方/业绩承诺方    指   李燕,持有标的公司 57.65%股权
                            广东利通科技投资有限公司,持有标的公司 42.35%
利通科技               指
                            股权
                            高新兴发行股份购买交易对方持有的埃特斯 51%股
本次交易/本次发行      指
                            权
                            上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
定价基准日             指   的定价基准日,即高新兴审议本次交易事宜的第四
                            届董事会第五十一次会议决议公告日
                            上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
发行股份购买资产价格   指
                            的定价
承诺期/利润承诺期      指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
股东大会               指   高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会                 指   高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会                 指   高新兴科技集团股份有限公司监事会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
                       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
                            《关于规范上市公司 重大资产重组若 干问题的规
《重组规定》           指
                            定》

                                    27
                              《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《异常交易监管规定》     指
                              交易监管的暂行规定》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》         指
                              26 号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》         指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》             指   《高新兴科技集团股份有限公司章程》


二、专有名词


               电子不停车收费系统(Electronic Toll Collection),核心部
               件主要包括 RSU 和 OBU,在不需要司机停车的情况下,通过 RSU 与
ETC       指
               OBU 之间的专用短程通信,实现车辆识别、信息写入并自动完成收
               费。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高。
               电子标签(On Board Unit),ETC 中的核心部件之一,OBU 存有
OBU       指   车辆的识别信息,通过安装在车辆前面的挡风玻璃上,用来和 RSU
               进行短程通信。
OBD       指   On-Board Diagnostic,车载诊断系统
               路侧单元(Road Side Unit),ETC 中的核心部件之一,安置在
               ETC 车道上作为路侧基站使用,主要由 5.8GHz 收发信机、RSU 天
RSU       指
               线控制板、微带天线、RSU 控制器控制板构成,以完成对信号和数
               据的收发、调制解调、编码解码、加密解码等功能。
V2X       指   Vehicle To Everything,即车对外界的信息交换
               Telematics Box,简称车载 T-Box,车载 T-Box 主要用于和后台系
T-Box     指
               统/手机 APP 通信,实现手机 APP 的车辆信息显示与控制。
4G        指   4th Generation,即第四代移动通信技术。
5G        指   5th Generation,即第五代移动通信技术。
               Internet of Things ,通 过射 频识别 、红 外感 应器、 激光 扫描
               器、全球定位系统、气体感应器 等信息传感设备,按约 定的协
物联网    指
               议,把各种物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现
               对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
               Internet of Vehicles,以汽车为主体的物联网,通过一定的数
车联网    指   据交互标准以及协议,由汽车的动态和静态信息、行车环境等构
               成的互联网络。
特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。




                                      28
                          第一章 本次交易概况


一、本次交易的背景和目的


(一)本次交易的背景

       1、国家密集出台政策加快 ETC 系统推广应用
       2014 年 3 月,交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收
费联网工作的通知》,启动了 ETC 全国联网的工作,到 2015 年 10 月就已实现全国
ETC 联网运营。截至 2018 年底,我国 ETC 用户数仅为 7,656 万,而汽车保有量约
为 2.4 亿辆,计算得到我国 ETC 用户使用率约 32%,远低于日本等发达国家 80%-
90%的覆盖率。高速公路收费站排队现象严重,影响了通行效率,增加了污染物排
放。

       为进一步实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众,2019 年政策密集出
台。2019 年 3 月,李克强总理在《政府工作报告》中提出两年内基本取消全国高
速公路省界收费站,交通运输部路网监测与应急处置中心设立 2020 年基本实现全
国范围取消省界收费站的目标。2019 年 5 月国务院办公厅、国家发展改革委和交
通运输部,相继印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》
和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》,要求到 2019 年
12 月底,高速公路不停车快捷收费率达到大约 90%以上,所有人工收费车道支持移
动支付等电子收费方式,显著提升高速公路不停车收费服务水平。在此基础上,根

据《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》的要求,将在
2019 年底前完成 ETC 车载装置技术标准制定工作,从 2020 年 7 月 1 日起,新申请
批准的车型应在选装配置中增加 ETC 车载装置,此举将推动 OBU 需求持续增长。
       2、ETC 设备不断升级,服务场景不断扩展
       未来整个 ETC 行业因为市场渗透率提升进入到新的发展阶段,《加快推进高速
公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》鼓励车载装置产品形态及服务功能多
样化发展,研发与行车记录仪、智能后视镜等车载电子产品结合的多功能一体化终

                                      29
端,满足不同用户应用和消费需求,也鼓励开展 ETC 无卡化应用研究,推广单片式
车载装置,推动从离线“电子钱包”向“后台账户”应用发展。在市场渗透率不断
提升和政策推进影响下,ETC 设备应用将不断升级。
    根据《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》要求,鼓励

ETC 在停车场等涉车领域应用,2020 年 12 月底前,基本实现机场、火车站、客运
站、港口码头等大型交通场站停车场景 ETC 服务全覆盖。推广 ETC 在居民小区、旅
游景区等停车场景的应用,停车场改造有助于推动 RSU 需求的持续增长。
    3、ETC 设备将成为车联网重要入口之一
    2019 年度全国快速推广 ETC 应用是一次交通运输的革命,ETC 应用的核心驱动
力包括提高效率、减少排放、规范收费、完善信用、拓展北斗卫星应用等。《加快
推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》提出完善联网收费管理体系
和构建高速公路信用体系,要求建立健全交通运输部门与公安部门间有关交通管理

信息共享机制,依托北斗卫星定位、视频识别、大数据分析等技术手段,开展联网
收费稽查体系建设。要求 2019 年 12 月底前,制定信用评价机制和评价标准,建立
以信用承诺、信用公示为特点的新型监管机制,通过全国信用信息共享平台,利用
收费公路联网收费、绿色通道、交通执法等基础数据,加快建立车辆信用记录,集
成车辆登记信息、交通管理信息、通行交费信息等信息。
    因此,随着 ETC 设备的快速普及,交通运输部门和公安部门的交通管理信息共
享机制不断完善,车载多设备标准不断完善,甚至 ETC 设备和智能手机融合的背景
下,ETC 设备将成为车联网的重要入口之一。

(二)本次交易的目的

    1、本次交易符合上市公司发展战略
    上市公司致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓
展,目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段,重点聚焦车联网和公安执法规范化两
大垂直应用领域,上市公司车联网产品线清晰,车联网解决方案具有完备的“端+
云”技术架构。整个解决方案围绕“人-车-路-网-云”展开,以实现车与路的实时
信息交换,从而支持智慧交通的车路协同应用场景。产品主要包括车联网产品线、

                                      30
汽车电子标识产品线,这些产品线均包含了前端硬件和后端平台。2019 年公司将
拓展 C-V2X 业务,打开成长空间,并结合智慧交通全线产品,实现“连接-终端-平
台-应用”的贯彻纵向布局战略。




                       上市公司在车联网应用领域战略布局
    标的公司主营业务集中于 ETC 行业,是国内电子不停车收费技术的开拓者和深
耕者。根据上图显示,标的公司业务属于上市公司在车联网应用领域战略布局中的
车载单元板块和车路协同板块,本次交易有助于上市公司围绕智慧交通领域,丰富
和完善车联网产品线。
    2、发挥协同效应,增强综合竞争力
    本次交易前,上市公司致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行
业应用的拓展,目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段,重点聚焦车联网和公安执

法规范化两大垂直应用领域。标的公司主营业务集中于智慧交通领域,是国内电子
不停车收费技术的开拓者和深耕者。上市公司和标的公司的主要技术方向均可应用
于智慧交通领域。
    本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。上市公司的车联网产品
线将得到进一步的丰富和完善。同时,公司在车联网前装领域,在车厂资源部署具
备坚实基础,公司与吉利、长安、比亚迪等整车厂商都形成良好的合作关系,该等
资源有助于标的公司在未来行业发展中进入 OBU 前装市场。


                                      31
    3、拓展高速公路应用场景,实现市场互补
    本次交易前,上市公司已布局车载终端和电子车牌产业链,并结合自身物联网
解决方案及相关应用平台,把握从 4G 向 5G 跨越带来的行业机遇,打造了以前装/
后装汽车联网终端、汽车电子标识为核心的大交通产品及解决方案序列,覆盖城市

交通管理、城市交通运输、公众出行服务等重要领域,逐渐实现车、路、人全覆盖
的大交通物联网布局,形成“车载+路侧设备+解决方案+应用平台”的业务布局。
本次收购完成后,在产品布局上,上市公司补足在 ETC 领域的 OBU 和 RSU 产品序
列,将与公司原有的 OBD、T-BOX、RSU 和汽车电子标识系列产品形成组合拳。
    从客户渠道角度看,本次交易前,上市公司的交通板块的下游客户已经涵盖了
中国自主品牌和部分外资品牌整车厂商、以及包括公安部在内的覆盖全国的公安系
统等。




                  车联网构筑面向城市级及城际全应用场景

    本次交易完成前,上市公司主要聚焦于车联网在城市级应用场景。本次交易完
成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权,上市公司将通过埃特斯的产品和销售渠
道拓展车联网技术在高速公路的城际应用场景,与埃特斯的客户资源形成优势互
补,使上市公司加速拓展车路协同的交通市场,把握车路协同基础设施的建设和智
能驾驶行业终端的应用运营的行业机遇。




                                   32
二、本次交易方案概述


       本次交易公司拟通过发行股份的方式,购买李燕持有的埃特斯 51%股权。本次
交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。
       截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7 亿
元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协
议的方式调整标的股权的交易作价。


三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量


(一)本次交易涉及的股票发行价格

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

       本次发行的定价基准日为高新兴首次审议本次交易的董事会决议公告日,即上
市公司第四届董事会第五十一次会议的决议公告日,经双方协商,发行价格为
6.67 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价 7.41 元/股的
90%。(该定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量)。
       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。




                                      33
(二)发行股份数量

    本次上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得对价金额/发行股份购买
资产的股票发行价格。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,本次发行股票价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整,则发行股份数量亦将作相应调整。
    如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放
弃余数部分所代表的对价股份数。
    本次发行的股票在深交所创业板上市,待锁定期满后,该等股票将根据协议的
规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
    本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67

元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。标的资产的交易作价确定后,发行股份的准确数
量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。


四、股份锁定安排


    业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。
    业绩承诺方取得的高新兴股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(但
中国证监会要求对非公开发行取得股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以
调整);业绩承诺方取得的高新兴股份分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、
33%、20%、5%,具体如下:

    第一批可解锁的股份:标的公司 2019 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日;若


                                     34
业绩承诺方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
       第二批可解锁的股份:标的公司 2020 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的股份

全部予以解锁,解锁日为标的公司 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
       第三批可解锁的股份:标的公司 2021 年度专项核查报告及期末减值测试报告
出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即 20%
的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及业绩承诺方取得的相

应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日。若业绩承诺方须对上市公司
进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对高新兴的补偿,补偿完毕
后剩余部分予以解锁。
       第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,标的公司回收截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)的
90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项审核报告
后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日标的公司未满足应收账款回收
考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于业绩承诺方以现金方式向高新兴支付保证金

之后第 30 个工作日予以解锁。
       各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高
新兴股份的锁定手续。
       若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进
一步要求的,交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
       交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
高新兴股份,一并按前述期限进行锁定。

                                       35
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的相关规定。


五、业绩补偿承诺及其他补偿安排


    本次交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺方承诺标
的公司三年累计净利润不低于人民币 22,000.00 万元。最终业绩承诺条款将在标的

公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后,由交易双方再次协商
确定,并以签署补充协议的方式确定,并在发行股份购买资产报告书中予以披露。
    交易双方约定的利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿、或有负债
保障以及业绩补偿的上限的条款如下:

(一)利润补偿方式

    1、如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后按照交易双方约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿

金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。
    2、业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出通知。业绩承诺方应当优先选择股份方式进行补偿,剩
余部分应使用现金进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的,业绩承诺方应在接
到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如业绩承诺方以股份方
式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购
股份事宜(以较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方

逾期未履行完毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约
金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
    3、业绩承诺方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:


                                     36
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补偿
金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补

偿的金额不冲回。
    4、业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本协议约定
的补偿义务的上限。
    5、如依据交易双方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召
开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿股份事宜。
    6、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方应补偿股份数的计算公

式如下:
    每年应补偿股份数=业绩承诺方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
    7、交易双方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按交易双方约
定计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返
还给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股
份的数量应调整为:按交易双方约定条款计算的应补偿股份数×(1+送股或转增
比例)。

(二)应收账款回收考核

    上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分
客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计师事务所
出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。
    如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面
余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则业绩承诺方
应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021 年 12

                                      37
月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)
*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺
方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收账款回收
情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向高新兴支付保证金。该

保证金作为业绩承诺方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减值测试补偿义
务下的补偿金额担保。
    如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021 年
12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,高新兴向业绩承诺
方支付应返还保证金金额。
    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月 31
日的应收账款 回款补偿金 额-业绩 承诺方以其 在本次交 易所获得的 全部交易对

价)。应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。
    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-业绩承诺方以其在本次交易所获得
的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。
    埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额的
90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向业绩承诺方支付等额价款。
    就交易双方约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方累计补偿金额不
超过其在本次交易中取得的全部对价。

(三)减值测试补偿

    在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测
试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿
期限内已补偿现金数),则业绩承诺方应当另行进行补偿。




                                     38
       业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。业绩承诺方累计补偿金额不超
过其在本次交易中取得的全部对价。
       上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

       在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,乙方以现金方式向上市公司
支付补偿金。乙方未按期足额履行完毕补偿义务的,乙方应以现金方式向上市公司
支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。上市公司在专项审
核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜应及时向交易对方发出通
知。

(四)或有负债保障

       交易双方同意,埃特斯于业绩承诺期末(即 2021 年 12 月 31 日)之前发生的

与埃特斯相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、产品质量纠纷或其他事项导致的
赔偿责任及任何或有负债应当由业绩承诺方全部负责承担或解决,埃特斯因前述事
项而遭受的损失由业绩承诺方以现金形式向埃特斯全额补偿。

(五)业绩补偿的上限

       业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行交易双方约定的
利润补偿义务、应收账款回收考核义务、减值测试补偿义务的补偿上限。


六、本次交易不构成关联交易

       本次交易前,交易对方李燕与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产预

估作价初步判断,本次交易完成后交易对方李燕持有的上市公司股票不超过上市公
司本次发行后总股本的 5%,因此本次交易预计不构成关联交易。




                                       39
七、本次交易不构成重大资产重组


    根据上市公司 2018 年度《审计报告》和标的资产未经审计的财务数据,同时
根据本次交易的预估作价,本次交易相关财务比例计算如下:
           2018 年 12 月                      资产总额或资产净     占上市公司比重
上市公司                    交易价格合计
           31 日/2018 年                      额与交易价格孰高    2018 年 12 月 31 日
  项目                        (万元)
            度(万元)                        者合计(万元)         /2018 年度
                                18,870.00-          18,870.00-
资产总额       835,018.86                                                2.26%-2.44%
                                 20,400.00            20,400.00
                                18,870.00-          18,870.00-
资产净额       567,890.35                                                3.32%-3.59%
                                 20,400.00            20,400.00
营业收入       356,283.28                -                    -                 3.00%
    由上表以及标的资产预估作价初步判断,本次交易并不构成《重组办法》规定

的重大资产重组,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购
重组委审核。


八、本次交易不构成重组上市


    本 次 交易 前 ,公 司控 股 股东 、 实际 控制 人 刘双 广先 生 直接 持有 公 司股 份
474,464,057 股,占公司总股本的 26.90%;刘双广先生一致行动人石河子网维投资
普通合伙企业持有公司股份 13,732,239 股,占公司总股本的 0.78%。
    根据标的资产预估作价初步判断,本次交易预计不会影响刘双广先生的实际控
制人地位,刘双广先生仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易预计不
构成重组上市。


九、本次交易决策过程和批准情况


(一)已经履行的程序

    本预案及其他相关议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。



                                         40
(二)尚需履行的程序

       截至本预案公告之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
       1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议

通过本次交易正式方案;
       2、标的公司股东会审议通过标的公司股东股权转让方案;
       3、标的公司股东广东利通科技投资有限公司履行放弃优先购买权的程序;
       4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
       5、中国证监会核准本次交易;
       6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
       本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、本次交易对上市公司的影响


(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67
元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。公司将在发行股份购买资产报告书中进一步分析
本次交易对上市公司股权结构的影响。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

       本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51.00%的股权。埃特斯是专门从事
智能交通产品和设备的研发、设计、生产以及供货的高新技术企业,同时也是国内
电子不停车收费技术的开拓者和深耕者,具有较强的行业竞争力、盈利能力和发展
前景。标的公司相关业务及资产进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强
上市公司的盈利能力,上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到进一步提
升。


                                       41
    由于本次交易标的公司资产审计、评估工作尚未完成,目前仅根据现有财务资
料和业务资料对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司
将在发行股份购买资产报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
影响。




                                   42
                          第二章 上市公司基本情况


一、基本信息

中文名称              高新兴科技集团股份有限公司
英文名称              Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
注册资本              1,763,862,482 元
法定代表人            刘双广
注册地址              广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼
办公地址              广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号
统一社会信用代码      91440000617430553W
上市地                深圳证券交易所
上市时间              2010 年 7 月 28 日
股票简称              高新兴
股票代码              300098
联系电话              020-32068888
传真电话              020-32032888
邮政编码              510530
电子信箱              irm@gosuncn.com
                      通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联
                      网技术开发及系统建设,计算机软件开发,系统集成及相关技术服务;
                      研发、生产、销售:通信产品、无线通讯电子产品(手持终端、车载终
                      端、行业手机、无线传输设备)、通信设备(不含卫星电视广播地面接
                      收设备、发射设施)、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电
                      源、仪器仪表、电子产品及传感器;通信工程、网络工程、安防工程的
经营范围              设计、安装、维护;通信技术服务、节能服务(以上不含电信增值业务
                      等许可经营项目);信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子
                      技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程
                      服务;房屋建筑工程施工、市政公用工程施工;企业自有资金投资;房
                      屋租赁、场地租赁(不含仓储)、机械设备租赁、计算机及通讯设备租
                      赁、办公设备租赁服务;非许可类医疗器械经营;货物进出口、技术进
                      出口。
       截至 2019 年 6 月 30 日,公司前十大股东情况如下:

序号                    股东名称                   持股数量(股)     持股比例(%)
 1                       刘双广                         474,464,057            26.90
 2                       王云兰                         113,734,671             6.45
           深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
 3         -深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙          38,010,542             2.15
                     企业(有限合伙)

                                          43
         平安基金-平安银行-广东粤财信托-粤
 4                                                         38,007,200            2.15
         财信托金定向 16 号单一资金信托计划
         凯利易方资本管理有限公司-珠海凯腾投
 5                                                         36,179,497            2.05
               资合伙企业(有限合伙)
         广东粤科智新振业企业管理合伙企业(有
 6                                                         30,000,000            1.70
                       限合伙)
 7             全国社保基金一零四组合                      23,098,705            1.31
         中国工商银行股份有限公司-易方达创业
 8                                                         22,521,470            1.28
           板交易型开放式指数证券投资基金
 9                      傅天耀                             19,711,738            1.12
 10                     俞仲勋                             16,639,706            0.94
                前十大股东合计                            812,367,586          46.05


二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况


      截至本预案公告之日,公司控股股东、实际控制人为刘双广。上市公司最近六
十个月的控制权未发生变动。


三、最近三年的主营业务发展情况


      上市公司以物联网技术为核心,并通过内生与外延相结合的方式,重点聚焦车
联网和公安执法规范化两大垂直应用领域,从下游物联网行业应用出发,以通用无
线通信技术和超高频 RFID 技术为基础,融合大数据和人工智能等技术,实现物联
网“终端+应用”物联网纵向一体化战略布局,目前上市公司已成为全球领先的智
慧城市物联网产品与服务提供商。
      最近三年,上市公司的主营业务收入稳步增长,主营业务未发生重大变化。

      最近三年,上市公司的主要财务指标如下:

                 项目                     2018 年度         2017 年度     2016 年度
            总资产(万元)                   835,018.86      753,184.51   483,021.92
 归属于上市公司股东的净资产(万元)          559,571.02      506,469.57   375,572.07
           营业收入(万元)                  356,283.28      223,701.97   130,766.66
           利润总额(万元)                   57,249.25       45,568.06    35,577.52


                                        44
 归属于上市公司股东的净利润(万元)         53,956.81   40,827.15   31,595.77
 经营活动产生的现金流量净额(万元)        -15,502.53   11,262.94   27,964.53
             资产负债率                        31.99%      31.57%      21.76%

              毛利率                           35.21%      36.01%      44.95%
       基本每股收益(元/股)                     0.31        0.25        0.20


四、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。


    截至本预案公告之日,公司控股股东、实际控制人刘双广先生直接持有公司股
份 474,464,057 股,占公司总股本的 26.90%;刘双广先生一致行动人石河子网维
投资普通合伙企业持有公司股份 13,732,239 股,占公司总股本的 0.78%。
    本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定,本次交易
预计不会导致上市公司控制权发生变化。关于本次交易前后的股权变动具体情况,

上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于发行股份购买资产报
告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。




                                      45
                       第三章 交易对方基本情况


       上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为李燕,具体情况如下:

姓名                                       李燕
曾用名                                     无

性别                                       女
住所                                       广州市天河区龙口西路**号

身份证号                                   61011319560513****

国籍                                       中国

是否取得其他国家或者地区的居留权           无




                                      46
                      第四章 交易标的基本情况


一、标的公司的基本情况


公司名称           广州市埃特斯通讯设备有限公司
注册资本           2,100 万元
法定代表人         黄小岛
注册地址           广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B2 栋第三层
公司类型           有限责任公司
统一社会信用代码   91440101729901196X
成立日期           2001-06-26
                   汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);汽车零配件零售;汽车
                   零配件设计服务;信息技术咨询服务;通信传输设备专业修理;通信系统
                   工程服务;通信系统设备产品设计;通信设备零售;通讯设备修理;计算机
                   电源制造;开关电源制造;物联网技术研究开发;通讯设备及配套设备批
                   发;高速公路收费系统设计、安装、维护;计算机外围设备制造;计算机
经营范围
                   应用电子设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件零售;
                   计算机信息安全设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;密钥管理类设
                   备和系统制造;一体化机柜制造;计算机技术开发、技术服务;软件开发;
                   通信系统设备制造;通信终端设备制造;工业自动控制系统装置制造;导
                   航、气象及海洋专用仪器制造;计算机零部件制造




                                        47
二、标的公司的控制权关系




三、标的公司董事会构成


    根据标的公司章程规定,标的公司设董事会,成员为 7 人。其中股东李燕提名
4 名董事,股东利通科技提名 3 名董事。标的公司董事会构成情况如下:

         姓名                      职位                    提名人

        黄小岛                 董事兼总经理
         李燕                      董事
                                                            李燕
        古耀雄                     董事
        古耀建                     董事

         杨源                     董事长
         孙青                      董事                   利通科技

        杨运祥                     董事




                                    48
四、标的公司子公司的基本情况


    标的公司不存在子公司。


五、标的公司主营业务情况


(一)标的公司主要产品

    标的公司是一家专门从事智能交通产品和设备的研发、设计、生产的高新技术
企业,同时也是国内电子不停车收费技术的开拓者和深耕者。标的公司是国内首批

通过交通运输部电子不停车收费专用短程 DSRC 国家标准检测的公司,获交通运输
部核准 ETC 关键设备供应商。
    标的公司主要产品包括:
    1、路侧设备(RSU)
    (1)iAntenna 系列相控阵路侧设备
    相控阵雷达技术通过使用电扫描的方式替代上一代雷达天线的机械转动结构,
实现快速探测跟踪多个目标的功能。标的公司将该先进技术率先应用于 ETC 路侧设
备,从而改善 ETC 系统的精确度和通车效率,相控阵路侧设备与普通路侧设备性能

比较对比如下:
    项目                 普通路侧设备                    相控阵路侧设备
              宽 3.0-3.6 米,长 7-8 米;通讯范围宽 3.0-3.3 米,动态长 3-15 米;通
  通讯范围    在车道固定位置,不可移动,调整余  讯范围可随车辆触发地感前后移动自
              地小                              动调整;车头始终处于通讯范围中心
  跟车干扰    较难控制                          移动的通讯范围,有效消除跟车干扰
                                                通讯范围更加精确,静态通讯区域变
  邻道干扰    较难控制
                                                小,有效解决邻道干扰
              栏杆前置不超过 20km/h             栏杆前置不超过 70km/h
  通车速率
              栏杆后置不超过 40km/h             栏杆后置不超过 100km/h
                                                克服移动通讯边缘信号衰落问题,锁
              在通讯区域边缘,载噪比 C/N 小于 定车头处于通讯区域中心,微博通讯
   误码率     6dB 时,误码率高于 1.0E-4,通讯成 的载噪比 C/N 始终处于 10dB 以上的
              功率将明显降低。                  较高水平,从而保证整个交易过程误
                                                码率始终低于 0.001%
    效率      跟车干扰,邻道干扰和写卡失败发生 跟车干扰,邻道干扰发生率低;


                                       49
                 率高,易产生纠纷;跟车干扰、交易    误码率低,交易成功率高;
                 成功率和通车速度之间勉强兼顾,      跟车干扰、交易成功率和通车速度三
                 ETC 系统效率偏低                    者之间合理兼顾,ETC 系统效率高
    标的公司相控阵路侧设备主要型号包括:
  产品名称                           简介                            产品特点
                 采用军用相控阵雷达技术,实现微波波束电扫
                 描,自动跟踪车辆进行链路通讯。
                                                              1、波束快速电扫描,有效
                 不同于传统 ETC 路侧设备的通讯区域,埃特斯
                                                              扩大动态通讯区域,从而
                 iAntenna-1 型 ETC 路侧设备,采用相控阵技术
iAntenna-1 型                                                 实现栏杆前置 ETC 车道通
                 实现产品创新,设备驱动程序根据地感信号,
相控阵 ETC 路                                                 车速度可达 70km/h,栏杆
                 反馈给天线波束控制电路,使得微波波束自动
   侧设备                                                     后置 100km/h;
                 跟踪车辆,锁定车辆车头始终处于信号最强的
                                                              2、提高动态链路信噪比,
                 通讯中信,大大提高了链路信噪比,降低误码
                                                              有效消除跟车干扰。
                 率,不仅实现了更快的不停车通行速度,而且
                 有效地解决跟车干扰和邻道干扰问题。
                                                              1、采用特殊波束处理技术
                 iAntenna-2 型货车 ETC 相控阵路侧设备是一款   提高链路信噪比;
                 专为货车计重 ETC 车道设计的路侧设备,采用    2、软件无线电为止感知技
                 相控阵雷达技术,在改善跟车干扰和邻道干扰     术精准控制射频接收;
iAntenna-2 型
                 的基础上,增加 OBU 无线电位置感知技术,精    3、多窗口时域技术处理模
货车 ETC 相控
                 度达±0.5 米,并且采用多种特殊波束处理技     糊信号,优化空间波束;
 阵路侧设备
                 术抑制多径反射干扰,从而适应雨蓬和称台多     4、天线波束方向、波束宽
                 重反射面的特殊应用环境,消除跟车干扰和邻     度、发射功率、接收灵敏
                 道干扰,保证 ETC 车道的车辆队列准确性。      度均可按照车道不同环境
                                                              设置。
                 iAntenna-G 型 ETC 路侧设备采用相控阵雷达技   1、波束快速扫描,性能稳
iAntenna-G 型    术,实现波束扫描方式,快速探测跟踪车辆,     定;
相控阵 ETC 路    大大提高动态 通讯区域 ,有效改善 链路信噪    2、可实现自由流车辆通行
   侧设备        比,是一款适用于 ETC 自由流路径识别系统的    速度达 200km/h 下精确标
                 智能天线。                                   识,标识成功率 99.97%。
    (2)其他 ETC 路侧设备
    标的公司其他 ETC 路侧设备还包括 DP368-A 型 ETC 路侧设备、iAP-1 型智能停
车场天线和 iAP-1 型智能小天线等,主要应用于小区和商圈停车场,ETC-MTC 混合
车道。
    2、车载电子标签(OBU)
  产品名称                 简介                               产品特点
                 配备蓝牙 4.0 模块,可实现    1、通过蓝牙通讯,手机可对电子标签进行读
                 与移动终端进行通讯,通过     写控制,实现电子标签远程激活和电子钱包
UTTAG-1 型蓝牙
                 手机 APP、微信和支付宝支     远程充值等功能;
 太阳能电子标
                 付等方式实现远程充值或远     2、内置 SE 电子商务安全芯片和非对称国密
      签
                 程安装激活。                 算法,确保网上支付安全可靠;
                 蓝牙扩展功能实现 ETC 和移    3、支持安卓系统和 iOS 系统;


                                         50
                动互联网的融合,让电子标     4、兼容所有银行联名卡,并支持银行电子钱
                签成为汽车可贴戴只能终       包和主账户扣款;
                端,实现用户移动自主充值     5、支持双向认证及加解密,复核 PBOC3.0 金
                及语音播放等功能。           融卡交易规范,支持复合消费流程,支持国
                                             密算法;
                                             6、典型交易时间小于 270 毫秒。
                                             1、支持双向认证及加解密,复核 PBOC3.0 金
                iTAG-H 型货车专用蓝牙太阳
                                             融卡交易规范,支持复合消费流程,支持国
                能电子标签是一款针对货车
                                             密算法;
                使用的电子标签,采用
                                             2、蓝牙通讯实现多样互联网应用,支持安卓
                2.4GHz 蓝牙的通信功能,可
iTAG-H 型货车                                系统和 iOS 系统;
                通过手机 APP、微信、支付
专用蓝牙太阳                                 3、低功耗设计和可充电电路,便于长期使
                宝支付等方式实现远程充值
 能电子标签                                  用;
                或远程安装激活。内置
                                             4、OBU 具有信息存储空间,可实现存储管
                ESAM、SE、低功耗蓝牙,具
                                             理;
                有功耗低、灵敏度高和误码
                                             5、典型交易时间小于 270 毫秒;
                率低等特点。
                                             6、充值交易时间小于 4 秒。
                                             1、实现国标 DSRC 协议,与路侧读写控制器
                采用集成微波收发芯片和集
                                             (RSU)进行无线信息交换;
iTAG-1 型太阳   成感应卡读写芯片,具有体
                                             2、支持双向认证及加解密,复核 PBOC3.0 金
 能电子标签     积小、功耗低、灵敏度高和
                                             融卡交易规范,支持复合消费流程;
                误码率低等特点
                                             3、典型交易时间小于 270 毫秒。
                可作为电子标签通行高速公
                                             1、ETC 与智能行车记录仪功能融合;
                路 ETC 专用车道,也可同时
                                             2、大屏触控、车规级硬件、更耐高温、运行
4G-ETC 车载无   作为高清行车记录仪记录行
                                             稳定、使用流畅;
   线终端       车视频,行车记录仪支持循
                                             3、移动 4G 高速网络;
                环录像、碰撞自锁定、停车
                                             4、一体智车后台服务。
                监控功能。
       3、其他产品

       标的公司其他产品主要包括电子标签发行设备,电子蓝牙充值设备、自由流
ETC 系统和复合通行卡(CPC)等 ETC 相关产品。

(二)标的公司盈利模式

       1、采购模式
       标的公司根据订单、销售预测等产生相应的采购计划,采购部根据采购计划寻
找合适供应商进行询价、比价、议价以及下单,供应商按照订单要求进行货物的交
付。

       2、生产模式




                                        51
       标的公司目前采用自主生产与委外加工相结合的生产模式,其中委外加工厂商
主要负责 SMT 贴片和 PCB 加工等生产过程,标的公司通过制定对外协厂的筛选标
准,生产、品质控制以及考核等规定把控外协厂商的产品质量,待各半成品检测合
格入库后,由标的公司进行组装测试和质量检测,质量检测合格后进行产成品入

库。
       3、销售模式
       标的公司的 ETC 产品一般采取直接销售模式,客户主要分为三类:第一类为
ETC 系统集成商,ETC 系统集成商中标 ETC 车道建设项目后直接向标的公司采购产
品;第二类是各地高速公路管理部门指定的高速公路联网中心或公司,由其进行招
标采购,标的公司产品中标后直接向其销售;第三类为银行等第三方机构,由其进
行招标,标的公司产品中标后直接向其销售。
       4、盈利模式

       标的公司通过多年的研发技术以及实施经验积累,向下游客户提供 ETC 相关产
品实现销售收入,并以此盈利。

(三)标的公司核心竞争力

       1、品牌优势
       标的公司自成立以来一直从事智能交通产品和设备的研发、设计、生产以及供
货,是国内电子不停车收费技术的开拓者和深耕者。标的公司是国内首批通过交通
运输部电子不停车收费专用短程 DSRC 国家标准检测的公司,标的公司高度重视全

面质量管理工作,通过建立严格的质量管理体系,保证产品的质量和性能稳定,在
客户中取得较高的品牌知名度。
       2、服务优势
       标的公司一直将服务作为业务开展的重中之重,经过多年的业务开展以及经验
总结,已形成了一套完整的服务体系。目前标的公司的售后服务网络遍布广东、广
西、云南、浙江、陕西、河北、重庆、湖北、四川等全国多个区域,并可提供
7x24 小时不间断服务,通过快速响应客户需求为客户提供良好的产品使用保障。
       3、技术优势

                                      52
    自成立以来,标的公司一直秉承技术创新理念,坚信技术创新是企业的生存之
本。标的公司曾参与编纂 ETC 国家标准 GB20851-2007 系列,公司独创的相控阵雷
达天线技术,通过实现微波波束电扫描,快速跟踪车辆,解决如跟车干扰、邻道干
扰、过车速度太慢等车道核心瓶颈问题,该项技术已获得国家发明专利以及实用新

型专利,并获得国家重点科技创新基金奖励,相关产品也被广东省科学技术厅认定
为广东省高新技术产品。


六、标的公司主要财务数据


    截至本预案公告之日,标的公司的审计工作尚未完成,因此以下所列相关财务
数据尚未经过审计,仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券期货业务资格的审
计机构出具的审计报告为准。

(一)资产负债表主要数据

                                                                                   单位:万元
      项目          2019 年 8 月 31 日            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    流动资产                 31,285.11                      13,793.80                 11,144.78

   非流动资产                   337.57                         302.63                    391.59
    资产总额                 31,622.67                      14,096.43                 11,536.37
    流动负债                 21,159.86                       3,078.91                  1,639.27
   非流动负债                            -                              -                         -
    负债总额                 21,159.86                       3,078.91                  1,639.27
   所有者权益                10,462.81                      11,017.52                  9,897.10

(二)利润表主要数据

                                                                                   单位:万元
      项目           2019 年 1-8 月                   2018 年度                 2017 年度
    营业收入                 26,194.05                      10,699.24                  9,371.42
    营业成本                 20,508.72                       6,693.94                  5,477.05
    营业利润                  2,299.39                         895.78                  1,428.31



                                             53
利润总额   2,453.97        1,122.04   1,763.71
净利润     2,451.25        1,120.42   1,553.86




                      54
                      第五章 非现金支付方式情况


一、本次交易方案概述

       本次交易公司拟通过发行股份的方式,购买李燕持有的埃特斯 51%股权。本次

交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。
       截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7 亿
元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协
议的方式调整标的股权的交易作价。


二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量


(一)本次交易涉及的股票发行价格

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
       本次发行的定价基准日为高新兴首次审议本次交易的董事会决议公告日,即上
市公司第四届董事会第五十一次会议的决议公告日,经双方协商,发行价格为
6.67 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价 7.41 元/股的
90%。(该定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的

股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量)。




                                      55
       定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。

(二)发行股份数量

       本次上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得对价金额÷发行股份购
买资产的股票发行价格。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,本次发行股票价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整,则发行股份数量亦将作相应调整。
       如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放
弃余数部分所代表的对价股份数。

       本次发行的股票在深交所创业板上市,待锁定期满后,该等股票将根据本协议
的规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
       本次交易标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,发行价格为 6.67
元/股,根据上述公式计算,本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为
28,290,854 股至 30,584,707 股。标的资产的交易作价确定后,发行股份的准确数
量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。


三、股份锁定安排


       业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。
       业绩承诺方取得的高新兴股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(但

中国证监会要求对非公开发行取得股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以
调整);业绩承诺方取得的高新兴股份分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、
33%、20%、5%,具体如下:




                                       56
    第一批可解锁的股份:标的公司 2019 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日;若

业绩承诺方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    第二批可解锁的股份:标的公司 2020 年度专项核查报告出具后,若业绩承诺
方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的股份
全部予以解锁,解锁日为标的公司 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日与业绩承诺方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日;若
业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先用于对
高新兴的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    第三批可解锁的股份:标的公司 2021 年度专项核查报告及期末减值测试报告
出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即 20%
的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及业绩承诺方取得的相
应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日。若业绩承诺方须对上市公司
进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对高新兴的补偿,补偿完毕
后剩余部分予以解锁。
    第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,标的公司回收截至 2021

年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)的
90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项审核报告
后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日标的公司未满足应收账款回收
考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于业绩承诺方以现金方式向高新兴支付保证金
之后第 30 个工作日予以解锁。
    各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高
新兴股份的锁定手续。



                                     57
       若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进
一步要求的,交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
       交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得

高新兴股份,一并按前述期限进行锁定。
       交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律以及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》的相关规定。


四、业绩补偿承诺及其他补偿安排


       交易双方确认,业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺方
承诺标的公司三年累计净利润不低于人民币 22,000.00 万元。最终业绩承诺条款将
在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后,由交易双方再
次协商确定,并以签署补充协议的方式确定,并在发行股份购买资产报告书中予以
披露。

       交易双方约定的利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿、或有负债
保障以及业绩补偿的上限的条款如下:

(一)利润补偿方式

       1、如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后按照交易双方约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿
金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。

       2、业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出通知。业绩承诺方应当优先选择股份方式进行补偿,剩
余部分应使用现金进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的,业绩承诺方应在接
到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如业绩承诺方以股份方


                                       58
式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购
股份事宜(以较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方
逾期未履行完毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约
金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

    3、业绩承诺方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补偿
金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的金额不冲回。
    4、业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本协议约定

的补偿义务的上限。
    5、如依据交易双方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召
开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿股份事宜。
    6、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方应补偿股份数的计算公
式如下:
    每年应补偿股份数=业绩承诺方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。

    7、交易双方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按交易双方约
定计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返
还给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股
份的数量应调整为:按交易双方约定条款计算的应补偿股份数×(1+送股或转增
比例)。




                                    59
(二)应收账款回收考核

    上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分

客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计师事务所
出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。
    如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面
余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则业绩承诺方
应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021 年 12
月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)
*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺
方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收账款回收

情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向高新兴支付保证金。该
保证金作为业绩承诺方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减值测试补偿义
务下的补偿金额担保。
    如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021 年
12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,高新兴向业绩承诺
方支付应返还保证金金额。
    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月 31

日的应收账款 回款补偿金 额-业绩 承诺方以其 在本次交 易所获得的 全部交易对
价)。应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。
    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截
至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-业绩承诺方以其在本次交易所获得
的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。
    埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额的
90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向业绩承诺方支付等额价款。




                                      60
       就交易双方约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方累计补偿金额不
超过其在本次交易中取得的全部对价。

(三)减值测试补偿

       在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测
试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿
期限内已补偿现金数),则业绩承诺方应当另行进行补偿。
       业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。业绩承诺方累计补偿金额不超
过其在本次交易中取得的全部对价。
       上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

       在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,乙方以现金方式向上市公司
支付补偿金。乙方未按期足额履行完毕补偿义务的,乙方应以现金方式向上市公司
支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。上市公司在专项审
核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜应及时向交易对方发出通
知。

(四)或有负债保障

       交易双方同意,埃特斯于业绩承诺期末(即 2021 年 12 月 31 日)之前发生的
与埃特斯相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、产品质量纠纷或其他事项导致的
赔偿责任及任何或有负债应当由业绩承诺方全部负责承担或解决,埃特斯因前述事
项而遭受的损失由业绩承诺方以现金形式向埃特斯全额补偿。

(五)业绩补偿的上限

       业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行交易双方约定的
利润补偿义务、应收账款回收考核义务、减值测试补偿义务的补偿上限。




                                       61
              第六章 标的公司预估值及拟定价情况


    截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7 亿
元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协
议的方式调整标的股权的交易作价。
    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货资格的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关财务数据、评估数
据和交易价格将在本次发行股份购买资产中予以披露,相关资产经审计的财务数

据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。




                                    62
            第七章 本次交易的报批事项及风险提示


一、本次交易的报批事项


(一)已经履行的程序

    本预案及其他相关议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。

(二)尚需履行的程序

    截至本预案公告之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案;

    2、标的公司股东会审议标的公司股东股权转让方案;
    3、标的公司股东广东利通科技投资有限公司履行放弃优先购买权的程序;
    4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
    5、中国证监会核准本次交易;
    6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


二、风险因素


(一)审批风险

    本次交易方案已经上市公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施,具体参见本预案“重大事项提示/九、本次交易已履
行及尚需履行的决策和审批程序/(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易未



                                   63
取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最
终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被取消的风险

    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度,并在与交易对方磋
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除
相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因相关主
体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
    此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致,本次交易存在终止的可能。
    基于以上因素,提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

(三)审计、评估工作尚未完成,交易作价尚未最终确定的风险

    截至本预案公告之日,经初步预估,标的公司 100%股权的预估作价为 3.7 亿
元至 4.0 亿元,即标的股权对应预估作价为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的股权最
终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协
议的方式调整标的股权的交易作价。

(四)标的公司相关财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、评
估或估值最终结果存在较大差异的风险

    截至本预案公告之日,本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司相关财务指标及标的公司的预估值存在后续调整的可能。相关数
据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、

评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果将在发行股份购
买资产报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异的风险。


                                    64
(五)收购整合风险

    本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 51%的股权。收购完成后上市公司
需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采

购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
    虽然上市公司已积累了丰富的并购整合经验,但本次交易完成后上市公司能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应,仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易
的协同效应和预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响。

(六)标的公司经营风险

    1、行业周期风险
    标的公司所主营的 ETC 产品目前处于全国性政策主导力推阶段,强有力的政策
成为 ETC 行业需求短期急剧释放的主要驱动因素,ETC 产品如果按照《加快推进高
速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》所规定在 2020 年完成全国性市场
大比例渗透,那 ETC 产品行业需求增速也将大幅回落,未来主要依靠新车增量以及
产品升级更新替换所产生的市场需求。
    虽然 ETC 行业目前处于市场需求爆发的快速发展阶段,但一旦市场达到较高渗
透率,市场需求增速将相应下降,行业的周期变化将对标的公司的生产经营和财务

状况产生影响。
    2、行业竞争风险
    目前 ETC 行业的市场集中度较大,按照公开披露的 OBU 销量计算,同行业公司
金溢科技、万集科技、聚利科技均占据较大比例的市场份额。虽然随着政策强力实
施和市场需求短期内爆发,预计 ETC 产品的市场规模能够保持快速增长,但仍不排
除同行业公司为抢占市场份额,加大市场销售投入力度,加剧市场竞争程度,导致
产品价格和行业整体毛利率下降的风险。如标的公司未来不能很好的应对市场竞
争,则可能面临对公司经营产生负面影响的风险。

    3、人才流失风险


                                     65
    标的公司是一家技术驱动型企业,标的公司作为国内电子不停车收费技术的开
拓者和深耕者,已建立了经验丰富且稳定的经营管理团队和技术研发团队。随着市
场对设备升级的需求和业务规模的持续扩张,对更高层次管理型人才、技术型人才
的需求必将不断增加,人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如

果在未来业务发展过程中,出现标的公司核心人员流失,将会对标的公司持续经营
发展产生重大影响。

(七)标的公司股东优先购买权的相关风险

    根据标的公司章程规定,标的公司股东利通科技针对本次交易在同等条件下拥
有优先购买权。截至本预案公告之日,上市公司与标的公司股东李燕以及利通科技
尚未就利通科技放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。待本预案公告之后,上
市公司将正式与标的公司股东李燕以及利通科技就利通科技放弃优先购买权一事进

行正式沟通和商谈,如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见,则本次交易存在
障碍,提请投资者注意相关风险。

(八)本次交易完成后标的公司治理风险

    截至本预案公告之日,上市公司尚未与标的公司股东利通科技就本次交易完成
后标的公司的董事会构成进行正式沟通和商谈,根据目前标的公司《公司章程》规
定,标的公司董事会由股东会选举产生,选举和更换董事应由代表三分之二以上表

决权的股东表决通过,在标的公司董事会表决程序方面,董事会作出决议应由占全
体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。本次交易完成后,上市公司将持有
标的公司 51.00%股权,根据目前标的公司的《公司章程》规定,上市公司所持股
权比例不足以确定标的公司董事人选。目前,虽然上市公司与交易对方已约定,在
本次交易完成后,标的公司董事会改选前,交易对方所提名的 4 名董事行使董事职
权需经上市公司书面同意,但是上市公司仍可能存在无法充分控制标的公司董事会
的风险。
    本预案公告之后,上市公司将就本次交易完成后标的公司的董事会构成与利通

科技进行正式沟通和商谈。


                                   66
(九)上市公司股价波动风险

    上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国
家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预

期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在,上市公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。




                                   67
                       第八章 其他重要事项


一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易
的原则性意见


    上市公司控股股东、实际控制人刘双广及其一致行动人石河子网维投资普通合
伙企业认为本次交易的标的公司具有较强的行业竞争力、盈利能力和发展前景,本

次交易有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力,上市公司的资产规
模、业务规模和盈利能力将得到进一步提升,有助于保护广大投资者以及中小股东
的利益,本人及本合伙企业原则上同意本次交易。


二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员股份减持计划


    截至本预案公告之日,除上市公司高管黄国兴存在减持计划之外,上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在确定性的
减持计划,但并不排除自本预案公告之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持高
新兴股票的情形。如在此期间减持高新兴股票,将严格按照法律、法规和相关规范
性文件的要求进行,并及时履行信息披露义务。


三、本次交易对上市公司治理机制的影响


    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要

求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入
开展公司治理活动,促进了上市公司规范运作,提高了公司治理水平。本次交易完


                                   68
成后,对上市公司的股权控制关系不产生影响,上市公司将按相关法律、法规和制
度的要求进一步完善公司治理结构。


四、本预案公告前公司股票价格的波动情况


    本预案公告日前最后一个交易日(2019 年 9 月 23 日)公司股票的收盘价为
8.08 元/股,预案公告日前第 21 个交易日(2019 年 8 月 23 日)公司股票的收盘价
为 7.15 元/股,该 20 个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为 13.01%。同期,

创业板指数(399006.SZ)累计涨跌幅为 4.26%,信息技术指数(882008.WI)累计
涨跌幅为 12.36%。
    剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票在本次预案公告日前 20
个交易日股票价格涨跌幅为-3.61%,股票价格波动未超过 20%,无异常波动情况,
未 达 到《 关于 规范 上市 公司 信息 披露 及相 关各 方行 为的 通知 》( 证监 公司 字
[2007]128 号)第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布
前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。


五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明


    截至本预案公告之日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控
股股东和实际控制人,本次交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形;最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情形。
    因此,本次交易上述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。


                                        69
六、保护投资者合法权益的相关安排


(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

    本次交易涉及上市公司重大事项,上市公司已按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履

行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

    上市公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规的规定履行相关程序。本
次交易将聘请专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具专项意见为公司董事
会、股东大会决策提供依据。

    本次预案披露后,待标的公司相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召
开董事会审议本次交易相关事项,本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予
以表决,并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,上市公司独立董事亦将
就相关事项发表意见。

(三)网络投票安排

    上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的股东

大会中,建立中小投资者单独计票机制,并采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(四)确保本次交易定价公允

    上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计、评估,标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果,
以确保标的资产的定价公平、合理。


                                   70
    本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组办法》等相关法规的规定,经交
易双方协商一致达成,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

(五)本次发行股份锁定期限承诺

    本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/三、股
份锁定安排”。

(六)业绩承诺与补偿

    本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、业绩
补偿承诺及其他补偿安排”。

(七)其他保护投资者权益的措施

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在本公司拥有权

益的股份。
    本次交易的交易对方已承诺,在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向
上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次交易的交易对方已承诺,交易对方于本次交易相关的文件中所披露关于承
诺人的基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整,该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




                                   71
七、本次交易符合《重组办法》的相关规定


(一)本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定

       1、公司通过本次交易取得埃特斯 51%股权,符合国家产业政策。埃特斯未因
所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚,亦不存在任何与其从事业
务相关环境侵权诉讼。本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规

定;
       2、截至 2019 年 9 月 23 日(预案公告日前最后一个交易日),公司的股本总
额为 1,763,862,482 股,本次交易完成后,社会公众持有公司的股份不低于公司届
时总股本的 10%,公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定,本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件。
       3、标的资产目前预估作价为 18,870 万元至 20,400 万元,标的资产的最终价
格将以由公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日对标的资产的评估
结果为依据,由公司与交易对方协商后确定。

       本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为 6.67 元/股,符合中国证监
会的相关规定。
       本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
       4、本次交易涉及的标的资产将权属清晰,标的资产之上不存在其他抵押、质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易涉及埃特斯的主要财产权属清
晰,并且不涉及其债权债务的处理。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下,标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
       5、本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。埃特斯所涉业务符

合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情
形。本次交易完成后,公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营
能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。




                                       72
    6、本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权,公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。本次交易不会影响公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

    7、公司已经按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

    上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及

其适用意见的规定,具体分析如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、本次交易拟购买的标的资产为埃特斯 51%股权,标的资产系权属清晰的经
营性资产,能够按要求办理完毕转移手续,本次交易标的资产符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条第(四)项的相关规定;
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。




                                   73
                          第九章 独立董事意见


       对于本次交易,上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见:
       1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《高新兴
科技集团股份有限公司章程》的规定,本次董事会会议决议合法、有效。
       2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发
行股份购买资产的各项条件。
       3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定,合法、合规,具备可操作性,有利于公司增强持续盈利能力,不存在损害中小

股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
       4、本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易预计不构成重
组上市。
       5、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的规定,针对本次交易
拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
       6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力,有利于公司

长远发展,符合公司及全体股东的整体利益。
       7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由公司与交易对方协商确定,定价原则
符合相关法律、法规及公司章程的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
       8、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》内容真实、准
确、完整,该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次
交易的相关风险。


                                      74
    9、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日,发行价格不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司
实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,则本次所发

行股份的价格将作相应调整。本次交易的发行价格公平、合理,符合相关法律、法
规的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部完
成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交
易的相关事项再次发表独立意见。




                                   75
                     第十章 公司及全体董事声明


    本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
    本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案及其摘要内容中涉及
的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评
估,本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
    全体董事签名:




        刘双广                   侯玉清                   贾幼尧




        方英杰                   樊晓兵                   古永承




        钮彦平                   毛真福                   叶伟明




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(此页无正文,为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章
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