高新兴:第四届监事会第三十八次会议决议的公告

证券代码:300098            证券简称:高新兴          公告编号:2019-096


                   高新兴科技集团股份有限公司

               第四届监事会第三十八次会议决议的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三
十八次会议于 2019 年 9 月 23 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号 A616
房以现场表决的方式召开。
    2、本次会议通知于 2019 年 9 月 19 日以电子邮件的形式发出。
    3、会议应参加监事 3 人,实际参加监事 3 人,公司董事会秘书陈婧列席了

本次会议。
    4、会议由公司监事会主席江涛主持。
    5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定。

    二、监事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定

的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资
产(以下简称“本次交易”)相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产

符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

    1、本次交易的整体方案
                                    1
    李燕(以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”)持有广州市埃特斯通讯设
备有限公司(以下简称“埃特斯”、“标的公司”)57.65%股权,公司拟发行股
份购买李燕持有的埃特斯 51%股权。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    2、标的资产及交易对方

    本次发行股份购买的标的资产为埃特斯 51%股权(以下简称“标的资产”),
交易对方为自然人李燕。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    3、标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产的预估值为 1.887 亿元至 2.04 亿元,标的资产最终交易金额将在

埃特斯经公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进
行审计和评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式调整标的
资产的交易作价。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    4、本次发行股份的种类和面值

    非公开发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1 元。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    5、发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式
    本次拟发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告
日。本次拟发行股份的发行价格为 6.67 元/股,符合《上市公司重大资产重组管

理办法》等相关规定。
交易对方认购公司拟定向发行股份的具体情况如下:
                  拟交易埃特斯                          股份对价金额
交易对方                        股份对价数量(股)
                  的股权比例                            (万元)
李燕              51%           28,290,854-30,584,707   18,870-20,400
    如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意
放弃余数部分所代表的对价股份数。
    最终发行股份数以及交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的最

终交易价格由交易双方在公司关于本次交易的第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
                                   2
除息、除权事项,将按照相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    6、发行股份的锁定期
    业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺,并对应收账款回收情况做出承诺。

    交易对方承诺,自本次发行取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让其
在本次发行中取得的上市公司股份(以下简称“目标股份”),但中国证监会要
求对目标股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以调整。同时,目标股份
分四批解锁,解锁比例依次分别为 42%、33%、20%、5%,具体如下:
    (1)第一批可解锁的股份:埃特斯 2019 年度专项核查报告出具后,若交易

对方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 42%的
股份全部予以解锁,解锁日为埃特斯 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日与交易对方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之
日;若交易对方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿,则该 42%的股份优先
用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:埃特斯 2020 年度专项核查报告出具后,若交易
对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 33%的
股份全部予以解锁,解锁日为埃特斯 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30
个工作日与交易对方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之
日;若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 33%的股份优先

用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    (3)第三批可解锁的股份:埃特斯 2021 年度专项核查报告及期末减值测试
报告出具后,若交易对方无须对上市公司进行业绩补偿,则该年度可解锁股份即
20%的股份全部予以解锁,解锁日为埃特斯 2021 年度专项审核报告出具日后的第
30 个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及交易对方取得的

相应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日;若交易对方须对上市公
司进行 2021 年度的业绩补偿,则该 20%的股份优先用于对上市公司的补偿,补
偿完毕后剩余部分予以解锁。
    (4)第四批可解锁的股份:如果 2023 年 12 月 31 日之前,埃特斯回收截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余

额)的 90%金额,剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项
                                     3
审核报告后第 30 个工作日予以解锁;如果 2023 年 12 月 31 日埃特斯未满足应收
账款回收考核,剩余未解锁股份即 5%的股份于交易对方以现金方式向高新兴支
付保证金后第 30 个工作日予以解锁。
    上述解锁日的具体日期以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司批准的股票上市流通日为准。

    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    7、发行股份的上市地点:深圳证券交易所创业板。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    8、业绩承诺及补偿
    (1)业绩承诺

    交易对方的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,交易对方承
诺埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计净利润不低于人民币 22,000 万
元。
    最终业绩承诺条款将在埃特斯经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进
行评估后,由交易双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式确定。

    (2)盈利预测差异的确定
    在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对埃特斯当年净利润(以下简
称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请
的具有证券、期货从业资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告(以下简称“专项核查报告”),交易对方应当根据专

项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
    (3)利润补偿方式
    ①如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形,上市公司应在需补偿当年
度专项核查报告出具后计算并确定交易对方当年应补偿金额,同时根据当年应补
偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)或应

补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。
    ②交易对方当年应补偿金额确定后,上市公司就交易对方承担补偿义务事宜
向交易对方发出通知。交易对方应当优先选择股份方式进行补偿,剩余部分应使
用现金进行补偿。如交易对方以现金方式补偿的,交易对方应在接到上市公司的
通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务;如交易对方以股份方式补偿的,交

易对方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜(以
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较晚者为准)后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。
    ③交易对方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下:
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已

补偿金额。
    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经
补偿的金额不冲回。
    ④交易对方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行补偿义务的
上限。

    ⑤如交易对方需进行股份补偿的,上市公司应及时召开股东大会审议回购注
销交易对方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注
销,交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。
    ⑥如交易对方以股份形式进行补偿的,交易对方应补偿股份数的计算公式如
下:

    每年应补偿股份数=交易对方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
    ⑦若上市公司在补偿期限内有现金分红的,应补偿股份在回购股份实施前上
述年度累积获得的分红收益,应随之返还给上市公司;若上市公司在补偿期限内
实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:应补偿股份数×(1
+送股或转增比例)。

    (4)应收账款回收考核
    ①上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,
考核基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审
计的分客户应收账款明细余额)*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后,经会计
师事务所出具的专项核查意见确认,将最后 5%的股份解禁。

    ②如埃特斯在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余额)仍未能完全回收的,则交易
对方应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金,保证金=埃特斯截至 2021
年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额(按照经审计的分客户应收账款明细余
额)*90%-埃特斯截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。交

易对方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就上述应收
                                     5
账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内,以现金方式向上市公司支
付保证金。该保证金作为交易对方收回应收账款的担保及完成利润补偿义务和减
值测试补偿义务下的补偿金额担保。
    ③如埃特斯于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款,则 2024 年 12 月 31 日后 30 个工作日内,上市公司向交

易对方支付应返还保证金金额。
    应返还保证金金额=2024 年度收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款金额-(利
润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+截至 2023 年 12 月
31 日的应收账款回款补偿金额-交易对方以其在本次交易所获得的全部交易对
价),应返还保证金金额小于 0 时,按 0 取值。

    上述公式中(利润补偿义务下的补偿金额+减值测试补偿义务下的补偿金额+
截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款回款补偿金额-交易对方以其在本次交易所获
得的全部交易对价)小于 0 时,按 0 取值。
    埃特斯已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额
的 90%后,继续收回应收账款的,埃特斯无需向交易对方支付等额价款。

    ④就应收账款考核相关的补偿义务,交易对方累计补偿金额不超过其在本次
交易中取得的全部对价。
    (5)减值测试补偿
    在业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减

值测试如:标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格
+补偿期限内已补偿现金数),则交易对方应当另行进行补偿。
    交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数)。交易对方累计补偿金额不超
过其在本次交易中取得的全部对价。

    上述公式中补偿期限指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
    在按专项审核意见报告出具后的 30 个工作日内,交易对方以现金方式向上
市公司支付补偿金。交易对方未按期足额履行完毕补偿义务的,交易对方应以现
金方式向上市公司支付违约金,违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天
数。上市公司在专项审核意见报告出具后就交易对方承担减值测试补偿义务事宜

应及时向交易对方发出通知。
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    (6)股份的质押限制
    非经上市公司书面同意,交易对方处于锁定期内的股份不得质押、转让;如
交易对方非经上市公司方同意质押、转让处于锁定期内的股份,应按购买资产协
议规定承担相应的违约责任。
    (7)业绩补偿的上限

    交易对方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行利润补偿义务、
应收账款回收考核义务和减值测试补偿义务的补偿上限。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    9、滚存未分配利润
    埃特斯截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后埃特斯的全体

股东所有。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    10、过渡期损益
    (1)自评估基准日起至资产交割日止,埃特斯在此期间实现的利润及因其
他原因而增加的净资产由埃特斯股权交割日后的股东享有;埃特斯在此期间产生

的与标的资产对应的亏损及因其他原因而减少的净资产,由交易对方按本次交易
所对应的埃特斯 51.00%出资比例确定补偿金额,并于专项审计报告出具之日起
30 个工作日内向上市公司以现金方式补足,补偿款项应汇入上市公司届时指定
的银行账户。上市公司在专项审计报告出具后就交易对方承担净资产补偿义务事
宜应及时向交易对方发出通知。

    (2)以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为埃特斯的交割审计基准
日,由上市公司聘请交易双方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对埃
特斯在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为交易双方确认标的股权在损益归属期间产生的损益之依据。但如资产交割完成
后,上市公司经核查标的公司的会计记录,认为自评估基准日至资产交割日期间

埃特斯未发生亏损或其他净资产减少的情形的,上市公司可以书面同意不进行上
述审计工作。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    11、本次交易决议的有效期
    本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12

个月。
                                   7
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次发行股份购买资产的交易
对方与公司不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定的关联关系,因此,

本次发行股份购买资产不构成关联交易。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

    本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人仍为刘双广先生,不存在控股
股东、实际控制人变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预
案>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购
买资产事项制作了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其
摘要,并准予公告。详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒

体披露的相关公告。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附生效条件的相关协议
的议案》

    为实施本次交易,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资
产协议》,同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,
公司对本次交易进行了审慎分析,认为本次交易符合该规定第四条的要求,具体
情况如下:
    (1)公司本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产事项尚需提交公司股东大

会、中国证监会等监管部门审批,上述报批事项已在《高新兴科技集团股份有限
公司发行股份购买资产预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
    (2)交易对方合法拥有标的资产,不存在限制或者禁止转让的情形。埃特
斯依法设立并有效存续,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其

合法存续的情况。
    (3)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    (4)本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在
可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次交

易完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条规定的议案》
    监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定作出审慎判断,认为:
    1、公司通过本次交易取得埃特斯 51%股权,符合国家产业政策。埃特斯未
因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚,亦不存在任何与其从

事业务相关环境侵权诉讼。本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规
的规定;
    2、截至 2019 年 9 月 23 日(预案公告日前最后一个交易日),公司的股本
总额为 1,763,862,482 股,本次交易完成后,社会公众持有公司的股份不低于公
司届时总股本的 10%,公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定,本

次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
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    3、标的资产目前预估作价为 18,870 万元至 20,400 万元,标的资产的最终
价格将以由公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日对标的资产
的评估结果为依据,由公司与交易对方协商后确定。
    本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为 6.67 元/股,符合中国证
监会的相关规定。

    本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    4、本次交易涉及的标的资产将权属清晰,标的资产之上不存在其他抵押、
质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易涉及埃特斯的主要财产权
属清晰,并且不涉及其债权债务的处理。在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下,标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

    5、本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权。埃特斯所涉业务
符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营
的情形。本次交易完成后,公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持
续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。

    6、本次交易完成后,上市公司将持有埃特斯 51%的股权,公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本次交易不会影响公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
    7、公司已经按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准

则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效
的法人治理结构。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
    经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,并审慎
分析与判断,公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条及其适用意见的规定,具体分析如下:
                                  10
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    4、本次交易拟购买的标的资产为埃特斯 51%股权,标的资产系权属清晰的
经营性资产,能够按要求办理完毕转移手续,本次交易标的资产符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第(四)项的相关规定。
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十)审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
    公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易目前阶段所
需履行的程序。
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次发行股份及支付现金
购买资产预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)(以下简称“128 号文”)的相关规定,公司监事会对
本次发行股份购买资产信息公布前股票价格波动是否达到 128 号文相关标准进
行了核查。经核查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二)审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票相关事项的核查意见》
    公司监事会认为:第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾
晓斌、罗中亮等 21 人及预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等 5 人因个

人原因离职已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》等法律及《高
新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(修订案)》的规定,我
们同意将上述第三期限制性股票激励计划首次授予部分已离职的 21 名激励对象
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 369,853 股进行回购注销,回购价格为
5.2565 元/股;同意将上述第三期限制性股票激励计划预留部分已离职的 5 名激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 239,581 股全部进行回购注销,回购价格
为 5.2760 元/股;鉴于李海涛、肖画日、高玉娜同时参与了第三期限制性股票激
励计划首次授予部分和预留部分,因此本次回购注销涉及的人员数量为 23 人。
公司本次回购注销的限制性股票数量合计 609,434 股,占本次回购前总股本
1,763,862,482 股的 0.0346%。应支付的回购价款共计人民币 3,208,161.69 元(数

据有差异为四舍五入保留两位小数所致)。
    详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    议案表决结果:本议案 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。

    三、备查文件
    经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第三十八会议决
议》。

    特此公告。



                                         高新兴科技集团股份有限公司

                                                 监 事 会

                                          二〇一九年九月二十三日



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