高新兴:广东广信君达律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划之授予事项的法律意见书

法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
        第二期股票期权激励计划之授予事项的
                             法律意见书




                                  中国广州


       地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层

                 电话(Tel):(020)37181333 传真(Fax):(020)37181388




                                      1
法律意见书



                  广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
          第二期股票期权激励计划之授予事项的
                             法律意见书

                                       (2019)粤广信君达律委字第 3296-1 号

致:高新兴科技集团股份有限公司

   广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受高新兴科技集团股份有
限公司(以下简称“高新兴”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定,按照律师行为公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对高新兴第二期股票期权激励计划之授予事项出具本
法律意见书。

   本所律师就高新兴第二期股票期权激励计划出具的《关于高新兴科技集团股
份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)的法律意见书》中的声明及相关简
称同样适用于本法律意见书。

   本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件,随同其他
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

   本所律师在对高新兴提供的文件及有关事实进行了核查后,出具法律意见如
下:

       一、本次激励计划授予事项的决策程序


                                   2
法律意见书
    (一)2020 年 2 月 14 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司〈第二期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    (二)2020 年 2 月 14 日,公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司〈第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第二期股票
期权激励计划激励对象名单〉的核查意见》等议案。

    (三)2020 年 2 月 14 日,公司独立董事钮彦平、江斌、胡志勇对《激励计
划(草案)》进行审核,发表了独立意见:公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对股
票期权激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的;同意将《关
于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大
会进行审议。

    (四)2020 年 2 月 25 日,公司监事会公告了《监事会关于公司第二期股票
期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,监事会认为,本次列入股
票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    (五)2020 年 3 月 2 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司〈第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    至此,本所律师认为,本激励计划已获得公司股东大会审议通过,公司董事
会已获得办理本激励计划相关事宜的股东大会授权。

    (六)2020 年 3 月 9 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于

                                   3
法律意见书
向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,根据《上市公司股
权激励管理办法》、《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划(草
案)》的相关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会授权,董事会认为公司
第二期股票期权激励计划的授予条件已经成就,同意向第二期股票期权激励计划
的 66 名激励对象授予 4,600 万份股票期权,占当前公司股本总数的 2.61%,授予
日为 2020 年 3 月 9 日。

    (七)2020 年 3 月 9 日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,监事会认为《公司
第二期股票期权激励计划(草案)》中规定的授予条件已经成就,监事会同意公
司第二期股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 9 日,并同意向符合授予条
件的 66 名激励对象共授予 4,600 万份股票期权。

    (八)公司独立董事钮彦平、江斌、胡志勇就向第二期股票期权激励计划激
励对象授予股票期权相关事项发表了独立意见:

    (1)公司《激励计划(草案)》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期
权的条件已成就。

    (2)本次拟获授股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象范围,不存在《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》规
定的禁止获授股票期权的情形,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、
有效。

    (3)公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形,公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    (4)根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定股票期权的
授予日为 2020 年 3 月 9 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

                                    4
法律意见书
    (5)公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,
吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理层和员工的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,有
利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    综上,同意以 2020 年 3 月 9 日为股票期权的授予日,向符合授予条件的 66
名激励对象授予 4,600 万份股票期权。

    综上所述,本所律师认为,公司已就本次激励计划授予的相关事项履行了必
要的决策程序;公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次激励计划涉及的股票期权
登记手续。

   二、本次激励计划授予事项

   (一)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

   1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   4.法律法规规定不得实行股权激励的;

   5.中国证监会认定的其他情形。

   (二)本次激励计划的激励对象为包括公司高级管理人员,核心管理、业务
和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工等总计 66 人,激励对象中不存在公司监事、独立董事及单独或合


                                      5
法律意见书
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且激励对
象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

   1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6.证监会认定的其他情形。

   (三)本次激励计划的授予数量

   公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份股票期权,占本计划公告时公司
股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

   (四)本次激励计划的行权价格

   本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.60 元/股。

   (五)本次激励计划的授权日

   根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向第二期股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》,董事会确定以 2020 年 3 月 9 日为授权日,
向 66 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。

   本所律师认为,本次激励计划的授权日系在公司股东大会审议通过本次激励
计划后的 60 日内确定,且授权日为交易日。公司本次激励计划的授权日的确定
已经履行了必要的决策程序,该授权日符合《管理办法》等法律法规、规章和规
范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
                                    6
法律意见书
   综上所述,本所律师认为,高新兴实施本次股权激励计划已履行必要的法定
程序和信息披露义务,本次股权激励计划的授予日、授予数量、行权价格及激
励对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划
的授予合法有效。公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

   本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

   (以下无正文)




                                  7
法律意见书
   (本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》之签署页)




      广东广信君达律师事务所



     负责人:                            经办律师:
                  王晓华                               刘东栓




                                                       赵广群




                                                  2020年3月9日




                                  8

关闭窗口