双林股份:关于深圳证券交易所关注函的回复说明公告

证券代码:300100           证券简称:双林股份         公告编号:2020-069


                   宁波双林汽车部件股份有限公司
              关于深圳证券交易所关注函的回复说明公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

    1、公司因股价波动导致的公允价值变动损益增加、非流动资产处置收益等
非经常性损益对公司归母净利润增长的影响不具可持续性,公司年初至报告期
末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,321.33 万元,同比下
降 17.74%。

    2、公司就电驱动项目与五菱的合作已于 2019 年初启动,其中五菱 E50 驱
动电机项目已于 2020 年 6 月开始批量生产,公司为五菱宏光 mini EV 车型电机
的主要供应商之一。2020 年前三季度,公司就五菱宏光 mini EV 的销售额为 1,922
万元(6 月开始批量生产),占公司营业收入的比例为 0.8%,亏损-265 万元,占
公司整体净利润的比例为-1.59%。五菱宏光 mini EV 项目,目前毛利率偏低,
盈利能力较弱,对公司经营业绩贡献较小,敬请投资者注意投资风险。

    3、截至 2020 年 10 月 22 日,公司滚动市盈率为-9.20 倍,市净率为 3.79
倍;根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率和市净率数据显
示:公司所处行业“C36 汽车制造业”滚动市盈率为 27.53 倍,市净率为 2.21
倍。公司当前的滚动市盈率与同行业有显著差异,公司提醒广大投资者注意投
资风险。

    4、公司股价自 10 月 20 日至 10 月 22 日涨幅偏离值累计达到 34.33%,近期
公司股价涨幅较大。投资者应充分了解股票市场风险及本公司《2020 年半年度
报告》中披露的行业下行的风险、汽车零部件产品价格风险等因素,审慎决策、
理性投资,受此风险影响,公司业绩也可能出现波动。有关公司风险因素的具
体内容详见公司于 2020 年 8 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《2020 年半年度报告》
“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应对措施”。
    宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”、“双林股份”)于2020
年10月22日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板公司管理部《关
于对宁波双林汽车部件股份有限公司的关注函(创业板关注函【2020】第476号)》
(以下简称“关注函”),公司对关注函所述问题逐项予以落实,有关情况汇报如
下:

       你公司于 2020 年 10 月 22 日披露《2020 年第三季度报告》。2020 年前三季
度,你公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)17,149
万元,同比增长 1,151%,你公司称主要系费用减少、股价波动导致的公允价值
变动损益增加所致;实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
4,321 万元,同比下滑 17.74%。你公司股价于 10 月 20 日至 10 月 22 日期间累
计涨幅偏离值触发异常波动标准。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以
下事项:

       一.请量化分析股价波动导致的公允价值变动损益增加、非流动资产处置
损益增加、资产减值损失减少、费用减少等对你公司归母净利润增长的影响;
结合相关损益科目变动产生的背景及原因,说明其是否具有可持续性,并向投
资者充分揭示业绩变动风险。

       回复:

    1、股价波动导致的公允价值变动损益增加。公司账面交易性金融资产中包
括 1,996.34 万股应收少数股东业绩补偿股份,上年末股价为 5.98 元/股,本报
告期末股价为 10.13 元/股。即:年初至报告期末股价波动导致增加的公允价值
变动损益=1,996.34*(10.13-5.98)=8,284.80 万元,影响归母净利润增加
8,284.81 万元;上年同期此项由于股价下跌公允价值变动损益为-6,624.98 万元。
股价波动属于市场交易行为而无法预计,此项损益变动存在不确定性,股份回购
注销后此项损益才可确定,不具可持续性。

    2、非流动资产处置损益增加。与去年同比,报告期内公司积极处置澳洲房
产等非流动资产净收益 1,736.44 万元,此项没有可持续性。

    3、资产减值损失减少。资产减值损失年初至报告期末与上年同期相比下降
1001.37%,主要是本报告期处置宁海知豆股权,转回前期计提的减值准备 5,000
万元;但宁海知豆股权的处置,同时确认投资损失 5,000 万元,故对整体利润没
有影响,也不具可持续性。

    4、成本费用减少。本报告期营业总成本减少 7.93 亿元,营业收入减少 7.86
亿元,总体上成本减少的幅度略大于收入减少的幅度。报告期内面对疫情冲击和
严峻的外部市场环境变化,公司积极调整组织架构,优化经营管理,严控成本费
用的支出,整合低附加值业务、优化高附加值业务,提高主营业务盈利能力,通
过各板块通力合作,报告期成本费用减少,初显成效;公司将贯彻执行新形势下
的经营方针策略,提高公司盈利能力。

    二.2020 年前三季度,你公司公允价值变动收益 9,363 万元,主要系确认
应收宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称“双林投资”)业绩补偿股份的
公允价值随股价波动而变动所致;2020 年 6 月 17 日,你公司披露《回购注销业
绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》,拟回购注销双林集团股份有限公司等 4
名交易对手方持有的 5,001 万股公司股份。

    1.请说明回购注销业绩补偿股份事项的进展情况及至今未完成的原因,是
否存在执行障碍,以及你公司已采取及拟采取的保障措施;

    回复:

    公司就本期业绩补偿股份回购注销事项一直在与签署《盈利补偿协议》的相
关业绩承诺方积极沟通,根据会计机构和评估机构对双林投资的业绩预测,2020
年度双林投资业绩补偿金额大于收购双林投资 100%股权第二期现金股权转让款
的可能性极大,根据会计谨慎原则以及保护上市公司及中小投资者利益,公司拟
在承诺期满后进行清算,故公司暂未支付相关少数股东承诺方第二期现金股权转
让款,相关少数股东宁海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁
海金石”)、上海华普汽车有限公司(以下简称“上海华普”)以第二期款未支付
为由不配合股份回购注销。公司正在与宁海金石、上海华普协调,包括协商支付
相关方资金使用费或法律途径等方式。

    2.请结合双林投资剩余业绩承诺期的盈利预测、业绩承诺方的信用风险等
因素,说明你公司对应收双林投资业绩补偿股份形成金融资产的初始确认及后
续计量是否符合《企业会计准则》的规定。

    回复:

    公司通过发行股份及支付现金方式收购控股股东双林集团下属子公司双林
投资 100%股权,其中 63.9%股权自同一控制下企业取得,其中 36.1%股权是自无
关联的宁海金石、上海华普购入,本次收购属于同一控制下企业合并与购买少数
股权同时存在的交易:

    双林股份对自同一控制下购入的双林投资 63.9%股权作为同一控制下企业
合并进行会计处理;对于自非关联方购入的双林投资 36.1%股权作为购买少数股
权进行会计处理。

    (1)公司自同一控制下购入的双林投资 63.9%股权涉及的或有对价按照或
有事项准则进行会计处理:

    根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及《企业会计准则第 13 号-或
有事项》,或有资产需在企业基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可
靠计量时,才能确认为企业的资产,公司根据将收回的自身权益工具作为权益核
算,该或有资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调
整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲
减的,调整留存收益。即涉及同一控制下原股东的业绩补偿不影响当期损益,上
述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    (2)公司对于购买少数股权交易中涉及的或有对价,参考非同一控制下企
业合并中的或有对价,按照《企业会计准则第 20 号-金融工具确认和计量》进行
会计处理:

    双林投资 2017 年的业绩实际完成 180,832,471.61 元,超过承诺业绩 1.7
亿元。且至公司购买日初始计量未发现存在市场环境发生重大变化、经营异常的
迹象,未确认该部分或有对价。

    2018 年末,双林投资原少数股东应补偿股份数量为 330.37 万股,预计剩余
业绩承诺期少数股东应补偿股份数量为 1,243.26 万股,按公司资产负债日股票
收盘价 10.19 元计算,累计确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产 16,035.28 万元,公允价值变动收益 16,035.28 万元。

     2019 年,业绩补偿交易事项金额计算如下:

            项目                  1、2018 年累计确认      2、2019 年累计确认           3、2019 年补确认

  业绩补偿股数(股)(A)               15,736,291.74               23,267,013.00              7,530,721.26

资产负债表日股价(元/股)(B)                    10.19                        5.98                      5.98

   现金补偿部分(元)(C)                                            99,636,000.00             99,636,000.00

 公允价值(元)D(D=A*B+C)              160,352,812.83              238,772,737.74            144,669,711.58


     各交易事项确认过程如下:

     1)确认 2018 年度已确认的双林投资原少数股东业绩补偿股份在 2019 年由
于股价波动产生的公允价值变动损益:
                                                     2、前一资产                           4、公允价值变动
                                                                       3、资产负债表
                                                       负债表日确                            损益(元)
             项目                   1、股数(股)                      日股价/注销日
                                                        认的股价
                                                                       股价(元/股)       (4=1*(2-3))
                                                        (元/股)
2019 年末尚未注销股数                12,432,640.74           10.19                  5.98     -52,341,417.52

2019 年末已注销股数(宁海金石)       2,388,512.00           10.19                    6      -10,007,865.28

2019 年末已注销股数(上海华普)         915,139.00           10.19                  5.59      -4,209,639.41

             合计                    15,736,291.74                                           -66,558,922.21


     如上表所示,公司相关会计处理如下:

     借:交易性金融资产             -66,558,922.21

     贷:公允价值变动损益              -66,558,922.21

     2)2019 年,公司注销双林投资原少数股东股份 3,303,651.00 股,其中宁海
金石 2,388,512 股,注销当日股价 6.00 元/股;上海华普 915,139 股,注销当日股
价 5.59 元/股。
     双林投资原少数股东股份注销当日公允价值=2,388,512*6.0+915,139*5.59=
19,446,699.01 元,会计处理如下:
     回购
     借:库存股                      19,446,701.01
           公允价值变动损益    19,446,699.01
    贷:投资收益               19,446,699.01
           交易性金融资产      19,446,699.01
           银行存款            2.00
    注销
    借:股本                   3,303,651.00
           资本公积           16,143,050.01
    贷:库存股                19,446,701.01

    3)确认公司 2019 年度新增的双林投资原少数股东业绩补偿股份及现金补偿
部分的公允价值变动损益。

    2019 年 12 月 31 日公司股价为 5.98 元/股(7,530,721.00*5.98 元/股)。现金
补偿部分考虑信用风险,按照暂未支付股权转让款 99,636,000.00 元为限确认业
绩补偿款,合计为 144,669,711.58 元。相关会计处理如下:

    借:交易性金融资产        144,669,711.58

    贷:公允价值变动损益        144,669,711.58

    4)2020 年 1-9 月,公司确认应收双林投资原少数股东业绩补偿股份股价波
动产生的公允价值与账面金额的差额,计入公允价值变动损益:

    2019 年 12 月 31 日公司股价为 5.98 元/股,2020 年 9 月 30 日股价为 10.13
元/股。由股价波动产生的公允价值与账面金额的差额=1,996.34*(10.13-5.98)
=8,284.80 万元。相关会计处理如下:

    借:交易性金融资产        82,847,951.22

    贷:公允价值变动损益        82,847,951.22

    上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    三.近期,你公司在回复投资者互动易提问时表示,你公司为五菱宏光 mini
EV 车型电机的主要供应商之一;你公司对我部关注函〔2020〕第 422 号的回复
中表示五菱宏光 mini EV 业务对公司的营业收入占比及利润贡献均较小。请结
合你公司上述互动易回复内容,说明你公司五菱宏光 mini EV 业务的主要开展
情况,并就该业务对公司业绩的影响进行风险提示。

    回复:

    公司就电驱动项目与五菱的合作已于 2019 年初启动,其中五菱 E50 驱动电
机项目已于 2020 年 6 月开始批量生产,公司为五菱宏光 mini EV 车型电机的主
要供应商之一。2020 年前三季度,公司就五菱宏光 mini EV 的销售额为 1,922
万元(6 月开始批量生产),占公司营业收入的比例为 0.8%,亏损-265 万元,占
公司整体净利润的比例为-1.59%。

    五菱宏光 mini EV 项目,目前毛利率偏低,盈利能力较弱,对公司经营业绩
贡献较小,敬请投资者注意投资风险。

    四.请结合你公司经营业绩、股价走势,对比同行业上市公司估值水平,
就公司股价异常波动进行充分的风险提示。

    回复:

    公司股价自 10 月 20 日至 10 月 22 日涨幅偏离值累计达到 34.33%,近期公
司股价涨幅较大,公司再次向广大投资者提示风险如下:

    1.公司主营业务收入来源于汽车零部件板块,公司 2020 年 1-9 月实现营业
总收入 239,117.30 万元,同比下降 24.74%;归属于上市公司股东的净利润
17,148.71 万元,同比增长 1151.00%,主要受非经常性损益影响较大;归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,321.33 万元,同比下降 17.74%,
公司基本面尚未发生重大变化。

    2.截至 2020 年 10 月 22 日,公司滚动市盈率为-9.20 倍,市净率为 3.79
倍;根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率和市净率数据显示:
公司所处行业“C36 汽车制造业”滚动市盈率为 27.53 倍,市净率为 2.21 倍。
公司当前的滚动市盈率与同行业有显著差异,公司提醒广大投资者注意投资风险。

    3.公司股价自 10 月 20 日至 10 月 22 日涨幅偏离值累计达到 34.33%,近期
公司股价涨幅较大。投资者应充分了解股票市场风险及本公司《2020 年半年度
报告》中披露的行业下行的风险、汽车零部件产品价格风险等因素,审慎决策、
理性投资,受此风险影响,公司业绩也可能出现波动。有关公司风险因素的具体
内容详见公司于 2020 年 8 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《2020 年半年度报告》第
四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应对措施”。

    4.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等
证监会指定信息披露网站,有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,
投资者应切实提高风险意识,审慎决策、理性投资。

    五.你公司认为需要说明的其他事项。

    回复:

    截至目前,公司无其他需要说明的事项,亦不存在根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定的其他应披露而未披露的重大事项。公司将严格
按照法律、法规、指引的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公
司公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                            宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                      董事会
                                                2020 年 10 月 25 日

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