新开源:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施进展公告

  证券代码:300109              证券简称:新开源               公告编号:2020-121


                博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

                                实施进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新开源”)
于 2019 年 5 月 8 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心
(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]848
号),具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国
证监会核准批复的公告》(公告编号:2019—053)。
    公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权,积极实施此次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的各项工作,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定,公司已于 2019 年 6 月 28 日,2019 年 8 月 6
日,2019 年 9 月 6 日,2019 年 10 月 8 日,2019 年 11 月 8 日,2019 年 12 月 9 日,2020
年 1 月 8 日,2020 年 2 月 7 日,2020 年 3 月 9 日,2020 年 4 月 9 日,2020 年 4
月 27 日,2020 年 5 月 28 日,2020 年 6 月 29 日,2020 年 7 月 28 日,2020 年 8
月 28 日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施
进展公告》(公告编号:2019-072,2019-082,2019-106,2019-113,2019-127,
2019-141,2020-002,2020-012,2020-022,2020-032,2020-041,2020-069,
2020-087,2020-098,2020-110)。
    截至目前,相关工作进展情况如下:
    一、目前已完成的工作
    (一)资产交付及过户
    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博爱新开源生物科技有限公司
(以下简称“生物科技”)83.74%股权,标的资产已过户至新开源名下。
    生物科技于 2019 年 5 月 24 日领取了博爱县市场监督管理局换发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91410822317670942A),相关工商变更手续已办理完
毕,变更完成后,新开源持有生物科技 100%股权。
    上述资产过户情况具体详见公司刊登于巨潮资讯网上的《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》(公告编号:
2019-063)。
       (二)验资情况
    2019 年 5 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于 2018
年度利润分配的议案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 217,936,025 为基数,
向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00 元(含税),共计派发现 21,793,602.50
元。
    2019 年 5 月 20 日,公司披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关
于 2018 年年度权益分派实施公告》,2018 年年度权益分派股权登记日为 2019
年 5 月 27 日,除权除息日为:2019 年 5 月 28 日。
    根据公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关文件,在本次发行股份购买资产的
定价基准日至发行日期间,新开源如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次重大资产重组发行
价格作相应调整。鉴于公司已实施完毕 2018 年度权益分派事项,对本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量进行了相应调整,发
行价格由 16.27 元/股调整为 16.17 元/股,发行数量调整由 104,486,780 股调整
为 105,132,958 股,具体详情请见公司刊登于巨潮资讯网上的《关于实施 2018
年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格
和发行数量的公告》(公告编号:2019-068)。
    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 5 月 28 日出具了编号为勤
信验字【2019】第 0016 号《验资报告》,经其审验,变更后的累计注册资本人
民币 323,068,983.00 元,股本 323,068,983.00 元。
   (三)股份登记情况
    公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续,并已于 2019 年 6 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增
股份 105,132,958 股已完成登记手续。
   (四)新增股份上市情况
    经深圳证券交易所批准,本次新增股份的上市日期为 2019 年 6 月 20 日,公
司已经完成了新增股份的上市手续,并编制和披露了相关文件。
    截止 2019 年 9 月 6 日,公司已完成了注册资本、公司章程等工商变更登记
或备案手续。
    (五)调整重大资产重组募集配套资金
    根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》(证监会令【第 163 号】)、《关于修改<上市公司非公开发行
股票实施细则>的决定》(证监会公告【2020】11 号)、《关于修改<创业板上
市公司证券发行管理暂行办法>的决定》(证监会令【第 164 号】)及《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关规定,
公司已经第四届董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过
了《关于公司调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》,调整了部分相关内
容;具体详情请见巨潮资讯网《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告》
(公告编号:2020-015)。
    二、后续尚需完成的事项
    公司于 2019 年 5 月 8 日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗
科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2019]848 号),批文有效期至 2020 年 4 月
28 日。

    依据 2020 年 2 月 1 日,中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家
外汇管理局发布了银发[2020]29 号《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒
感染肺炎疫情的通知》,及 2020 年 2 月 28 日,证监会有关部门负责人答记者问:
“对于已取得行政许可批文,配套融资尚未实施的并购重组项目。……三是对并
购重组行政许可批文有效期暂缓计算,变更配套融资方案后无需更换行政许可批
文。”根据上述通知,本次非公开发行尚在批文有效期内。在此有效期间内,公
司针对本次交易之发行股份募集配套资金事项正积极与相关各方进行沟通,推进
相关工作。

    公司董事会将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项有关的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险!


    特此公告


                            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                                                     2020 年 09 月 28 日

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