中航电测仪器股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

                    中航电测仪器股份有限公司

                第四届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 3 月 15 日以书

面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第九次会议(以

下简称“会议”)的通知,会议于 2013 年 3 月 26 日在西安世纪金源大酒店以现

场会议方式召开。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中独立董事 3

名。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

    会议由公司董事长康学军先生主持,经与会董事充分合议并表决,形成如下

决议:

    一、审议通过了《关于<2012 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于<2012 年度董事会工作报告>的议案》

    《2012 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露

网站的公司《2012 年年度报告》中的相关内容。公司独立董事向董事会递交了

2012 年度的述职报告并将在 2012 年年度股东大会上进行述职,述职报告的具体

内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于公司 2012 年度<审计报告>的议案》

    中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中瑞岳华审字[2013]第 2236

号《审计报告》,具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发

布的公告。。
    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于<2012 年度财务决算报告>的议案》
    报告期内,公司实现营业收入567,894,429.66元,同比增长17.46%,实现利

润总额53,690,580.60元,较上年下降28.53%,实现归属于母公司所有者的净利

润为47,660,309.36元,较上年下降22.49%。

    本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于 2012 年度利润分配预案的议案》
    经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计(中瑞岳华审字[2013]第2236
号),2012年度公司合并报表归属于母公司的净利润为47,660,309.36元,其中

母公司实现净利润42,144,355.50元,根据《公司法》及公司章程规定按母公司

净利润的10%提取法定盈余公积金4,214,435.55元,截至2012年12月31日止,公

司合并报表累计未分配利润为91,576,232.82元,其中母公司可供分配利润为

82,581,348.24元。

    公司2012年度利润分配预案为:按2012年度母公司实现净利润的20%提取任

意盈余公积金8,428,871.10元,以公司2012年末股本12,000万股为基数,向全体

股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金960万元,同时以

2012年12月31日总股本12,000万股为基数,以未分配利润每10股送3股,共计

3,600万股,剩余未分配利润结转下一年度。

    该利润分配预案合法、合规。

    本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

    表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于公司 2012 年度董事会专门委员会工作报告的议案》

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司<2012 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司《2012 年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    八、审议通过了《<关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的

议案》

    公司独立董事对关联方占用上市公司资金情况发表了独立意见,审计机构出

具了专项审核报告,具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上

发布的公告。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    九、审议通过了《<关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的

议案》

    公司独立董事、监事会对《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报

告》发表了意见,保荐机构出具了专项核查报告、审计机构出具了鉴证报告。具

体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于公司<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司独立董事、监事会对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》发表了

意见,保荐机构出具了专项核查报告,审计机构出具了审计报告。具体内容详见

同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可,公司董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所

(特殊普通合伙)在 2012 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查,

并作出了全面客观的评价,建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2013 年度的审计机构,聘用期为一年。

    独立董事对聘请公司 2013 年度的审计机构事项发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于公司 2013 年度关联交易的议案》

    2013 年度关联交易的预计详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站

上发布的公告。
   独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意

见,关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙在审议本议案时履行了回避义务,未参

与表决。

   本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

   表决结果:有效表决票数 6 票,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于制定公司<董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴

管理制度>的议案》

   《董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴管理制度》详见同日在中国证监会

指定创业板信息披露网站上发布的公告。

   本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

   表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十四、审议通过了《关于提请召开公司 2012 年度股东大会的议案》

   董事会提议于 2013 年 4 月 26 日召开 2012 年年度股东大会。

   《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》详见同日在中国证监会指定

创业板信息披露网站上发布的公告。

   表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   特此公告。

                                    中航电测仪器股份有限公司董事会

                                           二〇一三年三月二十六日

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