中航电测仪器股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

                    中航电测仪器股份有限公司

               第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2014 年 7

月 28 日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第

二十次会议(以下简称“会议”)的通知,会议于 2014 年 8 月 4 日以通讯表决的

方式召开。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中独立董事 3 人。本次

会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长康学军先生主持,经与会董事充分合议并表决,形成如下
决议:

    一、审议通过《关于因实施 2013 年度利润分配方案调整公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》

    公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案及相关协议、合同明确,若公司在定价基准日至发行日期间

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量和发行价格应

相应调整。公司 2013 年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议

案》,同意公司以 2013 年末股本 15,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 1.00 元(含税),合计派发现金 1,560 万元,剩余未分配利润结转下

一年度。

    根据股东大会授权及 2013 年度利润分配方案,董事会同意对本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的股票发行价格

及发行数量调整如下:

    1、本次交易的股票发行价格由 11.54 元/股调整为 11.44 元/股,其计算方式
为:调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金分红金额。

    2、发行股份购买资产的股份发行数量调整情况如下表:

                                                                  单位:股

           交易对方                调整前拟发行股数      调整后拟发行股数

汉中航空工业(集团)有限公司
                                             8,576,473             8,651,442
(以下简称“汉航集团”)
北京一零一航空电子设备有限公 司
                                             5,145,884             5,190,865
(以下简称“北京一零一”)
汉中一零一同心投资管理中心(有限
                                             7,613,764             7,680,317
合伙)(以下简称“同心投资”)
汉中一零一同德投资管理中心(有限
                                             4,961,490             5,004,859
合伙)(以下简称“同德投资”)
向汉中一零一同力投资管理中心(有
                                             4,361,136             4,399,258
限合伙)(以下简称“同力投资”)
汉中一零一同创投资管理中心(有限
                                             2,148,406             2,167,186
合伙)(以下简称“同创投资 ”)
开琴琴                                       1,498,739             1,511,839
              合计                          34,305,892            34,605,766

    上述调整的计算方式为:调整后的发行股数=标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格×各交易对方所持有的标的资产的股权比例,依据该公式计算的发行

数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,舍去小数取整数,其中不足一股

的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。

    3、向特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量调整情况为:

                                                                   单位:股

            认购方                 调整前拟发行股数      调整后拟发行股数

中国航空科技工业股份有限公司(以
                                             4,579,722             4,619,755
下简称“中航科工”)
中航航空产业投资有限公司(以下简
                                             4,579,722             4,619,755
称“中航产业投资”)
汉中佳恒投资管理中心(有限合伙)
                                             2,105,720             2,124,126
(以下简称“佳恒投资”)
              合计                          11,265,164            11,363,636

    上述调整的计算方式为:调整后的发行股数=各认购方现金认购金额÷调整
后的发行价格,依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小

数的,按照四舍五入取整处理。

    公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定创业板

信息披露网站上发布的相关公告。

    本次交易涉及到与公司实际控制人中国航空工业集团公司控制的企业中航

科工和中航产业投资、公司控股股东汉航集团以及公司内部董事、高级管理人员

及其他管理人员设立的有限合伙企业佳恒投资之间的关联交易,关联董事罗宝军

先生、夏保琪先生、康学军先生、李宝龙先生、刘东平先生、赵国庆先生回避了

表决,由其他 3 名非关联董事表决。

    表决结果:有效表决票数 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议(二)〉

的议案》

    就本次发行股份购买资产并募集配套资金,公司已经与各交易对方汉航集

团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴签署附条

件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

    根据当前项目的进展情况及中国证监会的反馈意见,董事会同意公司与上述

各交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,对盈利

预测及承诺补偿方式等进行补充约定,该协议的主要内容如下:

    1、根据中和资产评估有限公司出具的以 2013 年 3 月 31 日为基准日的《资

产评估报告》(中和评报字(2013)第 BJV3010 号),汉中一零一航空电子设备

有限公司在 2014 年、2015 年、2016 年拟实现的母公司单体报表中的预测净利润

分别为 3,855.60 万元、5,424.30 万元、6,844.06 万元。

    2、如果交易各方中任何一方(汉航集团除外)违反约定的锁定期安排,或

者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转

让,或者由于交易对方对其持有的股份进行处分导致其所持有的股份不足以完全
履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,该补偿义务人应就股份不
足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。汉航集团应当以其所持有的公司股份

履行补偿义务。

    公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定创业板

信息披露网站上发布的相关公告。

    关联董事罗宝军先生、夏保琪先生、康学军先生、李宝龙先生、刘东平先生、

赵国庆先生回避了表决,由其他 3 名非关联董事表决。

    表决结果:有效表决票数 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   特此公告。



                                     中航电测仪器股份有限公司董事会

                                           二〇一四年八月四日

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