中航电测:第五届董事会第五次会议决议公告

中航电测仪器股份有限公司
                第五届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2016 年 3 月 14 日以书
面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第五次会议(以
下简称“会议”)的通知,会议于 2015 年 3 月 22 日在西安市高新技术产业开发
区西部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 9 人,
实际出席董事 9 人,其中独立董事 3 名。本次会议的通知、召开、表决程序符合
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    会议由公司董事长康学军先生主持,经与会董事充分合议并表决,形成如下
决议:
     一、审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》
     表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     二、审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》
   公司独立董事向董事会递交了 2015 年度的述职报告并将在 2015 年年度股东
大会上进行述职,述职报告的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披
露网站上发布的公告。
     本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     三、审议通过了《关于 2015 年度<审计报告>的议案》
     致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2015 年度财务状况进行了审
计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2016)第 610ZA2281 号),
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》
    报告期内,公司实现营业总收入 102,406.55 万元,同比增长 11.69%;实现
营业利润 13,043.87 万元,同比上升 17.63%;实现利润总额 13,293.06 万元,
同比上升 14.43%;实现归属于上市公司股东的净利润 10,032.31 万元,同比上
升 15.15%。
    本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计(致同审字(2016)第610ZA2281
号),2015年度公司合并报表归属于母公司的净利润为100,323,076.71元,其中
母公司实现净利润16,699,740.82元,根据《公司法》及公司章程规定按母公司
净利润的10%提取法定盈余公积金1,669,974.08元,截至2015年12月31日止,公
司合并报表累计未分配利润为335,782,840.34元,其中母公司可供分配利润为
65,425,673.59元。
    公司2015年度利润分配预案为:按2015年度母公司实现净利润的20%提取任
意盈余公积金3,339,948.16元,以公司2015年末股本262,560,222股为基数,向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金21,004,817.76
元,同时以2015年12月31日总股本262,560,222股为基数,以资本公积每10股转
增5股,共计131,280,111股,剩余未分配利润结转下一年度。
    本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
    六、审议通过了《关于<2015 年度董事会专门委员会工作报告>的议案》
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于公司<2015 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司《2015 年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息
披露网站上发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    八、审议通过了《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核报告>的议案》
    公司独立董事对关联方占用上市公司资金情况发表了独立意见,审计机构
出具了专项审核报告,具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
上发布的公告。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    九、审议通过了《<关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司独立董事、监事会对《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
发表了意见,保荐机构出具了专项核查报告、审计机构出具了鉴证报告,具体内
容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司独立董事、监事会对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了
意见,审计机构出具了内部控制审计报告。具体内容详见同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可,公司董事会审计委员会对致同会计师事务所(特
殊普通合伙)在 2015 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查,并作出
了全面客观的评价,董事会根据审计委员会的评价结果和建议,同意继续聘请致
同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的审计机构,聘用期为一年。
    独立董事对聘请公司 2016 年度的审计机构事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于公司 2016 年度关联交易的议案》
    公司 2016 年度关联交易预计的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站上发布的《2016 年度关联交易预计公告》。
    独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见。
       关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙在审议本议案时履行了回避义务,未参
与表决。
       本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
       表决结果:有效表决票数 6 票,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
       根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》(中办发〔2015〕44 号)的精神,《公司章程》中应增加或完善党的建
设相关条款,同时公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后,公司总股本将由
262,560,222 股增至 393,840,333 股,董事会同意对《公司章程》进行修订,具
体修订内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《<公司章
程>修正案》。
       本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十四、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》
       董事会同意于 2016 年 4 月 19 日在西安市高新技术产业开发区西部大道 166
号公司第一会议室召开公司 2015 年年度股东大会。
       《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》详见同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
       表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。
                                       中航电测仪器股份有限公司董事会
                                            二〇一六年三月二十二日

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