中航电测:第一期员工持股计划(草案)摘要

证券代码:300114                    证券简称:中航电测




         中航电测仪器股份有限公司第一期
              员工持股计划(草案)摘要




                   二〇二〇年六月


                         1
                              风险提示
   一、中航电测仪器股份有限公司(以下简称“中航电测”或“公司”)第一
期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得
公司股东大会批准,存在不确定性;
   二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标
存在不确定性;
   三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果,能否完成实施,存在不确定性;
   四、若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;
   五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资
者对此应有充分准备;
   六、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                   2
                               特别提示
    一、《中航电测仪器股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规、
规范性文件和《中航电测仪器股份有限公司章程》的相关规定制定。
    二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
    三、本持股计划的参加对象为公司及合并报表范围内的子公司员工。本次参
加持股计划的总人数不超过204人,具体参加人数根据实际缴款情况确定。
    四、本次持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规
允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情
况。
    本员工持股计划规模不超过5,458,100股,约占本员工持股计划草案公告日公
司股本总额的0.92%,拟筹集资金总额上限为5,060万元,具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
    五、本次员工持股计划股票来源为公司所持有的已回购普通股股票5,458,100
股,截至本计划草案披露日公司持有的已回购股票占公司股本总额的0.92%。本
计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。
    六、本次员工持股计划受让公司回购的股票价格拟为9.25元/股,该价格为公
司回购股票的均价。
    七、本次员工持股计划的锁定期和存续期:本次员工持股计划的锁定期为12
个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本次员工持股
计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起
算,存续期届满后如未展期则自行终止。
    八、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,
作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

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   九、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
   十、公司董事会对本次持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会
通知,审议本持股计划,本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
   十一、本期员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。




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                                                     目         录

释      义 ............................................................................................................... 6

一、员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 7

二、员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................................... 8

三、本期员工持股计划的资金、股票来源及对业绩影响 ................................... 8

四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更 ................................ 9

五、员工持股计划的管理模式 ...........................................................................10

六、员工持股计划的资产构成、权益处置办法 .................................................11

七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 .................................................13

八、股东大会授权董事会的具体事项 ................................................................13

九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式 ..................................14

十、员工持股计划履行的程序 ...........................................................................15

十一、其他重要事项 ..........................................................................................15




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                                     释 义


本计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

 中航电测、本公司、公
                         中航电测仪器股份有限公司
 司

 员工持股计划、本期员
                         中航电测仪器股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
 工持股计划、本计划

 《管理办法》            指《中航电测仪器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

 持有人会议              指员工持股计划持有人会议

 管理委员会              指员工持股计划管理委员会

 标的股票                本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的中航电测股票

 持有人、参加对象        出资参加本员工持股计划的公司员工

 锁定期                  按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限

 《公司法》              《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                         《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计
 《信息披露指引 4 号》
                         划》

 《公司章程》            《中航电测仪器股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会      中国证券监督管理委员会

 元、万元                人民币元、人民币万元




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    一、员工持股计划的目的和基本原则


    本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则,
旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    (一)本员工持股计划的目的
    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持
久的回报;
    2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期,进一步完善公司治理结构,
健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
    3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和
创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力。
    (二)本员工持股计划遵循的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划。
    3、风险自担原则
    本员工持股计划参与人在与公司共享改革发展成果的同时,盈亏自负,风险
自担,与其他投资者权益平等。




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    二、员工持股计划的参加对象及确定标准


    (一)本员工持股计划的参加对象
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定,参加对象须在公司或公
司合并报表范围内的子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。
    (二)员工持股计划的持有人情况
    参加本期员工持股计划的员工总人数预计不超过204人,参与对象拟认购持
股计划的资金总额不超过人民币5,060万元。参与持股计划的公司董事、监事、
高级管理人员姓名、认购金额以及其他员工合计认购金额如下:

  序号      持有人               职务       认购金额    认购份额比例
     1      康学军             董事长          100          1.98%
     2      刘东平         董事、总经理        100          1.98%
     3      赵国庆           副总经理           90          1.78%
     4      张志刚           副总经理           90          1.78%
     5      杨掌怀           副总经理           90          1.78%
     6      南新兴     副总经理、总会计师       90          1.78%
     7        周豫           副总经理           90          1.78%
     8      胡阳林           副总经理           90          1.78%
     9        纪刚         董事会秘书           50          0.99%
    10      袁炳华               监事           40          0.79%
  董事、监事及高级管理人员合计(10 人)        830         16.40%
        其他员工(不超过 194 人)             4,230        83.60%
                   合计                       5,060       100.00%


    (三)员工持股计划持有人的核实
    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、 公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。



   三、本期员工持股计划的资金、股票来源及对业绩影响


    (一)本期员工持股计划的资金来源
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    本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的
其他方式,本计划不涉及公司提取激励基金。公司不存在向参加对象提供财务资
助或为其贷款提供担保的情况。
    本次员工持股计划的筹集资金总额不超过5,060万元,具体以参加对象最后
缴纳的实际出资为准。
    (二)员工持股计划涉及的标的股票来源
    本次员工持股计划股票来源为公司所持有的公司已回购普通股股票
5,458,100股,占截至本计划草案披露日公司股本总额的0.92%。本计划获得股东
大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股票。
    (三)员工持股计划的购买价格
    本次员工持股计划受让公司回购的股票价格拟为9.25元/股,该价格为公司回
购股票的均价。
    (四)员工持股计划涉及的标的股票规模
    本次员工持股计划的股票规模不超过5,458,100股,占截至本计划草案披露日
公司股本总额的0.92%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
    本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实
施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    (五)员工持股计划对公司业绩的影响
    对于本次员工持股计划,公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的
相关规定执行会计处理,本次员工持股计划的实施对锁定期内各年度的业绩预计
不构成重大影响。



   四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更


    (一)员工持股计划的锁定期
    1、本次员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过
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户至本计划名下之日起算。锁定期内,因参与送股、资本公积转增股本、配股等
情形所取得的股份,亦遵守前述股份锁定安排。
    2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前30日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    (二)员工持股计划的存续期、终止和延长
    1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本计划名下之日起算,存续期届满后如未展期则自行终止。本计划的锁定期满
后存续期届满前,当员工持股计划所持资产均为货币性资产时,本计划可提前终
止。
    2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月内,应当经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期
可以提前终止或延长。
    (三)员工持股计划的变更
    在本次员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更,包括持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,应当经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。



   五、员工持股计划的管理模式


    本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。本计划设管理委员会,作为本计划的管理方,负责开立员工持股计划相
关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体
工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股
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计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内,管理委员会可聘请第三方
专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
    公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本计
划的其他相关事宜。



    六、员工持股计划的资产构成、权益处置办法


    (一)员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益;
    2、现金存款和应计利息;
    3、资金管理取得的收益等其他资产。
    本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得侵占、挪用本计
划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
    (二)员工持股计划的权益分配
    1、在本次员工持股计划的法定锁定期内,持有人不得要求对本计划的权益
进行分配。
    2、本次员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内,由持有人会议决定是
否对本计划项下现金资产进行分配。
    3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时,管理委员会应在届满或终
止之日起30个工作日内完成清算分配工作,管理委员会在计划清算截止日前,根
据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售,在依法扣除相关费用后,
按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售
出的情形,具体处置办法由管理委员会确定。
    4、在存续期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本计划因
持有公司股份而新取得的股份归本计划所有,由管理委员会按持有人持有计划份
额比例进行分配。
    5、在存续期内,公司发生派息时,本计划因持有公司股份而获得的现金股
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利归本计划所有,由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管理委
员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票,再由本计划持有人按所持
份额比例共同享有,由管理委员会统一分配。
    (三)员工持股计划应承担的税收和费用
    税收:本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行
其纳税义务。
    证券交易费用和其他费用:员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计
提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管
理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
    (四)员工持股计划的权益处置办法
    1、在本次员工持股计划的存续期之内,除法律、行政法规和部门规章另有
规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持的本计划份额不得转让、用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    2、发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定的其
他情形的,在情况发生之日,管理委员会有权调整或收回其持有的员工持股计划
份额。
    3、发生如下情形之一的,在情况发生之日,持有人的参与资格将被取消,
其所持有的员工持股计划全部份额将被管理委员会强制收回:
    (1)持有人辞职或离职的;
    (2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同;
    (3) 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职或失职等行
为损害公司利益或声誉而导致被降职或降级不再具备参加资格的;
    (4)持有人被依法追究刑事责任的;
    (5)持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;
    (6)持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;
    (7)管理委员会认定的其他情形。
    4、发生如下情形之一的,在情况发生之日,持有人所持有的份额不作变更:
    (1)持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的(不属
于降职、降级的情形);
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    (2)持有人因工伤丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不作变更,
且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件;
    (3)持有人符合相关政策并经公司批准而退休的,其持有的员工持股计划
份额不作变更;
    (4)持有人因故死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法
继承人继承并继续享有;该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核
条件的限制;
    (5)管理委员会认定的其他情形。
    5、本次员工持股计划存续期内,因发生上述第 2、3 点情形而收回的份额,
由管理委员会在相关事实发生之日起30日内择机出售份额对应的标的股票,管理
委员会以出售对应股票所获资金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人,如有
收益则归属于员工持股计划。
    若在员工持股计划法定锁定期内,因上述事项收回的份额,本计划应在法定
锁定期后再按前款规定进行相应处理。
    6、本次员工持股计划存续期内,若发生员工持股计划未确定的其他特殊情
形,由管理委员会决定;若法律法规有明确要求的,应遵照执行。



    七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系


    本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的,在董
事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。



    八、股东大会授权董事会的具体事项


    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:
    (一)授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜,包括但
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不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等;
    (二)授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项,包括但不限于本计
划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更,以及增加持有人、持有人确
定依据、持有人认购份额标准数量、价格、提前终止或延期员工持股计划等;
    (三)授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短;
    (四)授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的事项;
    (五)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整;
    (六)授权董事会对本计划草案作出解释;
    (七)授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;
    (八)授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁
卖出的全部事宜;
    (九)授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利;
    (十)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。



       九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式


    本次员工持股计划设立管理委员会,由管理委员会根据持有人会议的授权,
在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利(包括但
不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利),本次员工持股计划有
权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员
工持股计划存续期内,由管理委员会根据持有人会议的授权,制定、决定、执行
员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的
方案。


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       十、员工持股计划履行的程序


    1、公司实施员工持股计划前,已通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
    2、董事会审议员工持股计划,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公
司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
    3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工
持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
    4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书,并
在召开股东大会 2 个交易日前公告法律意见书。
    5、召开股东大会审议员工持股计划方案,股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下
列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身或其关联方拟成为员工持股计划的
管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有
人或本员工持股计划分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持
股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
    6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,
及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
    7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。



       十一、其他重要事项


    1、本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
    2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

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    3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关税费
由其个人自行承担。
    4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会,经股东大会审议通过后生
效。




                                       中航电测仪器股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年六月四日




                                  16

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