中航电测:北京市嘉源律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

       北京市嘉源律师事务所
   关于中航电测仪器股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致:中航电测仪器股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所
                   关于中航电测仪器股份有限公司
              实施第一期员工持股计划的法律意见书

                                                               嘉源(2020)-05-124 号


敬启者:


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以
下简称“《信息披露指引》”)和《中航电测仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中航电
测仪器股份有限公司(以下简称“中航电测”或“公司”)的委托,就中航电测第一
期员工持股计划(以下简称“本次持股计划”)及相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所对中航电测实施本次持股计划的主体资格进行了
调查,查阅了中航电测本次持股计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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    本法律意见书仅对中航电测本次持股计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见。


    本法律意见书仅供中航电测为实施本次持股计划之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为中航电测实施本次持股计划的必备法律文件
之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。


    基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就中航电测实施本次持股计划事
宜发表法律意见如下:


一、 中航电测实施本次持股计划的主体资格


    1、 中航电测现持有陕西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91610000745016111K 的《营业执照》。根据该《营业执照》,公司住所为陕西省汉
中市汉台区经济开发区北区鑫源路,法定代表人为康学军,注册资本为人民币
590,760,499 元,经营范围为“应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子
元器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁
阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五
金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务;与上述业务相关的技术
开发、信息咨询和工程服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定或禁止的除外)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。


    2、 经本所核查,中航电测系一家经中国证监会“证监许可[2010]1059 号”文
核准并于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市的上市公司,现股票简称“中航
电测”,股票代码“300114”。


    3、 根据中航电测确认及本所核查,中航电测不属于法律禁止特定行业公司
员工持有、买卖股票的情形。



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    4、 根据中航电测的《公司章程》,中航电测目前不存在根据中国法律、法规
和《公司章程》规定的需要终止的情形。


    综上,本所认为,中航电测为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《指
导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。


二、 本次持股计划的合法合规性


    根据中航电测于 2020 年 6 月 4 日召开的第六届董事会第十四次会议所审议通
过的《中航电测股份有限公司<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要》(以下
简称“《第一期持股计划(草案)及其摘要》”),本所逐项核查如下:


    1、根据公司的确认,公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用
本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导
意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。


    2、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》以及公司的确认,本次持股计
划将遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关
于自愿参与原则的要求。


    3、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》以及公司的确认,参与本次持
股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,符合《指导意见》第一部分第(三)项
关于风险自担原则的要求。


    4、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》以及公司的确认,本次持股计
划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他员工,上
述对象均符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规
定。


    5、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》,本次持股计划的资金来源全
部为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式,本次持股

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计划不涉及公司提取激励基金,公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况。本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)
项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。


    6、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》,本次持股计划的股票来源为
公司已回购的股票。前述股票取得方式符合《指导意见》第二部分第(五)项第
2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。


    7、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》,本次持股计划的存续期为 36
个月,所获标的股票的锁定期为 12 个月,均自公司公告最后一笔标的股票过户
至本计划名下之日起算,存续期届满后如未展期则自行终止,符合《指导意见》
第二部分第(六)项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。


    8、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》,公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人在任一时间点
所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项关于员工持股计划规模的
规定。


    9、根据《第一期持股计划(草案)及其摘要》,本次持股计划由公司自行管
理,符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理的相关规定。


    10、经查阅《第一期持股计划(草案)及其摘要》,本次持股计划由公司自行
管理,不涉及“员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式”,除此之外,本次持股计划已经对相关事项作出了明确规定,
符合《指导意见》第三部分第(九)项及《信息披露指引》关于员工持股计划草
案必备内容的规定。


    综上,本所认为,本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。


三、 本次持股计划所履行的批准程序

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    经核查,截至本法律意见书出具之日,中航电测为实施本次持股计划已履行
了如下批准程序:


    1、 中航电测于 2020 年 6 月 3 日召开中航电测仪器股份有限公司第九届五次
职工代表大会第一次主席团成员及代表组长联席会议,并就拟实施本次持股计划
事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。


    2、 中航电测独立董事于 2020 年 6 月 4 日对《第一期持股计划(草案)》发
表了独立意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。


    3、 中航电测于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于中航电测股份有限公司<第一期持股计划(草案)>及其摘要的议案》等
与本次持股计划相关的议案,并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议,符合《指
导意见》第三部分第(九)项的规定。


    4、 中航电测监事会于 2020 年 6 月 4 日作出决议,认为本次持股计划有利于
上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述,本次持股计划符合《指导意
见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。


    5、 本次持股计划尚待中航电测股东大会审议通过。

   本所认为,截至本法律意见书出具之日,中航电测为实施本次持股计划已按照
《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。本次持股计划尚需经公司股东大会
审议通过。


四、 本次持股计划的信息披露


    1、 2020 年 6 月 4 日,公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、
《第一期持股计划(草案)及其摘要》、独立董事意见、监事会决议等与本次持股
计划相关的文件,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。


    2、 根据《指导意见》,随着本次持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
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五、 结论意见

    综上所述,本所认为:


    1、    中航电测具备实施本次持股计划的主体资格。


    2、    本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。


    3、    中航电测为实施本次持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的
法律程序。本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。


    4、    公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次持股
计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。




   本法律意见书正本三份。

   特此致书!


                              (以下无正文)




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