嘉寓股份:关于全资子公司之间提供担保的公告

证券代码:300117            证券简称:嘉寓股份           公告编号:2022-087


                   北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
                关于全资子公司之间提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别风险提示:
       公司及控股子公司提供担保总额已超过最近一期经审计净资产 100%、对资
产负债率超过 70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产 50%。公
司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保。请投资者充分关注担保风
险。
       公司于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于全资子公司之间提供担保的议案》。具体如下:

   一、担保情况概述

       1.为满足北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公
司嘉寓门窗幕墙河北有限公司(以下简称“河北嘉寓”)业务发展的需要,公司
全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司(以下简称“辽宁嘉寓”)为河北嘉寓向
邢台银行股份有限公司威县支行的贷款提供不超过 2,000 万元的连带责任抵押担
保。
       2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及公司《对外担保制度》的有关规定,公司于 2022 年 8 月 9 日召
开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于全资子公司之间提供担保的
议案》。由于公司董事付海波先生同时担任河北嘉寓监事、公司董事喻久旺先生
辞去河北嘉寓法定代表人职务未超过 12 个月,关联董事付海波、喻久旺先生对
该议案已回避表决。
       3.本次担保事项的担保方和被担保方均为公司全资子公司。根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关规定,本次担保系公司全资子公司之间的担保,公司已履行内部审
批流程,无须提交股东大会审议。

   二、被担保人基本情况

    被担保人名称:嘉寓门窗幕墙河北有限公司
    成立日期:2016 年 9 月 5 日
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91130533MA07UXJP26
    注册地点:河北省邢台市威县经济开发区巨腾商务中心北侧
    法定代表人:淮亚宁
    注册资本:3,000 万元人民币
    股本结构:公司直接持股 100%
    经营范围:制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木质门窗、金属表面喷
涂;建筑幕墙加工;专业承包室内装饰装修、钢结构设计施工;建筑幕墙设计、
安装;仓储服务;自产产品销售;铝锭、铝棒材、铝型材;太阳能发电技术研发、
技术咨询;光伏发电设备销售;在资质等级许可范围内从事电力工程设计与施工;
家用电器、家用燃气用具制造、销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    被担保人最近一年又一期的主要财务状况:
                                                                    单位:元
                                                      2022 年 3 月 31 日
                           2021 年 12 月 31 日
        科目                                      (2022 年 1-3 月)(未经审
                             (2021 年度)
                                                             计)
      资产总额               111,180,449.46             109,866,544.02

      负债总额               29,622,893.92              28,273,719.16

       净资产                81,557,555.54              81,592,824.86

     资产负债率                   26.64%                   25.73%

      营业收入               30,967,560.21               3,867,025.05

      利润总额                -751,547.50                 41,680.74

       净利润                 3,947,179.13                35,269.32

    河北嘉寓最近一年涉及的或有事项(诉讼与仲裁事项)总额为人民币
1,234,94 万元。
    经查询,河北嘉寓不属于失信被执行人。

    三、本次担保的主要内容

    抵押人(甲方):辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司
    贷款人(乙方):邢台银行股份有限公司威县支行
    为了确保嘉寓门窗幕墙河北有限公司(债务人)与本合同乙方签订的合同(以
下简称“主合同”)项下债务人的义务得到切实履行,甲方愿意提供抵押担保。
为明确双方的权利、义务,依照我国《民法典》及其他有关法律法规,甲乙双方
经平等协商一致,订立本合同。
    第一条 甲方保证与声明
    1.1 是本合同项下抵押物的完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经
营管理者;该抵押物不存在所有权或经营管理权方面的争议。
    1.2 完全了解主合同债务人的融资用途,为主合同债务人提供抵押担保完全
出于自愿,在本合同项下的全部意思表示真实。
    第二条 被担保的主债权种类及数额
    2.1 本合同担保的主债权的种类及金额为:流动资金贷款人民币贰仟万元整。
    第三条 主合同债务人履行债务的期限
    3.1 主合同履行期限为:自 2022-07-28 起至 2023-07-28 止。如有变更,依主合
同之约定。
    第四条 抵押担保范围
    4.1 甲方抵押担保的范围包括:主合同项下全部借款本金、利息、罚息、违
约金、赔偿金、实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其
他应付的费用。
    第五条 抵押物
    5.1 抵押物详见《抵押物清单》。
    5.2《抵押物清单》对抵押物价值的约定,并不作为乙方依本合同第九条对抵
押物进行处分的估价依据,也不构成乙方行使抵押权的任何限制。
    第六条 抵押登记
    6.1 法律法规规定或双方约定应当办理抵押登记的,甲乙双方应在本合同签
订后 15 日内到当地有关抵押登记机关办理抵押登记手续。
    第七条 抵押物的占管
       7.1 本合同项下的抵押物由甲方占管。甲方在占管期间应维护抵押物的完好,
不得采用非合理方式使用抵押物而使抵押物价值产生减损。乙方有权检查抵押物
的使用管理情况。
       7.2 抵押物发生毁损、灭失的,甲方应及时告知乙方,并立即采取措施防止
损失扩大,同时应及时向乙方提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证
明。
       第八条 保险
       8.1 本合同签订后,如有需要,甲方应到有关保险机构办理抵押物的财产保
险基本险及附加险手续;保险期限不短于主合同履行期;保险金额不低于主合同
贷款本息。
       第九条 抵押权的实现
       乙方在行使抵押权时,有权依据法律规定,经与甲方协商对抵押物进行折价
以抵偿主合同债务人所欠债务或对抵押物进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。
       第十条 甲方的权利和义务
       本合同生效后,未经乙方书面同意,保证不将本合同项下的抵押物再设立任
何形式的抵押、质押,也不将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人,甲方未经
乙方同意出租、转让、馈赠抵押物即视为该行为可能损害抵押权。
       第十一条 乙方的权利和义务
       11.1 主合同履行期届满,债务人未依约归还借款本金、利息及其他费用的,
有权处分本合同项下的抵押物。
       11.2 处分本合同项下抵押物所得,在偿还本合同抵押担保范围内的全部债务
后还有剩余的,将剩余部分退还甲方。
       第十二条 违约责任
       12.1 甲方在本合同第一条中作虚假陈述与声明,给乙方造成损失的,应予赔
偿。
       12.2 本合同生效后,甲、乙双方当事人均应履行合同约定的义务,任何一方
不履行或不完全履行本合同所约定义务的,应当承担相应的违约责任,并赔偿由
此给对方造成的损失。
       12.3 如因甲方的过错造成本合同无效,甲方应在原抵押担保范围内赔偿乙方
的全部损失。
    第十三条 合同的生效、变更、解除和终止
    13.1 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签名或盖章并加盖公章或
合同专用章之日(自然人签字)起生效,需办理抵押登记的,自到有关抵押登记
机关办理完毕抵押登记手续之日起生效,至主合同项下借款本金、利息、罚息、
违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)全部清偿
之日终止。
    13.2 本合同生效后,甲、乙双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。
如本合同需要变更或解除时,应经甲、乙双方协商一致,并达成书面协议。书面
协议达成之前,本合同各条款仍然有效。

    四、抵押物基本情况

    本次抵押担保事项,抵押物的基本情况如下:

                            抵押物评估    抵押价   抵押物账面价值   抵押物所处地
抵押物权属 抵押物    面积
                               价值        值       (未经审计)         址

                                                    399.90 万元     辽宁省沈阳市
辽宁嘉寓单                                420 万
             房产 945.14 ㎡ 604.89 万元                (截至       沈北新区蒲河
  独所有                                   元
                                                    2022/6/30)     大道 888 号

    上述抵押担保物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    五、董事会意见

    本次为公司全资子公司的担保行为,综合考虑了子公司的日常经营资金需求,
符合其经营实际需求,河北嘉寓资产质量、经营情况及资信状况良好,具有一定
的偿债能力,且公司及公司子公司有能力对其经营管理风险进行控制。本次子公
司提供担保内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《对外
担保制度》等制度规范要求。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    本次提供担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 66,255.39
万 元 ,占公司最近一期经审计净资产的 662.46%;实际担保余额为人民币
60,120.39 万元,占公司最近一期经审计净资产的 601.12%。公司及其控股子公司
不存在对合并报表外单位提供的担保;不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉
讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。

    七、备查文件

    1.公司第五届董事会第二十七次会议决议;
    2.河北嘉寓与邢台银行股份有限公司威县支行《抵押合同》。


    特此公告。




                                         北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               2022 年 8 月 10 日

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