东方日升:关于转让电站资产的公告

  证券代码:300118           证券简称:东方日升         公告编号:2021-080



                东方日升新能源股份有限公司
                     关于转让电站资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示:东方日升新能源股份有限公司全资公司东方日升(宁波)电力
开发有限公司拟与湖北岚风能源发展有限公司签署《宁海新电-光伏项目股转协
议》、《五莲京科-光伏项目股转协议》、《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》,东方日
升(宁波)电力开发有限公司拟将其持有的宁海新电电力开发有限公司、五莲
京科光伏发电有限公司、铜鼓县铜升电力开发有限公司 100%股权转让给湖北岚
风能源发展有限公司,本次的交易总价为 57,921.08 万元。本次交易存在尚需公
司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时足额支付股权转让价款、
是否通过工商行政部门审批等风险,交易能否最终完成存在不确定性。因此,
本次交易存在最终无法实施完成的风险,请广大投资者理性投资,注意投资风
险。


    东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、“公司”)于 2021
年 6 月 25 日召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于转让电站资
产的议案》,详细情况如下:


    一、交易概述
    公司全资公司东方日升(宁波)电力开发有限公司(以下简称“日升电力”)
拟与湖北岚风能源发展有限公司(以下简称“湖北岚风”)签署《宁海新电-光伏
项目股转协议》、《五莲京科-光伏项目股转协议》、《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》,
日升电力拟将其持有的宁海新电电力开发有限公司(以下简称“宁海新电”)、五
莲京科光伏发电有限公司(以下简称“五莲京科”)、铜鼓县铜升电力开发有限公
司(以下简称“铜鼓铜升”)100%股权转让给湖北岚风,本次的交易总价为
57,921.08 万元,其中宁海新电 51,749.64 万元,五莲京科 4,693.68 万元,铜鼓铜
升 1,477.76 万元。本次交易完成后,公司不再持有宁海新电、五莲京科、铜鼓铜
升的股权。
    上述交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东
大会审议。
    上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


       二、交易对手方基本情况
    1、公司名称:湖北岚风能源发展有限公司
    2、企业性质:有限责任公司
    3、注册地点:武昌区徐东大街西侧联发九都国际 7 栋/单元 38 层 2 号
    4、法定代表人:范炀
    5、注册资本:11,584.2160 万人民币
    6、营业执照注册号:91420106MA4F09360D
    7、成立日期:2021 年 6 月 10 日
    8、主营业务:许可项目:发电、输电、供电业务;供电业务;各类工程建
设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动(除许可业
务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
    9、股东:国家电投集团湖北绿动新能源有限公司持有湖北岚风 100%股权。
    10、湖北岚风不是失信被执行人。
    11、湖北岚风于 2021 年 6 月 10 日成立,暂无最近一年又一期的主要财务数
据。


       三、交易标的基本情况
       (一)宁海新电基本信息
      1、交易标的名称:宁海新电电力开发有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、注册地点:浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区

      4、法定代表人:仇成丰

      5、注册资本:25,000 万人民币

      6、营业执照注册号:91330226309030494H

      7、成立日期:2014 年 7 月 18 日

      8、主营业务:一般项目:太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、
  技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能技术研发;发
  电技术服务;非居住房地产租赁;电力电子元器件销售;合同能源管理;节能
  管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
  可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
  展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

      9、类别:股权投资

      10、交易定价说明:根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果,经
  双方协商一致,最终确定宁海新电 100%股权的转让价格为 51,749.64 万元。

      11、股东:东方日升(宁波)电力开发有限公司持有宁海新电 100%股权。
  东方日升(宁波)电力开发有限公司系公司与公司的全资子公司东方日升新能
  源(香港)有限公司(以下简称“日升香港”)共同出资设立的子公司,公司
  持有的股权比例为 75%,日升香港持有的股权比例为 25%,东方日升(宁波)
  电力开发有限公司系公司全资公司。宁海新电目前持有宁海县蛇蟠涂 99MW
  渔光互补光伏发电项目以及浙江省宁海县田岙项目。

      12、宁海新电不是失信被执行人。

      13、宁海新电最近一年又一期的主要财务数据:
财务指标                          2021-3-31              2020-12-31
资产总额                      1,012,549,591.47        1,006,740,986.85
负债总额                       927,809,452.10          929,601,761.41
净资产                          84,740,139.37           77,139,225.44
财务指标                       2021 年 1-3 月             2020 年度
营业收入                        26,864,643.08          112,843,806.63
利润总额                       8,653,127.11             30,155,497.11
净利润                         7,600,913.93             27,139,225.44
     (二)五莲京科基本信息

      1、交易标的名称:五莲京科光伏发电有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、注册地点:山东省日照市五莲县中至镇人民政府院内

      4、法定代表人:潘乾乾

      5、注册资本:3,000 万人民币

      6、营业执照注册号:91371121MA3BXFXN11

      7、成立日期:2015 年 9 月 18 日

      8、主营业务:一般项目:太阳能热发电产品销售;太阳能热利用产品销
  售;太阳能热利用装备销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电装备销售;
  光伏发电设备租赁;蔬菜种植;花卉种植;中草药种植;园艺产品种植;谷物
  种植;豆类种植;油料种植;农业园艺服务;汽车租赁;土地使用权租赁(除
  依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电、
  输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
  具体经营项目以审批结果为准)

      9、类别:股权投资

      10、交易定价说明:根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果,经
  双方协商一致,最终确定五莲京科 100%股权的转让价格为 4,693.68 万元。

      11、股东:东方日升(宁波)电力开发有限公司持有五莲京科 100%股权。
  五莲京科目前持有五莲京科光伏发电有限公司 20MW 项目。

      12、五莲京科不是失信被执行人。

      13、五莲京科最近一年又一期的主要财务数据:
财务指标                         2021-3-31                2020-12-31
资产总额                      210,222,871.07           209,726,313.45
负债总额                      175,215,729.14           174,536,673.68
净资产                         35,007,141.93            35,189,639.77
财务指标                      2021 年 1-3 月              2020 年度
营业收入                        4,513,756.5             21,825,225.29
利润总额                        -117,260.72              3,265,255.17
净利润                             -182,497.84            2,857,098.27
     (三)铜鼓铜升基本信息

         1、交易标的名称:铜鼓县铜升电力开发有限公司

         2、企业性质:有限责任公司

         3、注册地点:江西省宜春市铜鼓县大塅镇凤竹村村委会

         4、法定代表人:仇成丰

         5、注册资本:2,500 万人民币

         6、营业执照注册号:91360926MA35GB565L

         7、成立日期:2016 年 1 月 20 日

         8、主营业务:在建项目筹建(筹建项目:太阳能电站的投资、经营管理;
  太阳能组件及电气设备的研发、设计;合同能源管理、咨询、设计)(依法须
  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

         9、类别:股权投资

         10、交易定价说明:根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果,经
  双方协商一致,最终确定铜鼓铜升 100%股权的转让价格为 1,477.76 万元。

         11、股东:东方日升(宁波)电力开发有限公司全资子公司宁海日升能源
  电力开发有限公司持有铜鼓铜升 100%股权。铜鼓铜升目前持有江西铜鼓
  16MW 项目。

         12、铜鼓铜升不是失信被执行人。

         13、铜鼓铜升最近一年又一期的主要财务数据:
财务指标                            2021-3-31               2020-12-31
资产总额                         118,472,929.51          118,755,301.43
负债总额                         105,520,891.18          105,931,813.45
净资产                            12,952,038.33           12,823,487.98
财务指标                         2021 年 1-3 月             2020 年度
营业收入                           2,419,673.26           11,711,753.35
利润总额                            145,486.11             3,658,448.58
净利润                              128,550.35             3,658,448.58
     四、《股权转让协议》的主要内容
     (一)《宁海新电-光伏项目股转协议》
     1、成交金额:51,749.64万元
    2、支付方式:分四期付款,比例分别为 10%,35%,30%,25%。
    3、生效条件及时间:本协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就
后即生效:
    (1)本次股权转让已经转让方有权决策机构批准;
    (2)本次股权转让已经受让方有权决策机构批准;
    (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
    4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
    5、交易标的的交付:交割日当天,转让方应将宁海新电(100%股权)全部
变更至受让方名下,促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记(备案)手续。
    6、过渡期安排:自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保
证,在过渡期内,宁海新电不发生亏损。
    7、涉及交易的其他安排:湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内,公司应
当配合宁海新电召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事,目标公司
重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易
完成后不会产生关联交易,也不产生同业竞争,本次交易所得款项拟用于公司日
常经营发展。
    (二)《五莲京科-光伏项目股转协议》
    1、成交金额:4,693.68万元
    2、支付方式:分四期付款,比例分别为 10%,35%,30%,25%。
    3、生效条件及时间:本协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就
后即生效:
    (1)本次股权转让已经转让方有权决策机构批准;
    (2)本次股权转让已经受让方有权决策机构批准;
    (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
    4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
    5、交易标的的交付:交割日当天,转让方应将五莲京科(100%股权)全部
变更至受让方名下,促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记(备案)手续。
    6、过渡期安排:自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保
证,在过渡期内,五莲京科不发生亏损。
    7、涉及交易的其他安排:湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内,公司应
当配合宁海新电召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事,目标公司
重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易
完成后不会产生关联交易,也不产生同业竞争,本次交易所得款项拟用于公司日
常经营发展。
    (三)《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》
    1、成交金额:1,477.76万元
    2、支付方式:分四期付款,比例分别为 10%,35%,30%,25%。
    3、生效条件及时间:本协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就
后即生效:
    (1)本次股权转让已经转让方有权决策机构批准;
    (2)本次股权转让已经受让方有权决策机构批准;
    (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
    4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
    5、交易标的的交付:交割日当天,转让方应将铜鼓铜升(100%股权)全部
变更至受让方名下,促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记(备案)手续。
    6、过渡期安排:自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保
证,在过渡期内,铜鼓铜升不发生亏损。
    7、涉及交易的其他安排:湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内,公司应
当配合铜鼓铜升召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事,目标公司
重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易
完成后不会产生关联交易,也不产生同业竞争,本次交易所得款项拟用于公司日
常经营发展。


    五、其他情况说明
    1、截至2021年6月25日,公司对宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升的融资租赁
业务提供连带责任担保的余额分别为人民币44,550万元、8,459.52万元、3,400万
元,担保到期日分别为2029年4月7日、2026年3月13日、2030年6月24日。协议双
方将在项目交割后尽快安排解除公司对宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升的融资担
保事宜。
    2、宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升不存在委托理财的情况。


    六、本次交易对公司的影响
    本次交易有利于公司的资金回笼,增加公司运营资金,更好地支持公司主业
经营,符合公司聚焦主业的战略规划,有利于优化公司资产结构。根据公司初步
测算,本次交易预计产生税前利润26,113万元,最终以审计结果为准。
    本次交易存在尚需公司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时
足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险,交易能否最终完成
存在不确定性,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    七、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司董事会对此次拟转让电站资产的决策程序符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司相关法律、法规及《公司章程》、《募集资
金管理制度》的规定,符合公司发展战略部署和实际经营发展需要,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我
们同意该项议案。


    八、监事会意见
    监事会认为:公司本次交易有利于公司的资金回笼,增加公司运营资金,更
好地支持公司主业经营,符合公司聚焦主业的战略规划,有利于优化公司资产结
构,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定,未损害公司及
全体股东利益的情形,同意该项议案。



    九、备查文件目录

    1、东方日升第三届董事会第十八次会议决议
    2、东方日升第三届监事会第十四次会议决议
    3、东方日升独立董事关于转让电站资产的独立意见
特此公告。




             东方日升新能源股份有限公司
                       董事会
                  2021 年 6 月 25 日

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