东方日升:关于转让电站资产的公告

  证券代码:300118        证券简称:东方日升         公告编号:2021-118



               东方日升新能源股份有限公司
                     关于转让电站资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示:公司全资公司日升电力拟与深燃清洁能源签署《关于高邮振兴
新能源科技有限公司之 100%股权转让合同》、《关于江苏新电投资管理有限公司
之 100%股权转让合同》,拟将日升电力持有的高邮振兴 100%股权、江苏新电
100%股权分别以 32,257.00 万元的价格、22,375.00 万元的价格转让给深燃清洁
能源;公司全资公司宁海日升拟与深燃清洁能源签署《关于芮城县宝升电力开
发有限公司之 100%股权转让合同》,拟将宁海日升持有的芮城宝升 100%股权
以 8,764.00 万元的价格转让给深燃清洁能源;公司全资公司宁波龙辉拟与深燃
清洁能源签署《关于神木市神光新能源电力有限公司之 100%股权转让合同》,
拟将宁波龙辉持有的神木神光 100%股权以 12,373.00 万元的价格转让给深燃清
洁能源,本次的交易总价为 75,769.00 万元。本次交易存在尚需公司股东大会审
议通过及审议通过后交易对方是否按时足额支付股权转让价款、是否通过工商
行政部门审批等风险,交易能否最终完成存在不确定性。因此,本次交易存在
最终无法实施完成的风险,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、“公司”)于 2021
年 10 月 15 日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于转让电站
资产的议案》,详细情况如下:


    一、交易概述
    公司全资公司东方日升(宁波)电力开发有限公司(以下简称“日升电力”)
拟与深圳市深燃清洁能源有限公司(以下简称“深燃清洁能源”)签署《关于高
邮振兴新能源科技有限公司之 100%股权转让合同》、《关于江苏新电投资管理有
限公司之 100%股权转让合同》,拟将日升电力持有的高邮振兴新能源科技有限公
司(以下简称“高邮振兴”)100%股权、江苏新电投资管理有限公司(以下简称
“江苏新电”)100%股权分别以 32,257.00 万元的价格、22,375.00 万元的价格转
让给深燃清洁能源;公司全资公司宁海日升能源电力开发有限公司(以下简称“宁
海日升”)拟与深燃清洁能源签署《关于芮城县宝升电力开发有限公司之 100%
股权转让合同》,拟将宁海日升持有的芮城县宝升电力开发有限公司(以下简称
“芮城宝升”)100%股权以 8,764.00 万元的价格转让给深燃清洁能源;公司全资
公司宁波龙辉能源开发有限公司(以下简称“宁波龙辉”)拟与深燃清洁能源签
署《关于神木市神光新能源电力有限公司之 100%股权转让合同》,拟将宁波龙辉
持有的神木市神光新能源电力有限公司(以下简称“神木神光”)100%股权以
12,373.00 万元的价格转让给深燃清洁能源。公司始终秉持“适当持有、滚动开
发”的电站总体思路,积极推动国内外光伏电站建设、运营与转让等主营业务,
提高电站建设资金的使用效率。本次的交易总价为 75,769.00 万元,本次交易完
成后,公司不再持有高邮振兴、江苏新电、芮城宝升、神木神光的股权。
    上述交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交股
东大会审议。
    上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、交易对手方基本情况
    1、公司名称:深圳市深燃清洁能源有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    3、注册地点:深圳市福田区梅林街道中康北路深燃大厦 A 座 13 楼
    4、法定代表人:黄志伟
    5、注册资本:5,000 万人民币
    6、统一社会信用代码:91440300326583752D
    7、成立日期:2015 年 2 月 13 日
    8、主营业务:一般经营项目是:清洁能源产品的技术研发;热力生产和供
 应;天然气分布式能源、光伏发电、充电桩、储能、集中供热、集中供冷、风电、
 热泵、生物质、氢能等综合能源领域的技术咨询、项目投资、建设及运营管理;
 工业及建筑能源管理;微电网相关技术研发;综合能源管理系统开发;节能减排
 技术咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
 许可后方可经营),许可经营项目是:燃气经营。LNG(液化天然气)、CNG(压
 缩天然气)加注站;
     9、股东:深圳市燃气集团股份有限公司持有深燃清洁能源 100%股权。
     10、深燃清洁能源不是失信被执行人。
     11、深燃清洁能源与公司不存在关联关系。
     12、深燃清洁能源最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                                  单位:元
财务指标                  2021-6-30(未经审计)       2020-12-31(经审计)
资产总额                      258,536,793.50             213,701,751.30
负债总额                      128,014,701.26              84,277,054.04
净资产                        130,522,092.24             129,424,697.26
财务指标                 2021 年 1-6 月(未经审计)   2020 年度(经审计)
营业收入                      368,871,270.30             758,300,712.13
利润总额                        1,379,109.21             123,111,467.77
净利润                          1,097,394.98              94,539,919.28


     三、交易标的基本情况
     (一)高邮振兴基本信息

      1、交易标的名称:高邮振兴新能源科技有限公司

      2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      3、注册地点:高邮市临泽镇陈甸村

      4、法定代表人:徐勇兵

      5、注册资本:20,000 万人民币

      6、统一社会信用代码:91321084058663587U

      7、成立日期:2012 年 12 月 11 日

      8、主营业务:光伏产品的研发、销售,太阳能光伏发电,光伏电站的投
  资、建设、运营、维护,发电站的资产管理,园艺作物种植、销售。(依法须
  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      9、类别:股权投资

      10、交易定价说明:国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2021 年
  3 月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截止评估基准日 2021
  年 3 月 31 日,高邮振兴纳入评估范围内的所有者其权益账面价值 21,158.26 万
  元,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,高邮振兴的股东全部权益
  价值评估值为 25,372.14 万元,评估值较账面净资产评估增值 4,213.88 万元,
  增值率为 19.92%。根据收益法计算评估基准日高邮振兴的评估结果,经双方
  协商一致,最终确定高邮振兴 100%股权的转让价格为 32,257.00 万元。

      11、股东:公司全资公司日升电力持有高邮振兴 100%股权。日升电力系
  公司与公司的全资子公司东方日升新能源(香港)有限公司(以下简称“日升
  香港”)共同出资设立的子公司,公司持有的股权比例为 75%,日升香港持有
  的股权比例为 25%,日升电力系公司全资公司。综上,高邮振兴系公司全资公
  司。高邮振兴目前持有高邮振兴高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站项目。

      12、高邮振兴不是失信被执行人。

      13、权属:高邮振兴不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本
  次交易前,高邮振兴已质押给融资租赁公司,本次协议签订后,公司将进行相
  关解质押手续。

      14、公司获取高邮振兴的时间、方式和价格:2018 年 12 月,日升电力以
  现金方式收购高邮振兴 100%股权,收购价款为 32,347.83 万元。2018 年 12 月
  18 日,高邮振兴完成工商变更登记,至此高邮振兴成为公司的全资公司。

      15、近三年又一期权益变动情况:无。

      16、电站运营情况:高邮振兴高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站项目位于
  江苏省高邮临泽镇陈甸村,电站的建设备案总容量为 100 兆瓦,于 2014 年 12
  月建成并网投入商业化运营,该电站 2020 年发电量为 11,527.48 万度,2021
  年 1-3 月发电量为 3,118.65 万度。

      17、高邮振兴经审计的最近一年又一期主要财务数据:

                                                                 单位:元
财务指标                    2021-3-31(经审计)      2020-12-31(经审计)
资产总额                       914,501,058.44             883,700,083.06
负债总额                       702,918,446.93             636,587,259.25
净资产                         211,582,611.51             247,112,823.81
财务指标                  2021 年 1-3 月(经审计)     2020 年度(经审计)
营业收入                       28,018,185.50              100,711,394.71
利润总额                         4,654,081.20              12,345,772.18
净利润                           4,084,306.89              10,802,550.66
     18、公司为高邮振兴提供担保、财务资助、委托该理财,以及其他该标的公
 司占用上市公司资金的情况:
     (1)截至2021年10月11日,公司对高邮振兴的融资租赁业务、银行授信业
 务提供连带责任担保的余额为人民币51,948.65万元,担保到期日为2027年1月25
 日。协议双方将在标的股份交割后尽快安排解除公司对高邮振兴的融资担保事宜。

     (2)截至 2021 年 10 月 11 日,高邮振兴向公司借款余额为 2,386.74 万元。

     (3)截至 2021 年 10 月 11 日,高邮振兴不存在委托理财的情况。
     (二)江苏新电基本信息

      1、交易标的名称:江苏新电投资管理有限公司

      2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      3、注册地点:高邮市三垛镇工业集中区

      4、法定代表人:童德林

      5、注册资本:18,000 万人民币

      6、统一社会信用代码:91321084595636875J

      7、成立日期:2012 年 05 月 17 日

      8、主营业务:太阳能电站的投资、管理、运营,农业项目的投资、管理、
  运营,太阳能电站及电力项目的施工总承包,太阳能电站的材料采购、制作、
  加工、销售,太阳能支架系统、太阳能组件及电气设备的研发、设计、生产、
  销售,合同能源管理的经营、咨询、实施,太阳能电站的咨询、设计。(依法
  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      9、类别:股权投资

      10、交易定价说明:国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2021 年
  3 月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截止评估基准日 2021
  年 3 月 31 日,江苏新电纳入评估范围内的所有者其权益账面价值 17,970.80 万
  元,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,江苏新电的股东全部权益
  价值评估值为 18,929.30 万元,评估值较账面净资产评估增值 958.50 万元,增
  值率为 5.33%。根据收益法计算评估基准日江苏新电的评估结果,经双方协商
  一致,最终确定江苏新电 100%股权的转让价格为 22,375.00 万元。

      11、股东:公司全资公司日升电力持有江苏新电 100%股权。日升电力系
  公司与公司的全资子公司日升香港共同出资设立的子公司,公司持有的股权比
  例为 75%,日升香港持有的股权比例为 25%,日升电力系公司全资公司。综
  上,江苏新电系公司全资公司。江苏新电目前持有高邮新电 5MW 农业大棚光
  伏电站、高邮新电农业大棚 4MW 光伏电站、宁升扬州 5MW 农光互补式光伏
  发电站(以下简称“江苏新电 14MW 电站”)。

      12、江苏新电不是失信被执行人。

      13、权属:江苏新电不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本
  次交易前,高邮振兴已质押给融资租赁公司,本次协议签订后,公司将进行相
  关解质押手续。

      14、公司获取江苏新电的时间、方式和价格:2014 年 3 月,公司以现金
  方式收购江苏新电 100%股权,收购价款为 600 万元。2014 年 3 月 14 日,江
  苏新电完成工商变更登记,至此江苏新电成为公司的全资子公司。2014 年 5
  月,日升电力以现金方式收购公司持有的江苏新电 100%股权,收购价款为 600
  万元。2014 年 5 月 4 日,江苏新电完成工商变更登记,至此江苏新电成为日
  升电力的全资子公司,系公司全资公司。

      15、近三年又一期权益变动情况:无。

      16、电站运营情况:江苏新电 14MW 电站位于江苏省高邮市三垛镇茆吴
  村,电站的建设备案总容量为 14 兆瓦,于 2014 年 6 月、12 月和 2016 年 3 月
  建成并网投入商业化运营,该电站 2020 年发电量为 1,637.15 万度,2021 年 1-3
  月发电量为 401.22 万度。

      17、江苏新电经审计的最近一年又一期主要财务数据:

                                                                  单位:元
财务指标                     2021-3-31(经审计)      2020-12-31(经审计)
资产总额                        288,802,567.83           286,100,610.86
负债总额                        107,569,023.70            72,094,820.80
净资产                         181,233,544.13           214,005,790.06
财务指标                  2021 年 1-3 月(经审计)   2020 年度(经审计)
营业收入                         3,584,076.66            15,746,021.27
利润总额                          496,959.28             5,866,418.28
净利润                            330,005.75             5,320,461.30
     18、公司为江苏新电提供担保、财务资助、委托该理财,以及其他该标的公
 司占用上市公司资金的情况:
     (1)截至2021年10月11日,公司对江苏新电的融资租赁业务、银行授信业
 务提供连带责任担保的余额为人民币2,938.27万元,担保到期日为2025年8月15
 日。协议双方将在标的股份交割后尽快安排解除公司对江苏新电的融资担保事宜。

     (2)截至 2021 年 10 月 11 日,江苏新电向公司借款余额为 228.79 万元。

     (3)截至 2021 年 10 月 11 日,江苏新电不存在委托理财的情况。
     (三)芮城宝升基本信息

      1、交易标的名称:芮城县宝升电力开发有限公司

      2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      3、注册地点:芮城县永乐南路 107 号

      4、法定代表人:仇成丰

      5、注册资本:3,000 万人民币

      6、统一社会信用代码:91140830MA0GR0762L

      7、成立日期:2015 年 10 月 09 日

      8、主营业务:太阳能电站的建设、经营管理、运行维护,太阳能发电工
  程设计、施工、承包,电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服
  务,太阳能电池组件、用户终端系统、太阳能发电设备及元器件、电光源销售,
  合同能源管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
  展经营活动)

      9、类别:股权投资

      10、交易定价说明:国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2021 年
  3 月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截止评估基准日 2021
  年 3 月 31 日,芮城宝升纳入评估范围内的所有者其权益账面价值 3,134.07 万
  元,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,芮城宝升的股东全部权益
  价值评估值为 2,890.37 万元,评估值较账面净资产评估减值 243.70 万元,减
  值率为 7.78%。根据收益法计算评估基准日芮城宝升的评估结果,经双方协商
  一致,最终确定芮城宝升 100%股权的转让价格为 8,764.00 万元。

      11、股东:公司全资公司日升电力全资子公司宁海日升持有芮城宝升 100%
  股权。日升电力系公司与公司的全资子公司日升香港共同出资设立的子公司,
  公司持有的股权比例为 75%,日升香港持有的股权比例为 25%,日升电力系
  公司全资公司。综上,芮城宝升系公司全资公司。芮城宝升目前持有芮城县光
  伏领跑技术基地神西 50MW 光伏电站项目。

      12、芮城宝升不是失信被执行人。

      13、权属:芮城宝升不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本
  次交易前,芮城宝升已质押给融资租赁公司,本次协议签订后,公司将进行相
  关解质押手续。

      14、公司获取芮城宝升的时间、方式和价格:公司通过宁海日升于 2015
  年 10 月 9 日登记设立芮城宝升,注册资本为 3,000 万元。

      15、近三年又一期权益变动情况:无

      16、电站运营情况:芮城县光伏领跑技术基地神西 50MW 光伏电站项目
  位于山西省运城市芮城县学张乡神西村,电站的建设备案总容量为 50 兆瓦,
  于 2017 年 7 月建成并网投入商业化运营,该电站 2020 年发电量为 6,908.47 万
  度,2021 年 1-3 月发电量为 1,885.45 万度。

      17、芮城宝升经审计的最近一年又一期主要财务数据:

                                                                  单位:元
财务指标                    2021-3-31(经审计)       2020-12-31(经审计)
资产总额                       491,373,984.06            485,870,475.32
负债总额                       460,033,291.08            446,132,675.41
净资产                         31,340,692.98              39,737,799.91
财务指标                  2021 年 1-3 月(经审计)    2020 年度(经审计)
营业收入                       12,732,269.36              49,964,841.94
利润总额                         3,751,967.08             13,016,027.07
净利润                           3,203,599.00             11,356,900.51
     18、公司为芮城宝升提供担保、财务资助、委托该理财,以及其他该标的公
 司占用上市公司资金的情况:
    (1)截至2021年10月11日,公司对芮城宝升的融资租赁业务、银行授信业
务提供连带责任担保的余额为人民币18,505.44万元,担保到期日为2027年5月7
日。协议双方将在标的股份交割后尽快安排解除公司对芮城宝升的融资担保事宜。

    (2)截至 2021 年 10 月 11 日,芮城宝升向公司借款余额为 15,014.04 万元。

    (3)截至 2021 年 10 月 11 日,芮城宝升不存在委托理财的情况。
    (四)神木神光基本信息

     1、交易标的名称:神木市神光新能源电力有限公司

     2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     3、注册地点:陕西省榆林市神木市解家堡办事处徐应塔村

     4、法定代表人:徐勇兵

     5、注册资本:7,000 万人民币

     6、统一社会信用代码:916108213385789858

     7、成立日期:2015 年 04 月 09 日

     8、主营业务:绿色发电、风力发电,电力、电力设备及发电原材料维修
 及销售;种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     9、类别:股权投资

     10、交易定价说明:国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2021 年
 3 月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截止评估基准日 2021
 年 3 月 31 日,神木神光纳入评估范围内的所有者其权益账面价值 7,320.27 万
 元,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,神木神光的股东全部权益
 价值评估值为 7,264.26 万元,评估值较净资产账面值减值 56.01 万元,减值率
 为 0.77%。根据收益法计算评估基准日神木神光的评估结果,经双方协商一致,
 最终确定神木神光 100%股权的转让价格为 12,373.00 万元。

     11、股东:公司全资公司日升电力全资子公司宁波龙辉持有神木神光 100%
 股权。神木神光目前持有神木神光 30MW 光伏电站项目。

     12、神木神光不是失信被执行人。

     13、权属:神木神光不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本
 次交易前,神木神光已质押给融资租赁公司,本次协议签订后,公司将进行相
  关解质押手续。

      14、公司获取神木神光的时间、方式和价格:2018 年 10 月,公司以现金
  方式收购神木神光 100%股权,收购价款为 0.0001 万元。2018 年 10 月 25 日,
  神木神光完成工商变更登记,至此神木神光成为公司的全资公司。

      15、近三年又一期权益变动情况:2019 年 7 月 29 日,神木神光办理了工
  商变更登记,其注册资本由 5,000 万元增至 7,000 万元。

      16、电站运营情况:神木神光 30MW 光伏电站项目位于陕西省神木市谢
  家堡乡徐应塔村,电站的建设备案总容量为 30 兆瓦,于 2016 年 4 月建成并网
  投入商业化运营,该电站 2020 年发电量为 3,974.22 万度,2021 年 1-3 月发电
  量为 995.53 万度。

      17、神木神光经审计的最近一年又一期主要财务数据:

                                                                    单位:元
财务指标                    2021-3-31(经审计)        2020-12-31(经审计)
资产总额                       348,841,478.84             346,472,089.75
负债总额                       275,638,731.95             250,863,457.86
净资产                         73,202,746.89               95,608,631.89
财务指标                  2021 年 1-3 月(经审计)     2020 年度(经审计)
营业收入                         7,989,738.77              32,827,813.28
利润总额                         1,384,880.62               4,802,820.36
净利润                           1,172,709.89               4,195,404.95
     18、公司为神木神光提供担保、财务资助、委托该理财,以及其他该标的公
 司占用上市公司资金的情况:
     (1)截至2021年10月11日,公司对神木神光的融资租赁业务、银行授信业
 务提供连带责任担保的余额为人民币11,449.69万元,担保到期日为2027年9月24
 日。协议双方将在标的股份交割后尽快安排解除公司对神木神光的融资担保事宜。

     (2)截至 2021 年 10 月 11 日,神木神光向公司借款余额为 11,701.34 万元。

     (3)截至 2021 年 10 月 11 日,神木神光不存在委托理财的情况。


     四、本次交易协议的主要内容
     (一)《关于高邮振兴新能源科技有限公司之 100%股权转让合同》(以下简
 称“《股转合同 1》”)
   1、合同主体:
序号                 合同主体名称                            备注
  1        东方日升(宁波)电力开发有限公司     转让方 1
  2            深圳市深燃清洁能源有限公司       受让方
  3            高邮振兴新能源科技有限公司       目标公司 1
    2、成交金额:32,257.00万元
    3、支付方式:现金
    4、生效条件及时间:《股转合同 1》自各方法定代表人或授权代表签名并加
盖公章或合同专用章后成立,并自日升电力和受让方双方有权机构批准同意之日
(以有权机构出具批准同意文件的时间在后者为准)起生效。
    5、本次交易尚需经公司股东大会批准及其他各方内部审议程序通过。
    6、定价依据及定价说明:

       根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市深燃清洁能
 源有限公司拟收购股权所涉及的高邮振兴新能源科技有限公司股东全部权益
 价值资产评估报告》,经日升电力和受让方协商一致,日升电力将《股转合同
 1》项下的高邮振兴股权以人民币 32,257.00 万元整(大写:叁亿贰仟贰佰伍拾
 柒万元整,以下称“股权转让价款”,系含税价格)的价格转让给受让方。

    7、支付方式:分四期付款。
    8、过渡期损益:除《股转合同 1》另有约定外,过渡期损益归受让方享有
及承担。
    9、违约责任:
   (1)由于一方的过错造成《股转合同 1》不能履行、不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效时,有过错的一方应向对方承担赔偿责任,各方均有过错的,
则由各方按责任大小承担各自相应的责任。由于一方违约但不影响《股转合同 1》
目的实现的,则守约方有权要求违约方限期改正、采取补救措施并赔偿由此给守
约方造成的一切经济损失,包括但不限于向第三方支付的赔偿金额、行政罚款、
诉讼费、公证费、律师费、执行费等。违约方应承担相关违约和赔偿责任,并应
继续履行《股转合同 1》。
   (2)《股转合同 1》生效后,除另有约定外,任何一方提出解除合同,应按
照《股转合同 1》股权转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,违约金不足以
弥补对方损失的,还应承担赔偿责任。
   (3)受让方、日升电力任一方未按《股转合同 1》之约定履行相应义务的,
应当承担违约责任,向另一方支付违约金。逾期超过一定期限的,守约方有权解
除《股转合同 1》,并要求违约方按照《股转合同 1》股权转让总价款的 10%向守
约方支付违约金。若违约方的违约行为对守约方造成重大损失或导致守约方无法
实现合同目的,守约方有权解除合同或要求违约方赔偿损失,并要求违约方按照
股权转让价款的 10%支付违约金,如违约金不足以弥补守约方损失的,守约方还
有权继续追偿。
   (4)因日升电力违约给受让方或高邮振兴造成损失的或日升电力根据《股转
合同 1》约定需承担其他违约责任的,日升电力应支付的损失赔偿金或违约金优
先从股权转让款中扣除,并视为受让方已支付该等股权转让款,股权转让款不足
以弥补损失或支付违约金的,日升电力应继续承担支付责任。
   (5)《股转合同 1》守约方对另一方的任何违约及延误行为给予任何宽限或
延缓,均不视为守约方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制守约方
依据《股转合同 1》和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
   (6)因受让方或日升电力内部有权决策机构未能审议通过本次收购致使本次
收购终止的,受让方与日升电力互不承担违约责任。

    (二)《关于江苏新电投资管理有限公司之 100%股权转让合同》(以下简称
“《股转合同 2》”)
   1、合同主体:
序号                   合同主体名称                           备注
  1        东方日升(宁波)电力开发有限公司      转让方 1
  2            深圳市深燃清洁能源有限公司        受让方
  3              江苏新电投资管理有限公司        目标公司 2
    2、成交金额:22,375.00万元
    3、支付方式:现金
    4、生效条件及时间:《股转合同 2》自各方法定代表人或授权代表签名并加
盖公章或合同专用章后成立,并自日升电力和受让方双方有权机构批准同意之日
(以有权机构出具批准同意文件的时间在后者为准)起生效。
    5、本次交易尚需经公司股东大会批准及其他各方内部审议程序通过。
    6、定价依据及定价说明:

       根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市深燃清洁能
 源有限公司拟收购股权所涉及的江苏新电投资管理有限公司股东全部权益价
 值资产评估报告》,经日升电力和受让方协商一致,日升电力将《股转合同 2》
 项下的江苏新电以人民币 22,375.00 万元整的价格转让给受让方。

     7、支付方式:分五期付款。

     8、过渡期损益:除《股转合同 2》另有约定外,过渡期损益归受让方享
 有及承担。

     9、违约责任:
   (1)由于一方的过错造成《股转合同 2》不能履行、不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效时,有过错的一方应向对方承担赔偿责任,各方均有过错的,
则由各方按责任大小承担各自相应的责任。由于一方违约但不影响《股转合同 2》
目的实现的,则守约方有权要求违约方限期改正、采取补救措施并赔偿由此给守
约方造成的一切经济损失,包括但不限于向第三方支付的赔偿金额、行政罚款、
诉讼费、公证费、律师费、执行费等。违约方应承担相关违约和赔偿责任,并应
继续履行《股转合同 2》。
   (2)《股转合同 2》生效后,除另有约定外,任何一方提出解除合同,应按
照《股转合同 2》股权转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,违约金不足以
弥补对方损失的,还应承担赔偿责任。
   (3)受让方、日升电力任一方未按《股转合同 2》之约定履行相应义务的,
应当承担违约责任,向另一方支付违约金。逾期超过一定期限的,守约方有权解
除《股转合同 2》,并要求违约方按照《股转合同 2》股权转让总价款的 10%向守
约方支付违约金。若违约方的违约行为对守约方造成重大损失或导致守约方无法
实现合同目的,守约方有权解除合同或要求违约方赔偿损失,并要求违约方按照
股权转让价款的 10%支付违约金,如违约金不足以弥补守约方损失的,守约方还
有权继续追偿。
   (4)因日升电力违约给受让方或江苏新电造成损失的或日升电力根据《股转
合同 2》约定需承担其他违约责任的,日升电力应支付的损失赔偿金或违约金优
先从股权转让款中扣除,并视为受让方已支付该等股权转让款,股权转让款不足
以弥补损失或支付违约金的,日升电力应继续承担支付责任。
   (5)《股转合同 2》守约方对另一方的任何违约及延误行为给予任何宽限或
延缓,均不视为守约方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制守约方
依据《股转合同 2》和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
   (6)因宁升新能源(扬州)有限公司系江苏新电的全资子公司,《股转合同
2》中日升电力关于江苏新电经营管理权交割、未披露负债、或有负债及日升电
力的声明、承诺与保证等约定同样适用于日升电力对宁升新能源(扬州)有限公
司的保证,日升电力违反该等约定的,按照《股转合同 2》约定承担相应的违约
责任。
   (7)因受让方或日升电力内部有权决策机构未能审议通过本次收购致使本次
收购终止的,受让方与日升电力互不承担违约责任。

    (三)《关于芮城县宝升电力开发有限公司之 100%股权转让合同》(以下简
称“《股转合同 3》”)
   1、合同主体:
序号                  合同主体名称                            备注
  1           宁海日升能源电力开发有限公司       转让方 2
  2             深圳市深燃清洁能源有限公司       受让方
  3             芮城县宝升电力开发有限公司       目标公司 3
    2、成交金额:8,764.00万元
    3、支付方式:现金
    4、生效条件及时间:《股转合同 3》自各方法定代表人或授权代表签名并加
盖公章或合同专用章后成立,并自宁海日升和受让方双方有权机构批准同意之日
(以有权机构出具批准同意文件的时间在后者为准)起生效。
    5、本次交易尚需经公司股东大会批准及其他各方内部审议程序通过。
    6、定价依据及定价说明:

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市深燃清洁能
源有限公司拟收购股权所涉及的芮城县宝升电力开发有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》,经宁海日升和受让方协商一致,宁海日升将《股转合同 3》
项下的芮城宝升以人民币 8,764.00 万元整的价格转让给受让方。

       7、支付方式:分四期付款。

       8、过渡期损益:除《股转合同 3》另有约定外,过渡期损益归受让方享
 有及承担。
     9、违约责任:
   (1)由于一方的过错造成《股转合同 3》不能履行、不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效时,有过错的一方应向对方承担赔偿责任,各方均有过错的,
则由各方按责任大小承担各自相应的责任。由于一方违约但不影响《股转合同 3》
目的实现的,则守约方有权要求违约方限期改正、采取补救措施并赔偿由此给守
约方造成的一切经济损失,包括但不限于向第三方支付的赔偿金额、行政罚款、
诉讼费、公证费、律师费、执行费等。违约方应承担相关违约和赔偿责任,并应
继续履行《股转合同 3》。
   (2)《股转合同 3》生效后,除另有约定外,任何一方提出解除合同,应按
照《股转合同 3》股权转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,违约金不足以
弥补对方损失的,还应承担赔偿责任。
   (3)受让方、宁海日升任一方未按《股转合同 3》之约定履行相应义务的,
应当承担违约责任,向另一方支付违约金。逾期超过一定期限的,守约方有权解
除《股转合同 3》,并要求违约方按照《股转合同 3》股权转让总价款的 10%向守
约方支付违约金。若违约方的违约行为对守约方造成重大损失或导致守约方无法
实现合同目的,守约方有权解除合同或要求违约方赔偿损失,并要求违约方按照
股权转让价款的 10%支付违约金,如违约金不足以弥补守约方损失的,守约方还
有权继续追偿。
   (4)因宁海日升违约给受让方或芮城宝升造成损失的或宁海日升根据《股转
合同 3》约定需承担其他违约责任的,宁海日升应支付的损失赔偿金或违约金优
先从股权转让款中扣除,并视为受让方已支付该等股权转让款,股权转让款不足
以弥补损失或支付违约金的,宁海日升应继续承担支付责任。
   (5)《股转合同 3》守约方对另一方的任何违约及延误行为给予任何宽限或
延缓,均不视为守约方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制守约方
依据《股转合同 3》和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
   (6)因受让方或宁海日升内部有权决策机构未能审议通过本次收购致使本次
收购终止的,受让方与宁海日升互不承担违约责任。

    (四)《关于神木市神光新能源电力有限公司之 100%股权转让合同》(以下
简称“《股转合同 4》”)
   1、合同主体:
序号                    合同主体名称                         备注
  1               宁波龙辉能源开发有限公司      转让方 3
  2             深圳市深燃清洁能源有限公司      受让方
  3           神木市神光新能源电力有限公司      目标公司 4
    2、成交金额:12,373.00万元
    3、支付方式:现金
    4、生效条件及时间:《股转合同 4》自各方法定代表人或授权代表签名并加
盖公章或合同专用章后成立,并自宁波龙辉和受让方双方有权机构批准同意之日
(以有权机构出具批准同意文件的时间在后者为准)起生效。
    5、本次交易尚需经公司股东大会批准及其他各方内部审议程序通过。
    6、定价依据及定价说明:

       根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市深燃清洁能
 源有限公司拟收购股权所涉及的神木市神光新能源电力有限公司股东全部权
 益价值资产评估报告》,经宁波龙辉和受让方协商一致,宁波龙辉将《股转合
 同 4》项下的神木神光以人民币 12,373.00 万元整的价格转让给受让方。

       7、支付方式:分三期付款。

       8、过渡期损益:除《股转合同 4》另有约定外,过渡期损益归受让方享
 有及承担。

       9、违约责任:
   (1)由于一方的过错造成《股转合同 4》不能履行、不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效时,有过错的一方应向对方承担赔偿责任,各方均有过错的,
则由各方按责任大小承担各自相应的责任。由于一方违约但不影响《股转合同 4》
目的实现的,则守约方有权要求违约方限期改正、采取补救措施并赔偿由此给守
约方造成的一切经济损失,包括但不限于向第三方支付的赔偿金额、行政罚款、
诉讼费、公证费、律师费、执行费等。违约方应承担相关违约和赔偿责任,并应
继续履行《股转合同 4》。
   (2)《股转合同 4》生效后,除另有约定外,任何一方提出解除合同,应按
照《股转合同 4》股权转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,违约金不足以
弥补对方损失的,还应承担赔偿责任。
   (3)受让方、宁波龙辉任一方未按《股转合同 4》之约定履行相应义务的,
应当承担违约责任,向另一方支付违约金。逾期超过一定期限的,守约方有权解
除《股转合同 4》,并要求违约方按照《股转合同 4》股权转让总价款的 10%向守
约方支付违约金。若违约方的违约行为对守约方造成重大损失或导致守约方无法
实现合同目的,守约方有权解除合同或要求违约方赔偿损失,并要求违约方按照
股权转让价款的 10%支付违约金,如违约金不足以弥补守约方损失的,守约方还
有权继续追偿。
   (4)因宁波龙辉违约给受让方或神木神光造成损失的或宁波龙辉根据《股转
合同 4》约定需承担其他违约责任的,宁波龙辉应支付的损失赔偿金或违约金优
先从股权转让款中扣除,并视为受让方已支付该等股权转让款,股权转让款不足
以弥补损失或支付违约金的,宁波龙辉应继续承担支付责任。
   (5)《股转合同 4》守约方对另一方的任何违约及延误行为给予任何宽限或
延缓,均不视为守约方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制守约方
依据《股转合同 4》和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
   (6)因受让方或宁波龙辉内部有权决策机构未能审议通过本次收购致使本次
收购终止的,受让方与宁波龙辉互不承担违约责任。

    五、对于收益法的介绍
    由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者,包括股权资本投资者、债
权及债券持有者和优先股股东。本次评估选定的收益口径为股权现金流量,与之
对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。
    本次评估以未来若干年度内的权益自由现金流量作为依据,采用适当折现率
折现后加总计算得出企业股东全部经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值后得出股东全部权益价值。
    计算模型:本次评估选用的是未来收益折现法,即将权益自由现金流量作为
企业预期收益的量化指标,并使用资本资产定价模型(CPAM)计算折现率。
    其中,权益自由现金流量计算公式如下:
    权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-运营资金净增加额
+付息债务的净增加额
    计算公式:




    式中:P 为权益现金流量
          Ft 为未来第 t 个收益期的预期收益额
          Pn 为终值
          r 为折现率
          t 为收益预测年期
          n 为收益预测期限
    其中:R=Rf+β×RPm+Rc
          Rf:无风险报酬率;
          β:企业风险系数;
          RPm:市场风险溢价;
          Rc:企业特定风险调整系数。
    其中:Ft 预期收益以权益自由现金流量口径表示。
    本次评估收益额口径为权益自由现金流量,则折现率选取资本资产定价模型
(CPAM)确定
    Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
    其中:Rf 为无风险报酬率;
          β:企业风险系数
          Rm 为市场平均收益率
          (Rm-Rf)为市场风险溢价
          Rc 为企业特定风险调整系数
    (2)溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后权益自由现
金流量预测不涉及的资产。
    (3)非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准
日后权益自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债
单独分析和评估。


    六、其他情况说明
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本次交易取得款项公司将聚焦光伏电池片、组件相关主业,持续扩大核
心产品的市场销售规模等用途。


    七、本次交易对公司的影响
    本次交易有利于公司的资金回笼,增加公司运营资金,更好地支持公司主业
经营,符合公司聚焦主业的战略规划,有利于优化公司资产结构。根据公司初步
测算,本次交易预计产生税前利润23,666.16万元,最终以审计结果为准。
    本次交易存在尚需公司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时
足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险,交易能否最终完成
存在不确定性,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    八、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司董事会对此次拟转让电站资产的决策程序符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司相关法律、法规及《公司章程》、《募集资
金管理制度》的规定,符合公司发展战略部署和实际经营发展需要,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我
们同意该项议案。


    九、监事会意见
    监事会认为:公司本次交易有利于公司的资金回笼,增加公司运营资金,更
好地支持公司主业经营,符合公司聚焦主业的战略规划,有利于优化公司资产结
构,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情形,同意该项议案。



    十、备查文件目录

    1、东方日升第三届董事会第二十三次会议决议
    2、东方日升第三届监事会第十八次会议决议
    3、东方日升独立董事关于转让电站资产的独立意见
    4、审计报告
5、评估报告


特此公告。




              东方日升新能源股份有限公司
                       董事会
                  2021 年 10 月 17 日

关闭窗口