东方日升:董事会决议公告

证券代码:300118         证券简称:东方日升          公告编号:2022-046



               东方日升新能源股份有限公司
         第三届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、“公司”)第三届
董事会第三十二次会议于 2022 年 4 月 22 日上午在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。会议通知于 2022 年 4 月 12 日通过专人送出、邮递、传真及电子邮件等
方式发出。会议应到董事 7 人,实到 7 人。本次会议由董事长林海峰先生主持,
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议以投票表决方式,通过了如下决议:


    一、审议通过了《东方日升 2021 年年度报告及摘要的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    《东方日升 2021 年年度报告》、《东方日升 2021 年年度报告摘要》具体内
容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    《东方日升 2021 年年度报告披露提示性公告》已刊登在中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、审议通过了《东方日升 2021 年度董事会工作报告的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    《东方日升 2021 年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《东方日升 2021 年年度
报告》第四节“公司治理”部分。
    公司第三届独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士已向董事会递交了《独
立董事 2021 年度述职报告》,并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具
体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


       三、审议通过了《东方日升 2021 年度总裁工作报告的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。


       四、审议通过了《东方日升 2021 年度财务决算报告的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    2021 年度公司实现营业收入 18,830,724,181.12 元,比上年同期上升 17.23%;
营业利润 152,390,943.02 元,比上年同期下降 63.45%;归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润-647,133,994.51 元,比上年同期下降 380.23%。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《东方日升 2021 年年度报告》第十节“财务报告”部
分。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


       五、审议通过了《东方日升 2021 年度利润分配预案的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2022]
009161 号),公司 2021 年度实现归属于母公司股东净利润为-42,318,677.35 元,
2021 年度实现的可供投资者分配的利润为-115,306,840.42 元,截止到 2021 年 12
月 31 日,公司资本公积金余额为 5,153,717,515.22 元。
    鉴于公司 2021 年度实现的可供投资者分配的利润为-115,306,840.42 元,所
处行业竞争激烈,公司正处于重要的技术、产品更替节点,相关原、辅材料行情
紧俏,新增产线初期投资需求较大。因此,为保障公司持续、稳定更好地维护全
体股东的长远利益,综合考虑公司 2022 年经营计划和资金需求,公司 2021 年度
拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    六、审议通过了《东方日升 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士对《东方日升 2021 年度内
部控制自我评价报告》发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。


    七、审议通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    根据公司 2022 年度经营计划安排,为了满足公司生产经营所需的流动资金
需求,同意公司(含子公司)向相关银行申请不超过人民币 163.2 亿元的综合授
信额度。上述授信额度不等同于实际融资金额,公司及下属公司将根据实际业务
需要办理具体业务,最终发生额以实际签署的合同为准。
    在上述授信额度内,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议,公司董事会授
权董事长/总裁签署办理授信事宜中产生的相关文件。公司将根据后续事项的进
展情况依据有关规定及时履行信息披露义务。授权期限自公司 2021 年年度股东
大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会授权日止。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    八、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    经与会董事审议,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
年度的审计机构。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见,具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于预计公司及下属公司担保额度的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    为进一步提高公司及下属公司的融资能力,保证公司及下属公司日常经营和
业务发展的资金需要,确保其资金流畅通,增强对外担保行为的计划性和合理性,
预计公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度总计不超过人民币 1,195,000
万元,其中向资产负债率为 70%以上(包含本数)的担保对象的担保额度为不超
过 660,000 万元,向资产负债率为 70%以下的担保对象的担保额度为不超过
535,000 万元,担保额度有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内,同时授
权公司董事长/总裁在额度范围内具体实施相关事宜;预计下属公司为公司提供
担保额度总计不超过人民币 230,000 万元,担保额度有效期自股东大会审议通过
之日起十二个月内,同时授权公司董事长/总裁在额度范围内具体实施相关事宜。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十、审议通过了《关于预计公司及下属公司开展远期结售汇业务及外汇期
权业务的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    董事会同意公司及合并报表范围内下属公司开展总额度不超过 180,000 万美
元的远期结售汇业务、外汇期权业务,额度有效期自 2021 年年度股东大会审议
通过之日起十二个月内。公司董事会授权管理层在上述额度范围内根据业务情况、
实际需要开展远期结售汇业务及外汇期权业务。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》;
    表决情况:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 1 票。关联董事杨钰
先生回避表决。
    公司因经营需要,存在与义乌威克新材料有限公司和常州斯威克光伏新材料
有限公司开展业务的情况。根据关联交易的实际情况,并结合公司及子公司的业
务发展的需要,预计公司及子公司 2022 年与关联人发生日常关联交易总额不超
过 140,000 万元。
    关联董事杨钰先生在本次审议中回避表决。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见,具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    为了进一步强化和规范公司管理,提升综合运营水平及效率,结合公司实际
情况及战略发展规划,根据《中华人民共和国公司法》、《东方日升新能源股份
有限公司章程》等相关规定,对公司现有组织结构进行调整。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
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    十三、审议通过了《关于修改<远期结售汇及外汇期权交易管理制度>的议
案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    为了适应公司发展战略的需要,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,公司拟对《远期结售汇及外汇期
权交易管理制度》进行相应修订。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
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    十四、审议通过了《关于拟在内蒙古包头市固阳县投资 3GW 组件建设项目
的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    2021 年底,公司分别与内蒙古自治区包头市人民政府签订《内蒙古自治区
包头市人民政府、东方日升新能源股份有限公司投资框架协议》,与内蒙古自治
区包头市固阳县人民政府签订《内蒙古自治区包头市固阳县人民政府、东方日
升新能源股份有限公司投资协议》,目前公司根据上述协议拟在内蒙古包头市固
阳县投资 3GW 组件建设项目,项目拟结合公司总体产能、下游市场需求及项
目建设资金筹措等情况逐步建设投产,项目完成后预计新增高效太阳能组件产
能 3GW,预计规模总投资约为 73,441.66 万元(最终项目投资总额以实际投资
为准)。该项目将由公司全资子公司东方日升(包头)新能源有限公司实施。

    本次投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
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    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    为真实反应公司财务状况,根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定,为进一步加强资产管理,公允地反映公司 2021 年
度的财务状况和资产价值,结合公司实际情况,公司对截止 2021 年 12 月 31 日
的应收款项、存货、固定资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在
减值迹象的资产相应计提了减值准备,合计人民币 373,455,923.47 元。本次计提
资产减值准备不涉及关联方。
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,
真实反映公司的财务状况和资产价值,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息;本次计提资产减值准备不涉及公司关联方,不存在损害公司及全
体股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此,
同意公司本次计提资产减值准备。
    公司独立董事霍佳震先生、陈柳先生、吴瑛女士发表了明确同意的独立意见,
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。



    十六、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
    董事会同意公司于 2022 年 5 月 17 日以现场会议与网络投票相结合的方式召
开公司 2021 年年度股东大会,股东大会召开的地点、审议议案等具体内容详见
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。


    特此公告。


                                             东方日升新能源股份有限公司
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