深圳市信维通信股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金公告

                     深圳市信维通信股份有限公司

                节余募集资金永久补充流动资金公告


    本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    一、募集资金使用情况概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市信维通信股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1401号)核准,信维通信于
2010年10月25日首次公开发行人民币普通股(A股)16,670,000股,发行价格为
每股31.75元,本次募集资金总额529,272,500.00元扣除发行费用后的募集资金
净额为489,704,502.99元,其中超募资金人民币267,224,502.99元。上述资金到
位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字[2010]382
号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。
    至2012年12月31日,公司已实际使用募集资金10,795.48万元,募投项目投
资尚有未付尾款约460.00万元。原募投项目和超募资金投资项目已达到原募投计
划的原定目标,已完成整体项目建设。公司将节省的资金(含利息)13908.57
万元(以资金转出当日银行结息余额为准),节余募投资金约占募集资金总额的
28.4%,拟永久补充流动资金。该事项不属于关联交易。
    本次募集资金补充流动资金事项经公司第一届董事会第十九次会议审议经
与会9名董事全票决议通过,本事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、募集资金永久补充流动资金事项的原因
    (一)原募投项目计划和实际投资情况

    1、公司上市承诺募集资金投向两个项目,分别为终端天线技术改造项目和
研发测试中心建设项目,共计投资资金人民币22,248万元。
    (1)终端天线技术改造项目承诺投资总额人民币18,998万元,以解决销售
增长及客户对产品品质要求提高与公司研发、设计及制造能力不足的矛盾。计划
项目建成后将新增8400万支/年的3G移动终端天线产能,3600万支/年3D精密成型
天线产能,2000万支/年的模组天线产能,及24000万支/年的高性能天线连接器
产能。项目的实施和建设通过进口国际上先进的设备、并与自主研发相结合来完
成。该项目的建设,将优化公司生产工艺,提升天线制造水平,提升公司产品性
能和质量,提高移动终端天线整体解决方案的能力,解决产能瓶颈,以满足客户
多样化,高精化的需求,从而提升公司核心竞争力与获利能力。
    至2012年12月31日,该项目已累计完成固定资产投入8,105.92万元,完成投
资总进度的43%。尚余资金人民币10,892.08万元(其中包含项目原计划的铺底流
动资金4,706万元)。技改项目中,3D天线(LDS天线)产业化已建设完成,已具
备年产3D天线3600万支的产能;高性能天线连接器产业化第一期固定资产投资已
完成,月产能超过2000万支;3G移动终端天线技术改造、模组天线技术改造已完
成部分设备更新。所有的技改投入都已服务于公司的生产经营。
    (2)研发测试中心建设项目承诺投资总额人民币3,250万元,内容包括添加
研发中心和测试中心相关设备以及开展相关课题的研究。研发中心设备的升级改
造,将进一步提升公司新产品的研发水平,测试中心的建设通过引进可以达到
CTIA测试标准的OTA测试系统和符合国际标准的测试设备,全面提升公司测试能
力与测试容量。该项目建设完成,将解决公司测试容量的瓶颈,也为公司适应手
机智能化发展的趋势,服务于更高端的国际国内品牌移动终端厂商垫定了基础。
    至2012年12月31日,公司已累计完成研发测试中心固定资产投资人民币
2,689.56万元,完成投资总进度的80%。尚余项目资金人民币560.44万元。新的
研发测试中心已基本建设完成,新增3个暗室,一个消声室,网分综测等仪器设
备一批,公司原有的暗室及测试设备也已完成搬迁升级完毕并投入使用。目前公
司已建设完成的国家级移动通信设备OTA测试和SAR测试检测中心已通过中国
CNAS认证。同时该检测中心已符合美国无线通信和互联网协会测试标准的OTA
测试系统的EMC和SAR测试设备认证标准,正在申请CTIA认证检测。
    2、公司超募集资金总额为人民币26,722.45万元具体使用情况如下:公司于
2011年3月26日第一届董事会第八次会议决议通过了《深圳市信维通信股份有限
公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨剩余超募资金使用计划的议
案》,决定以超募资金中的人民币5,000万元永久补充流动资金。
    公司于2012年2月23日第一届董事会第十三次会议通过了《关于超募资金使
用计划的方案》,决定以现金人民币19,800万元收购莱尔德(香港)所持有的莱
尔德(北京)100%股权,该项交易构成重大资产重组并计划全部使用超募资金完
成。2012年7月31日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《股权
转让协议之补充协议(一)》、《股权转让协议之补充协议(二)》,将收购价款调
整修订为人民币17,303万元。
    公司于2012年8月16日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用收购项目节余超募资金人民币
2,497万元以及剩余超募资金人民币1,922.45万元(合计人民币4419.45万元)永
久补充公司流动资金。公司超募资金全部使用完毕。


    (二)原募投项目完成的情况介绍

    2012年11月,公司借助资本市场的优势,利用上市公司良好的平台,使用超
募集资金成功收购莱尔德(北京)(现已更名为信维创科通信技术(北京)有限
公司,以下简称“北京信维”)。莱尔德(北京)原是移动终端天线行业的龙头,
市场占有率排名第一,主要服务于诺基亚、摩托等国际大客户。该公司手机天线、
模组天线、机械结构集成天线的设计、开发、生产制造水平领先于同行业,可年
产各类高精天线3亿支;公司拥有先进的3D精密成型天线设计开发及制造技术,
设备先进完整,具有3600万支年产能。
    同时北京信维拥有多套先进测试设备,其中主要包括微波测试暗室、音频测
试暗室、SAR、网分仪、综测仪等,研发测试水平领先、测试容量充足。
    公司对北京信维的成功并购,使公司拥有了先进的生产设备和研发测试设
备,具备了行业一流的整体研发测试水平及天线制造能力;同时产生了潜在效应,
吸引了国际大客户的合作。
    鉴于公司已开展的募投项目及实施阶段性成果,及收购莱尔德(北京)而带
来的产能和测试研发能力增加,公司在研发测试水平及测试容量和3G天线、模组
天线的综合产能上已达到并超过上市募投项目所计划的标准。
    三、节余募集资金补充流动资金
    为了提高募集资金使用效率,降低公司资金成本,拟使用超募资金投资项目
及募投项目完成后节省下的募集资金(含利息)13,908.57万元(以资金转出当
日银行结息余额为准)永久补充流动资金。
    已投资的技改项目中,3D精密天线(LDS天线)产业化已建设完成,公司在
现有金属冲压成型天线生产线的基础上提升产品工艺水平,扩充产能,目前已具
备年产3D天线3600万支的产能;加上莱尔德(北京)原有的3600万支年产能,公
司整体LDS天线年产能达7200万支,是目前国内拥有最大LDS天线制造能力的厂
商,为公司开拓3D天线市场抢占了先机,公司已开始小批量为客户生产3D天线。
随着智能手机市场份额的进一步扩大,3D天线将赢得更多的市场机会;高性能天
线连接器募投项目第一期投资已完成,年产能达24000万支,2012年已出货过亿
支;其他技改项目因并购原莱尔德(北京)带来的产能扩充,目前技术水平及产
能均已超过原募投项目的计划产能。募投研发测试中心的建设已基本完成,研发
测试中心的技术性能及测试容量均已达到原定设计水平,该中心已投入使用,为
公司新项目提供研发、测试服务
    公司募投项目已达到并超过上市募投项目所计划的标准。公司的精密制造能
力大幅上升,以满足国际一流移动终端厂商对公司制造能力的要求,提高公司在
国际移动终端天线市场的份额,迅速扩大市场占有率,提升公司盈利能力,提高
公司品牌的行业知名度。
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性:
    1、鉴于公司新承接的订单产品结构复杂多以组件形式出售,原材料占产品
成本比例较高,在业务项目开展前期需投入较高比例的资金以支持业务的正常运
转,随着公司业务规模的扩大和销售规模的增长,对营运资金需求量增大。
    2、公司为扩大业务规模及销售订单,对销售合同收款条件有所放宽,2012
年9月末经营性现金流入较上年同期下降121%,使公司对营运资金需求量增大。
    3、受到出口业务收汇周期较长影响,致使截止到2012年9月30日应收账款较
年初增长107.42%,公司流动资金需求加大。
    4、公司拟采取更好的付款条件与供应商谈判,从而降低原材料采购成本。
    5、鉴于公司新并购的信维创科通信技术(北京)有限公司经营需要,需补
充流动资金约5000万元。
    6、若通过银行贷款解决公司营运资金问题,会给公司带来较大数额的财务
负担。为降低资金成本,提高募集资金使用效率,公司使 节余募集资金约
13,908.57万元永久补充流动资金,按同期银行贷款利率6.6%计算,预计每年可
为公司减少利息支出约875万元。


    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    (一)公司独立董事发表独立意见如下:
    我们认为本次节余募集资金永久补充流动资金事项,不存在损害股东利益的
情形,不构成关联交易,且有利于公司充分发挥募集资金效益,提高募集资金的
使用效率,实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2012 修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
    本议案提请董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。
    我们同意公司本次募集资金项目变更。
    (二)公司监事会发表意见如下:
    本次节余募集资金永久补充流动资金事项,保证了募集资金项目的实施质
量,符合公司的发展战略及全体股东的利益。该事项审议程序合法、有效,符合
相关法律法规的规定。
    因此同意公司本次募集资金永久补充流动资金事项的议案。
    (三)公司保荐机构发表保荐意见如下:
    经核查,保荐机构认为:公司本次拟将募集资金投资项目节余资金及利息合
计 13908.57 万元永久补充公司流动资金,该事项已经公司董事会审议通过,尚
需股东大会审议批准,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的
决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定;公司将部分募集资金投资项目节余募
集资金及利息永久补充流动资金,符合公司实际运营的需要,能有效提高资金使
用效率,符合全体股东的利益。保荐机构对公司将募集资金投资项目节余资金及
利息永久补充流动资金无异议。


   综上,同意公司本次节余募集资金永久补充流动资金事项。本次节余募集资
金永久补充流动资金事项经获得公司董事会审议通过,还需提交股东大会审议。


    五、备查文件
   1.董事会决议;
   2.独立董事意见;
   3.监事会意见;
   4.保荐机构意见。


                                        深圳市信维通信股份有限公司
                                                  董事会
                                            二零一三年一月七日

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