信维通信:关于预留部分限制性股票激励计划第二个解限期解限股份上市流通的提示性公告

深圳市信维通信股份有限公司
            关于预留部分限制性股票激励计划第二个解限期
                       解限股份上市流通的提示性公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
    有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次解限的限制性股票数量为 36 万股,占公司总股本的比例为 0.06%;实际
可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响,可能存在低于本次解限限
制性股票数量的情况。
    2、本期限制性股票的可上市流通日为 2016 年 2 月 3 日。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
    深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“信维通信”)股票期权与
限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第二个行权/解限期行权/解限的条件
已满足,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,公司激励计划涉及的68名激励
对象在第二个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为255万份
和478.2万股。其中预留部分股票期权(激励对象10人,共计26.4万份)与限制性股
票(激励对象2人,共计36万份)的授予日为2013年12月24日,需2015年12月24日后
方可达到行权/解限期。目前预留部分限制性股票满足解限条件,故本次符合解限条
件的激励对象共计2人,可申请解限的限制性股票数量为36万股。具体情况公告如下:
    一、股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2013年1月7日,公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十二次会议,审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国
证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)上报了申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见,公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通
信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,公司于2013
年5月6日召开了第二届董事会第三次(临时)会议和第二届监事会第三次(临时)会
议,审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,独
立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东
大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》已经中国证监会
确认无异议并备案,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关
规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。
       3、2013 年5月28日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了《深圳
市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关事
项,公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
       4、公司于2013年6月24日分别召开第二届董事会第四次(临时)会议和第二届监
事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进
行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权
日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日,并于2013年9月4日办理完成授予事
项。
       5、2013年12月23日,公司召开第二届董事会第八次(临时)会议,和第二届监
事会第八次(临时)会议,审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制性股
票的议案,确定了行权价格和授予价格额,并于确定2013年12月24日为授予日。公司
独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合
相关规定。
       6、2014年4月10日,公司召开第二届董事会第九次会议,和第二届监事会第九次
会议,审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,公司决定同
意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行
权/解限条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。因汤柯、赖永华、王凤
阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职,注销该5名激励对象剩余70%
股票期权10.5万份(本次合计注销该5名人员持有的全部15万份股票期权)。本次共
计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。
       二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解限期行权/解限条件的说明
       (一)等待/锁定期届满
    根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定,激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来36个月内分三期行权;激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的锁定期,分别为1年、2年和3年,均自授予之日起计。
    (二)行权/解限条件成就情况说明
1、份额及价格情况的说明:
    1)授予情况
    2013年6月24日,公司以15.18元/股的价格向49名激励对象授予股票期权229.5万
份。向24名激励对象授予限制性股票353.5万股。
    2013年7月12日,公司向1名激励对象授予限制性股票15万股。
    2013年12月24日,公司以17.41元/股的价格向13名激励对象授予股票期权24万
份。向2名激励对象授予限制性股票30万股。
    2)注销回购
    2014年4月10日,公司同意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象
已授予份额30%的未满足行权/解限条件的股票期权及股限制性股票。因5名员工已于
2013年12月31日前辞职,注销该5名激励对象剩余70%股票期权。共计注销86.55万份
股票期权及回购119.55万股限制性股票。注销回购后公司股权激励股票期权166.95万
份。限制性股票278.95万股。
    3)数量和价格调整
    根据公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行
权价格进行调整的公告》:
    就公司2013年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。
    调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为:
    调整后授予股票期权 166.95×2=333.9(万份)
    调整后首次授予股票期权价格 15.18÷2=7.59(元)
    调整后预留部分股票期权价格 17.41÷2=8.71(元)
    授予限制性股票 278.95×2=557.9(万股)
    就公司2014年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。
    调整后授予股票期权 333.9×2=667.8(万份)
    调整后首次授予股票期权价格(7.59 - 0.05)÷2= 3.77(元)
    调整后预留部分股票期权价格(8.71 - 0.05)÷2= 4.33(元)
       授予限制性股票 557.9×2=1115.8(万股)
       4)本次可行权数量
       限制性股票 1115.8×30%/70%-0=478.2(万股),因其中首次授予的限制性股票
442.2 万股已于 2015 年 10 月 23 日解限,故本次限制性股票可解限数量为:
478.2-442.2=36(万股)
2.行权/解限条件
 序号                    行权/解限条件                    是否达到行权/解限条件的说明
           公司未发生以下任一情形:
           (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
           计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                        公司未发生前述情形,满足行权/解限
  一       告;
                                                        条件。
           (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证
           监会予以行政处罚;
           (3)中国证监会认定的其他情形;
           激励对象未发生以下任一情形:
           (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
           为不适当人员;
           (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证
                                                        激励对象未发生前述情形,满足行权/
  二       监会予以行政处罚;
                                                        解限条件。
           (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级
           管理人员的情形;
           (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关
           规定的情形。
           业绩指标考核条件:                           公司2014年实现扣除非经常性损益后
           2014年净利润不低于5200万;2014年营业收入不   净利润5760.41万元,营业收入
  三       低于8亿元。                                  80771.81万元。
           以上“净利润”指:指归属于上市公司股东的扣   综上所述,公司达到了业绩指标考核
           除非经常性损益的净利润。                     条件。
           根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人   2014年度68名激励对象绩效考核均合
  四
           绩效考核合格。                               格,满足解限条件。
       综上所述,董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解限期解限条件已满足,
同意涉及的预留授予的2名在2013年12月24日登记完成激励对象在第二个解限期可解
限的限制性股票数量为36万股。
       根据相关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权,同意按照激励计划的
相关规定办理第二期预留部分限制性股票的解限事宜。
    三、激励计划第二个解限期的解限安排
    1、本次解限的限制性股票上市流通日为:2016 年 2 月 3 日;
    2、本次解限的限制性股票数量为 36 万股,占公司总股本的比例为 0.06%;实际
可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响,可能存在低于本次解限限
制性股票数量的情况。
    3、本次申请解限的激励对象人数为2人;
    4、本次限制性股票解限情况如下:
                                                  数量       本期可解限数量 剩余未解限数量
    序号            姓名        职务
                                                (万股)           (万股)     (万股)
      1            韩听涛       董事               42                 18
      2            李爱华     品质总监             42                 18
                     合计                          84                 36
注:其中韩听涛先生为公司董事,根据相关规定:董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年
转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%,韩听涛先生本次限制性股票解限后实际可上市流通
数为其解限股票数的25%,即实际可上市流通数为:45,000股,基于高管身份锁定75%,本次解除
限售股份中135,000股将转为高管锁定股。
    四、股份变动结构表
                                 本次变动前             本次变动增            本次变动后
                                                        减(+,-)
                               数量        比例                              数量          比例
一、限售流通股(或非流通股) 184,157,159      30.78%       -225,000        183,932,159     30.74%
02 股权激励限售股             6,736,000        1.13%       -360,000          6,376,000        1.07%
03 首发后机构类限售股        51,308,899        8.57%             0         51,308,899         8.57%
04 高管锁定股               125,745,004       21.01%       135,000         125,880,004     21.04%
05 首发前个人类限售股           367,256        0.06%             0             367,256        0.06%
二、无限售流通股            414,219,740       69.22%       225,000         414,444,740     69.26%
三、总股本                  598,376,899         100%             0         598,376,899   100.00%
    特此公告。
    深圳市信维通信股份有限公司
              董事会
    二零一六年一月三十日
6

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