信维通信:发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告

深圳市信维通信股份有限公司
     发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整。公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
    1、本次解除限售股份的数量为 20,732,984 股,占公司股本总额的比例为 2.17%;
实际可上市流通股份为 20,732,984 股,占公司股本总额的比例为 2.17%。
    2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 17 日(星期三)。
一、公司发行股票和股本情况
    1、本次限售股上市类型为发行股票限售股份。
    2、发行股票证监会核准情况:
    2015年7月1日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1416号文核准,深
圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)以9.55元/股的价格向深圳市亚力盛
有限公司(现已更名为新余亚力盛投资管理有限公司,以下简称“亚力盛”)发行
39,267,015股股份购买相关资产。
    3、发行股票登记情况:
    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元,于2015年7
月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,上市日为
2015年8月6日。
    4、发行股票限售股锁定期安排及业绩承诺完成情况:
    亚力盛通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让。
    在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后,视是否需实行
股份和现金补偿,在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后,亚力盛可以转让其持有
的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)对亚力盛2015年度财务报表审计后,亚
力盛2015年实际实现的归属于母公司的净利润为5,049.93万元,扣除非经常性损益
后2015年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为5,049.93万元,超过了承诺的
税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低
于4,500万元,完成了承诺业绩。
    5、发行股票完成后至今公司股本数量变化情况:
    本次发行股票共新增51,308,899万股,交易完成后公司总股本增加至
595,826,899股。
    2015年11月4日,公司发布了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权情况的
公告》,经公司董事会申请,深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司核准登记,公司以2015年11月2日为股票期权行权登记日,对本次申请
的38名激励对象的228.6万份股票期权予以行权。行权后,公司总股本增加至
598,112,899股。
    2016年1月23日,公司发布了《关于预留部分股票期权激励计划第二个行权期行
权情况的公告》,经公司董事会申请,深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记,公司以2016年1月19日为股票期权行权登记日,对
本次申请的2名激励对象的26.4万份股票期权予以行权。行权后,公司总股本增加至
598,376,899股。
    公司2015年年度权益分派方案为:以公司现有总股本598,376,899股为基数,向
全体股东每10股派0.5元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6
股。权益分派股权登记日为:2016年5月23日,除权除息日为:2016年5月24日。权
益分派后,公司总股本增加至957,403,038股。
    截至本次限售股解除申请日,公司总股本为957,403,038股,公司有限售条件股
份数量为290,206,282股,占公司总股本的30.31%。亚力盛持有公司股份总额为
62,827,224股,本次申请解除限售的股份为20,732,984股,占其持有公司股份总额
的比例为33%。
二、有关股东所作的限售承诺及其履行情况
    亚力盛承诺本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让。
    在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后,视是否需实行
股份和现金补偿,在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后,亚力盛可以转让其持有
的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
    在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后,视是否需实行
股份和现金补偿,在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后,亚力盛可累计转让不超
过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
    在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具
后,视是否需实行股份和现金补偿,在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后,亚力
盛可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
    经核查,截至本次限售股解除申请日,本次申请解除股份限售的股东严格遵守
并履行了上述承诺。2016、2017年度仍在承诺期内。
三、股东资金占用及违规担保情况
    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司
对上述股东不存在任何违规担保。
四、本次申请解除限售股份的上市流通情况
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年8月17日(星期三)。
    2、本次解除限售股份的数量为20,732,984股,占其持有公司股份总额的比例为
33%,占公司股本总额的比例为2.17%;实际可上市流通股份为20,732,984股,占其
持有公司股份总额的比例为33%,占公司股本总额的比例为2.17%。
   3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人,为法人股东。
    4、本次股份解除限售及上市流通明细表:
                    所持限售条件股份总       本次申请解除限       本次实际可上市流通
    股东全称                                                                               备注
                        数(股)             售数量(股)             数量(股)
 新余亚力盛投资
                       62,827,224             20,732,984             20,732,984
   管理有限公司
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                                            本次变动增
                                    本次变动前                                   本次变动后
                                                            减(+,—)
                             数量(股) 比例(%) 数量(股)               数量(股)    比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) 290,206,282            30.31    -20,732,984   269,473,298         28.15
02 股权激励限售股                768,000             0.08             0        768,000            0.08
03 首发后机构类限售股          82,094,238            8.57    -20,732,984    61,361,254            6.41
04 高管锁定股                 206,965,879           21.62             0    206,965,879         21.62
05 首发前个人类限售股            378,165             0.04             0        378,165            0.04
二、无限售流通股              667,196,756           69.69     20,732,984   687,929,740         71.85
其中未托管股数                           0             0              0             0
三、总股本                    957,403,038          100.00             0    957,403,038        100.00
六、备查文件
     1、 限售股份上市流通申请书
     2、 股本结构表和限售股份明细表
     3、 长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司非公开发行
股票限售股份上市流通的核查意见
     特此公告。
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                                                                           董事会
                                                                   二零一六年八月十五日

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