信维通信:关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:300136            证券简称:信维通信           公告编号:2019-022



                      深圳市信维通信股份有限公司
     关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告


      本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
  有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2019 年 4 月 24 日,深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司” 、“信
维通信”)召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销股权
激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况如下:
    一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
  (一)主要内容
    1、授予激励对象的激励工具为限制性股票。
    2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
    3、本次限制性股票的授予日为2017年2月23日。
    4、本次授予的激励对象共231人、授予的限制性股票1996.6万股。
    5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为11.71元/股。
    6、激励模式:自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期, 在
锁定期内,激励对象获授的限制性股票被锁定,不得转让;锁定期后为解除限售
期,若达到规定的解除限售条件,激励对象可分三次依照1/3、1/3、1/3的比例
申请解除限售。
   7、解除限售条件为:

      解除限售期                      业绩考核条件

   第一个解除限售期           2017 年净利润不低于人民币 7.5 亿元


   第二个解除限售期           2018 年净利润不低于人民币 12.0 亿元


   第三个解除限售期           2019 年净利润不低于人民币 15.6 亿元
   注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

   (二)实施情况
    1、2016 年 9 月 27 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《深圳市
信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(预案)》。
    2、2016 年 12 月 2 日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司<2016
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,拟授予激励对象总数为 241
人,包括公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员,
拟授予限制性股票数量为 2000 万股。
    3、2016 年 12 月 22 日,公司 2016 年第一次临时股东大会投票通过《公司
<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意授权董事会办理
股权激励相关事宜。
    4、2017 年 2 月 23 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对<2016
年限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司同意确定 2017 年 2 月 23 日为授予日,由于《深圳市信维通信股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的部分激励对象由于离
职等其他个人原因自愿放弃激励资格,不符合作为激励对象的条件,因此,本次
激励计划的激励对象人数由 241 名调整为 231 名,授予的限制性股票总量由 2000
万股调整为 1996.6 万股。本次股权激励授予股份的上市日期为 2017 年 3 月 10
日。
    5、2018 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因公司未达到股权激励计划规定
的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对 2016 年限制性股票激励计划
231 名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的 665.5334 万股限制
性股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等 25 名激励对象离职不再符合激励条
件,除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性
股票之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共
61.3333 万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销 726.8667 万股限制性
股票。
    6、2018 年 6 月 5 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因公司未达到股权激励计划规
定的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对 2016 年限制性股票激励计
划 231 名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的 665.5334 万股限
制性股票进行回购注销。
    经公司积极沟通和挽留,第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权
激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤
销离职申请,因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售
期的 16.6667 万股限制性股票。此外,截至第三届董事会第十八次会议召开前,
新增 8 位离职人员。为此,因离职不再符合激励条件的激励对象由 25 名调整为
32 名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三
个解除限售期的限制性股票由 61.3333 万股调整为 58.4 万股。因此,除上述因
业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公
司拟对 32 位离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计
58.4 万股限制性股票进行回购注销,本次合计回购注销 723.9334 万股限制性股
票。
    2018 年 6 月 27 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整股权
激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
    2018 年 9 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完
成上述 723.9334 万股限制性股票的回购、注销工作。

    7、2019年4月24日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回
购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。本次共回购注销695.5338万股限
制性股票。


       二、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的原因、数量及价格
       1、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的原因

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2019)第ZE10288
号《审计报告》,公司2018年扣除非经常性损益后净利润约为9.59亿元,公司2018
年的业绩未达到第二个解除限售期的解除限售条件。公司第三届董事会第二十二
次会议决定对2016年限制性股票激励计划199名激励对象获授的第二个解除限售
期但尚未解除限售的636.3334万股限制性股票进行回购注销。因何利、刘敏等24
名激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而回购注销的第二个解
除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第
三个解除限售期的共59.2004万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销
695.5338万股限制性股票。


    2、关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的数量及价格
    公司 2017 年度权益分派实施方案为以公司总股本 982,834,638 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金。该权益分派方案已于 2018 年 8 月 1
日实施完毕。根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定,激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时基于上述激励对象就
其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司 2017 年度现金分红未实际派发,
而是由公司代为收取,故本次回购价格不因派息而作调整。
    本次限制性股票授予价格 11.71 元/股,公司本次限制性股票回购以授予原
价回购,如下:
    6,955,338*11.71=8,144.700798 万元,共计人民币 81,447,007.98 元。
    本次回购注销股权激励计划部分限制性股票后公司股本变动情况预计如下,
具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息为准:

                    本次变动前           本次变动增 本次变动后
                    数量        比例    减(+,-) 数量        比例
一、有限售条件股份 165,544,641 16.97% -6,955,338 158,589,303 16.37%
02 股权激励限售股     12,726,666 1.30% -6,955,338     5,771,328 0.59%
04 高管锁定股       152,439,810 15.63%            0 152,439,810 15.74%
05 首发前个人类限售
                         378,165 0.04%            0     378,165 0.04%

二、无限售条件股份 810,050,663 83.03%             0 810,050,663 83.63%
三、股份总数        975,595,304 100.00% -6,955,338 968,639,966 100.00%


    三、回购注销股权激励计划部分限制性股票对公司的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司因 2018 年业绩未达
到股权激励计划规定的第二期限制性股票解除限售条件,故 2019 年回购注销该
部分权益对应的股份不需要确认相应的成本费用金额。2017 年度已确认的该部
分股权激励成本费用金额,已在 2018 年度冲回。具体费用成本情况以会计师审
计的年度报告为准。
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会
影响公司管理团队及核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责,尽心尽责为全体股东创造更大价值。
    公司管理层也一直将股权激励计划作为公司合伙人文化及人才发展战略的
重要组成部分,未来公司仍会继续探索各种人才激励方式,更好的推动公司发展。



    四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
   (一)薪酬与考核委员会审议情况
    薪酬与考核委员会认为:公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相
关法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定,因此同意
本次回购注销的决定。
    (二) 独立董事意见
     独立董事经审议认为:
    1、公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相关法律法规和公司
《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定;
    2、回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (三)监事会意见
    第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限
制性股票的议案》,并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实,认
为:公司本次回购注销股权激励计划限制性股票符合相关法律法规和公司《2016
年限制性股票激励计划》等相关文件的规定,因此同意本次回购注销的决定。


    五、北京大成(上海)律师事务所法律意见书的结论意见
    北京大成(上海)律师事务所律师认为:贵公司本次回购注销限制性股票以
及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规和贵公司《2016年限制性股票激励计划》等相关文件的规定;本次回购尚需
提交股东大会审议;贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公
司法》第 178 条的要求,在本次回购的董事会决议作出之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在报纸上公告。


    六、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次会议决议;
    2、第三届监事会第十六次会议决议;
    3、独立董事对相关事项的独立意见;
    4、北京大成(上海)律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。




                                           深圳市信维通信股份有限公司
                                                      董事会
                                               二零一九年四月二十五日

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