信维通信:北京大成(上海)律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

                 北京大成(上海)律师事务所


关于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票
            激励计划回购注销部分限制性股票的




                      法 律 意 见 书




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                   北京大成(上海)律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励
                 计划回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书


致:深圳市信维通信股份有限公司

    北京大成(上海)律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司(以下简称
“信维通信”或“公司”,证券代码 300136)的委托,为信维通信实施 2016 年
限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)
等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股权
激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验,于 2016 年 12 月 02 日已出具《关
于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)的法律意
见书》(以下简称“《草案法律意见书》”),于 2017 年 02 月 23 日出具了《关于深
圳市信维通信股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予的法
律意见书》(以下简称“《调整及授予法律意见书》”),于 2018 年 04 月 17 日出具
了《关于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的法律意见书》(以下简称“《回购注销法律意见书》”),于 2018 年
06 月 05 日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划调整回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限
制性股票的事项出具本法律意见书。

    为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书,本所律师特作如下
声明:

     1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本次回购注销相关事项
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

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    2.本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《调
整及授予法律意见书》及《回购注销法律意见书》等法律意见书一并使用,本法
律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。




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                                  正 文
       一、信维通信《2016 年限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注销部
分限制性股票的批准和授权

    1.2016 年 12 月 02 日,信维通信第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等。公司独立董事于 2016 年 12 月 02 日发表了同意的独立意见,
认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东的利
益。

    2.2016 年 12 月 22 日,信维通信 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理本次激励计划授
予、调整等相关事宜。

       3.2017 年 02 月 23 日,信维通信第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于对<2016 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。

       2017 年 02 月 23 日,信维通信第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
对<2016 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实,并于 2017 年 02 月 23 日
出具了《关于 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》,认为激励
对象的主体资格合法、有效。

    2017年02月23日,信维通信独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》,同意本次激励计划的激励对象人数由241名调整为
231名,授予的限制性股票总量由2,000万股调整为1,996.6万股。同意授予日为
2017年02月23日。

    2017年03月09日,信维通信披露了《关于股权激励计划限制性股票授予完成
的公告》,授予的限制性股票上市日为2017年03月10日。

    4.2018年04月17日,信维通信第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,因公司未达到股权激励计划规
定的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划
231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性


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股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等25名激励对象离职不再符合激励条件,
除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股
票之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共
61.3333万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销726.8667万股限制性股
票。

    2018年04月17日,信维通信第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于股
权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日,公司独立董事对本次限制性
股票回购事宜发表了同意的独立意见。

    5.2018年06月05日,信维通信第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因公司未达到股权激
励计划规定的第一个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对2016年限制性股票
激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万
股限制性股票进行回购注销。

    同时,在公司股东大会对2018年04月17日召开的第三届董事会第十六次会议
审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》审议前,公司董
事会对第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份
回购注销的议案》进行调整,具体如下:

    经公司积极沟通和挽留,第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权
激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤
销离职申请,因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售
期共16.6667万股限制性股票。此外,截至第三届董事会第十八次会议召开前,
新增8名离职人员,为此,因离职不再符合激励条件的激励对象由25名调整为32
名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解
除限售期的限制性股票由61.3333万股调整为58.4万股。

    因此,除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的
限制性股票之外,公司拟对该32名离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三
个解除限售期的合计58.4万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销
723.9334万股限制性股票。

    2018年06月05日,信维通信第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日,公司独立董事对本次调
整限制性股票回购注销事宜发表了同意的独立意见。

    信维通信于2018年09月19日披露了《关于部分限制性股票注销完成的公告》,

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已完成上述723.9334万股限制性股票的回购注销。

    6.2019年04月24日,信维通信第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》,因公司未达到股权激励计划
规定的第二个解除限售的业绩条件,公司董事会决定对2016年限制性股票激励计
划199名激励对象获授的第二个解除限售期但尚未解除限售的636.3334万股限制
性股票进行回购注销。因何利、刘敏等24名激励对象离职不再符合激励条件,除
上述因业绩不达标而回购注销的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票
之外,公司拟对其获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的共59.2004万股限
制性股票进行回购注销。本次共回购注销695.5338万股限制性股票。

    2019年04月24日,信维通信第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对本次限制
性股票回购事宜发表了同意的独立意见。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司本次回购注销部
分限制性股票已取得现阶段的批准和授权,相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    1.本次回购注销部分限制性股票的原因和依据

    根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定,限制性股票第二个解除限售
期的业绩考核目标为:公司 2018 年扣除非经常性损益后净利润不低于 12 亿元。
业绩未达标的,该期限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2019)第 ZE10288
号《审计报告》,公司 2018 年扣除非经常性损益后净利润约为 9.59 亿元,低于
12 亿元,公司 2018 年的业绩未达到第二个解除限售期的解除限售条件。因此,
公司将对 2016 年的限制性股票激励计划涉及 199 名激励对象的第二个解除限售
期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定,激励对象因离职已不符合激
励条件的,其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    因何利、刘敏等 24 名激励对象离职不再符合激励条件,因此,除上述因业
绩不达标而回购注销的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司
对该 24 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股
票进行回购注销。

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    2.本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

    ①数量:根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关关于回购注
销股权激励计划部分限制性股票的议案》,因公司 2018 年的业绩未达到第二个解
除限售期的条件,公司董事会决定对 2016 年限制性股票激励计划的涉及 199 名
激励对象第二个解除限售期但尚未解除限售的 636.3334 万股进行回购注销。因
何利、刘敏等 24 名激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而回
购注销的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外,公司对其获授但尚
未解除限售的第三个解除限售期的共 59.2004 万股限制性股票进行回购注销。本
次共回购注销 695.5338 万股限制性股票。

    ②回购价格:11.71 元/股

    公司2016 年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数,向
全体股东每10股派0.50元人民币现金,已于2017年07月07日实施完毕。公司2017
年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数,向全体股东每10
股派0.80元人民币现金,已于2018年08月01日实施完毕。

    根据《2016年限制性股票激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    同时,上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司2016
年度和2017年度现金分红未实际派发,而是由公司代为收取。故本次回购价格不
因派息而作调整。本次回购价格为11.71元。

    综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定。

    三、结论性意见

    综上,本所律师认为,本次回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回
购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,其已履行的程序符合
《2016 年限制性股票激励计划》的规定。

    本次回购注销事项尚需提交股东大会审议,尚需按照《公司法》及相关规定
办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

                                   7
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                       (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于深圳市信维通信股份有限

公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署

页)




    北京大成(上海)律师事务所(章)



    负责人:

                  陈 峰




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师:

                                                          吴晨尧




                                           2019 年 04 月 24 日




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