信维通信:独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见

                         深圳市信维通信股份有限公司

               独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》及深圳市信维通信股份有限公司(以下简称:“公司”)《独

立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,对
公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见:
    一、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则,对会计政策进行
的变更,变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规

定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。全
体独立董事同意公司本次会计政策变更。
    二、独立董事关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司为有效管理外币资产、负债及现金流的汇率风险,公司及其子公司拟使用银

行套期保值工具在折合 4 亿美金额度内滚动操作,开展外汇套期保值业务。
    公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务,是基于对未来外汇收支的合理
估计和目前外汇收支的实际需求,业务流程合法合规,对公司流动性无重大影响。公
司能通过开展外汇套期保值业务进一步提升公司外汇风险管理能力,为外汇资产进行
保值增值。

    综上所述,全体独立董事一致同意公司开展外汇套期保值业务。


     三、关于公司《第三期股权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《公司第三期股权激励计划(草案)》(以下简称“《第三期股权激励
计划》”),我们认为:
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权
激励计划的主体资格。

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    2、公司《第三期股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

    激励对象不存在下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第三期股权激
励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《第三期股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等
事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。
    5、公司实施第三期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
励机制,增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,
有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司实施第三期股权激励

计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第三期股权激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此,我们一
致同意公司实施本次激励计划,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《第三期股权激励计划》考核指标设定的科学性和合理性的独立意

    见

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     公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本
次激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标设置为营业收入,营业收入指标反映了未来公司的业务增长

速度,用以衡量公司持续扩张的成长性,衡量一个公司经营成果的重要指标。经过合理
预测并兼顾本次激励计划的激励作用,结合前期激励计划业绩考核条件,设定了本次激
励计划业绩考核指标为: 2019-2021 年营业收入分别不低于 50 亿元、65 亿元、85 亿元。
     除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评

结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标
设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励
计划的考核目的。

     五、关于公司《第三期股权激励计划》以自主定价的方式确定行权价格的独立意


     公司此次采取自主定价的方式确定行权价格。
     自主定价方式充分考虑了信维通信核心人才的出资压力以及行业内薪酬水平,确

保了激励的有效性,从而保证企业高管团队的稳定性。由此,能够促使企业重点聚焦
的战略业务稳步发展,有利于信维通信提高行业竞争力。
     综上所述,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司本次激励计划的定价
方式符合“有效激励”的原则,维护了中小股东以及上市公司整体利益,符合《管理
办法》的规定。


独立董事:


     彭建华                         徐坚                         邓磊


                                                      二零一九年八月二十七日




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