信维通信:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第三期股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:信维通信                  证券代码:300136




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
        深圳市信维通信股份有限公司
        第三期股权激励计划(草案)
                         之




        独立财务顾问报告


                     2019 年 8 月




                          1
                                                            目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划的基本内容.................................................................................... 6

   (一)激励对象的范围 ............................................................................................ 6
   (二)本次激励计划的股票来源、数量和分配 .................................................... 6
   (三)股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................ 7
   (四)股票期权的行权价格 .................................................................................... 8
   (五)激励计划的考核 ............................................................................................ 8
  (六)激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13

   (一)对第三期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13
   (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
   (三)对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
   (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
   (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
   (六)对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 16
   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   见 .............................................................................................................................. 17
   (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
   见 .............................................................................................................................. 18
   (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
   (十一)其他 .......................................................................................................... 19
  (十二)其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21

   (一)备查文件 ...................................................................................................... 21
   (二)咨询方式 ...................................................................................................... 21




                                                                  2
一、释义

1.   上市公司、公司、信维通信:指深圳市信维通信股份有限公司。
2.   独立财务顾问:上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.   独立财务顾问报告:《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市信维通
     信股份有限公司第三期股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
4.   股权激励计划、激励计划、本计划:指《深圳市信维通信股份有限公司第
     三期股权激励计划(草案)》。
5.   股票期权:公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
     购买本公司一定数量股票的权利。

6.   股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.   激励对象:按照本计划规定获得股票期权的公司(含控股子公司,下同)
     董事、高级管理人员、核心管理层(不包括独立董事、监事)。
8.   等待期:股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9.   行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权行为,
     在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
     为。
10. 可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

11. 行权价格:本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件:根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
     件。
13. 授予日:指公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日。
14. 《公司法》:《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》:《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》:指《深圳市信维通信股份有限公司章程》。

18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所:指深圳证券交易所。
20. 元:指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供,本计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对信维通信股东是否公平、合
理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对信维通信的

任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并

认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财
务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;
    (三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;
    (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务;
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、本次激励计划的基本内容

      信维通信第三期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定,根据目前中国的政策环境和信维通信的实际情况,对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业

意见。


(一)激励对象的范围


      本计划拟授予的激励对象总人数不超过 12 人,包括公司董事、高级管理人
员、核心管理层。
      本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇

佣或劳务关系。


(二)本次激励计划的股票来源、数量和分配


      1、本激励计划的股票来源
      本激励计划为股票期权激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行
A 股普通股。
      2、本激励计划的授予数量
      本计划拟向激励对象授予股票期权 3000 万份,约占本计划草案公告时公司

股本总额 96863.9966 万股的 3.1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
      3、本激励计划激励对象获授权益的分配情况
  (1)股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:

                                获授的股票期   占授予股票期权   占本计划公告日
 序号    姓名        职务
                                权数量(万份)     总数的比例     总股本的比例
  1      吴会林      董事           270             9%              0.28%

  2      韩听涛    副总经理         240             8%              0.25%




                                     6
   3      杜敏       董事、董事会秘书       240               8%               0.25%

   4      虞成城            董事            210               7%               0.22%

   5      李敢              董事            210               7%               0.22%

   6      毛大栋          财务总监          210               7%               0.22%

   7      左建彬          副总经理          210               7%               0.22%

    核心管理层人员(共计 5 人)            1410              47%               1.44%

                   合计                    3000              100%              3.1%


注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。



(三)股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排


       1、股票期权的时间安排
       (1)有效期
       股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获

授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。
       (2)授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的

股票期权作废失效。
       (3)等待期
       本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
       (4)可行权日

       授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权
日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
       ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

                                             7
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    (5)行权安排
    等待期满后,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应根据本计划行权安
排按比例分批行权。具体如下表所示:

  行权安排                          行权时间                        行权比例

               自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期                                                          1/3
               登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

               自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期                                                          1/3
               登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

               自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期                                                          1/3
               登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止



(四)股票期权的行权价格


    1、股票期权的行权价格
    股票期权的行权价格为每股 23.92 元,即满足行权条件后,激励对象获授
的每份股票期权可以 23.92 元的价格购买 1 股公司股票。
    2、股票期权的行权价格的确定方法
    本次股票期权的行权价格为每股 23.92 元,即以董事会决议日收盘价的

75%确定。
    本次股票期权的行权价格采取自主定价方式,该定价方式本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
    秉持“信维合伙人”的激励理念,公司自上市以来,共实施了两期股权激
励计划。目前公司正在实施的第二期限制性股票激励计划,2017 年及 2018 年

因未完成公司业绩考核,未取得预期的激励效果,目前第三个解除限售期视
2019 年考核业绩完成情况确定是否可以解除限售。当前,公司需要制定新一期
股权激励计划,保证激励的连贯性。
    当前市场环境下,行业内人才竞争激烈,公司业务持续发展需要核心人才


                                        8
的保障;其次,近年来,为保持行业内竞争力,必要的战略投入以及相应的成
本费用管控,使得股权激励成为有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公
司在综合考虑各方因素后,选择采用股票期权作为本期激励计划的激励工具。

另外,近期二级市场波动性较高,为保证激励效果,推动本期激励计划的顺利
实施,公司希望寻求一定的边际效应。因此,公司拟采用自主定价方式。
    综上,本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力
度、公司业绩状况、员工出资成本等多种因素。从稳定核心团队、保证员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,

且行权价格采用自主定价方式,以董事会决议日收盘价的 75%确定,即每股
23.92 元。




                                  9
(五)激励计划的考核


   1、股票期权的获授条件
   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或

者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥证监会认定的其他情形。
   2、股票期权的行权条件
   激励对象行使已获授的股票期权,除满足上述条件外,必须同时满足如下
条件:
   (1)公司未发生以下任一情形:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;



                                   10
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条
规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
    (3)公司层面业绩考核要求
    本计划在 2019-2021 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本计划业绩考
核目标如下表所示:

        行权期                               业绩考核目标

     第一个行权期                    2019 年营业收入不低于 50 亿元

     第二个行权期                    2020 年营业收入不低于 65 亿元

     第三个行权期                    2021 年营业收入不低于 85 亿元

   公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权,由公司注销。
   (4)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面考核根据公司制定的《第三期股权激励计划实施考核
管 理 办 法》 组 织实 施 。激 励 对象 的 绩效 考核 结 果划 分 为“ A” 、 “ B” 、

                                        11
   “C+”、“C”、“C-”、“D”、“E”七个等级,并依照激励对象的考核结
    果确定其行权比例,具体如下表所示:

考评结果          A         B         C+         C        C-        D           E

标准系数         100%      100%      100%       100%     70%        0           0

           若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层
    面标准系数×个人当年计划可行权额度。
           激励对象对应考核当年不能行权的股票期权由公司注销。


    (六)激励计划其他内容


           股权激励计划的其他内容详见《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激
    励计划(草案)》。




                                           12
五、独立财务顾问意见

(一)对第三期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见


   1、信维通信不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、信维通信第三期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、等待期、禁售期、行权

条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
   且信维通信承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权,由公司注销。
   3、信维通信第三期股权激励计划股票期权行权价格的定价方式符合《上市
公司股权激励管理办法》第二十九的规定。

                                 13
   《管理办法》第二十九条规定:“上市公司在授予激励对象股票期权时,应
当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且
原则上不得低于下列价格较高者:
   (1)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

   (2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
   上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。
   本次以自主定价方式确定股票期权行权价格合法合规。
   经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划符合有关政策
法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见


   公司为实施本激励计划而制定的《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权
激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实行本激
励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意

见,本激励计划符合法律、法规的规定,在法律上是可行的,因此本股权激励计
划在操作上是可行性的。
   经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见


   信维通信第三期股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;


                                 14
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公

司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。经核查,激励对象中没有公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
    经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见


    1、第三期股权激励计划的权益授出总额度
    第三期股权激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全
部有效的 股权激 励计划 所涉及 的标的 股票总 数累 计不超 过公司 股本总 额的
10%。
    2、第三期股权激励计划的权益授出额度分配
    股票期权激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获

授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见


    本激励计划中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权激励提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。”




                                    15
    经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在信维
通信第三期股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。


(六)对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见


    本次股票期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办法》第
二十九条的规定。市场上已有部分上市公司采用自主定价方式确定价格,如用
友网络以回购均价的 25%向激励对象授予限制性股票,汇川技术以董事会决议
日收盘价的 75%向激励对象授予股票期权等。因此,自主定价作为股权激励定

价方式之一具备可行性。
    本次股票期权的行权价格为每股 23.92 元,以董事会决议日收盘价的 75%
确定。
    以上定价方式以稳定核心团队,促进公司业绩持续增长为根本目的,本着
“重点激励,有效激励”的原则予以确定。
    公司是拥有核心技术的高新技术企业,人才是公司最重要的资产。当前市
场环境下,行业内人才需求存在较大缺口,激烈的人才竞争导致人员流动性
强,增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人

才的重要手段。
    公司自上市以来,秉持建立健全长效激励机制,完善公司治理的理念,着
力推动股权激励制度化建设,将股权激励纳入员工薪酬结构,提高员工薪酬竞
争力。
    目前公司正在实施的第二期限制性股票激励计划,2017 年及 2018 年均未
完成业绩考核,未取得预期的激励效果,目前第三个解除限售期视 2019 年业绩
考核完成情况确定是否可以解除限售。为稳定核心人员及促进公司业务持续发
展,公司需要制定新一期股权激励计划,保证激励的连贯性。

    由于公司处于战略投入期,从管控成本费用的角度出发,公司在实施股权
激励计划时需要衡量激励成本与业绩增速的匹配度,保证激励的可持续性。为
降低激励成本对业绩的影响,公司拟实施股票期权激励计划。此外,股票期权




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等待期内无资金成本,风险较低,未来收益空间主要依靠业绩支撑,也是公司
选择股票期权作为激励工具的重要因素。
    自《管理办法》颁布以来,上市公司大多严格遵循定价原则。考虑到近期
二级市场波动较大,股票期权定价原则难以确保激励对象收益。而激励的有效

性体现在公司与员工共赢,为推动本期激励计划的顺利实施,公司希望寻求一
定的边际效应。因此,公司拟采用自主定价方式。
    此外,基于激励与约束对等的原则,本次激励计划设置了公司业绩考核和
个人绩效考核体系,公司将根据考评结果确定激励对象是否达到行权条件。未
达到行权条件的股票期权则由公司注销,体现了激励的约束性。
    综上,本次激励计划的实施需要较好地兼顾公司与员工的利益。公司结合
实际情况,在充分考虑了激励成本、激励对象出资能力及行业薪酬水平等因素
的基础上,决定本次激励计划采用股票期权作为激励工具并以自主定价方式确

定行权价格。
    信维通信本期股权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第四届董事会
第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意
见。
    经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划股票期权行
权价格的定价依据和定价方法具备合理性。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见


    1、深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划符合《管理办法》的
相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    2、股权激励计划的时间安排与考核
    本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行

权或注销之日止,最长不超过 48 个月。本计划授予的股票期权等待期分别为自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期满后,激励对象可申
请行权数量分别为授予股票期权总数的 1/3、1/3、1/3。




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    经核查,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见


    股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
    按照《企业会计准则》的有关规定,股票期权作为用股权支付的基于股权
的薪酬,应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用,该等费用将在本计
划的实施过程中进行分期确认。
    为了真实、准确地反映实施本次股权激励计划对公司的影响,本独立财务

顾问建议信维通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按
照有关监管部门的要求,对本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和
核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的
影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见


    在股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升
造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与全体股东利益紧密
结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极
的影响。

    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,信维通信第三期股权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对股权激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见


    信维通信第三期股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业

绩考核、个人层面绩效考核。




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    公司层面业绩考核指标设置为营业收入,营业收入指标反映了未来公司的
业务增长速度,用以衡量公司持续扩张的成长性,是衡量一个公司经营成果的
重要指标。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用,结合前期激励计划
业绩考核条件,设定了本次激励计划业绩考核指标为 2019-2021 年营业收入分

别不低于 50 亿元、65 亿元、85 亿元。
    除公司层面的业绩考核外,信维通信还对个人设置了严密的绩效考核体
系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
    经分析,本独立财务顾问认为:信维通信第三期股权激励计划中所确定的考

核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他


    在行权日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权
时,除满足公司层面业绩考核、个人层面绩效考核以外,还必须同时满足以下条

件:
    1、信维通信未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



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    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    未满足上述第 1 项规定的,本次股权激励计划即告终止,所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象未满足
上述第 2 项规定的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
    经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。


(十二)其他应当说明的事项


    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划(草
案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原

文为准。
    2、作为信维通信本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,信
维通信股权激励计划尚需信维通信股东大会审议通过后方可实施。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件


1、《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划(草案)》
2、《深圳市信维通信股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第一次会议决议相关事宜的独立意见》

4、《深圳市信维通信股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》
5、《深圳市信维通信股份有限公司章程》


(二)咨询方式


单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:   王丹丹
联系电话:021-52588686
传真:     021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:     200052




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   (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划(草案)之独立财务
顾问报告》的签字盖章页)




经办人:王丹丹




                              上海荣正投资咨询股份有限公司
                                           2019 年 8 月 27 日

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