信维通信:公司章程修订对照表

                     深圳市信维通信股份有限公司
                            章程修订对照表

       深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,公司章程将作如下
主要修订:

                原条款                             修订后的条款

第六条     公司注册资本为人民币       第六条 公司注册资本为人民币
96,286.8638 万元。                    96,756.8638 万元。

第十二条     公司的经营宗旨:致力于 第十二条       公司的经营宗旨:全球领
成为中国移动终端天线及相关部件的 先的一站式泛射频解决方案提供商。
领先供应商。

第十七条     公司发行的股份,由公司 第十七条       公司发行的股份,在中国
向股东出具法律文件。                  证券登记结算有限公司深圳分公司集
                                      中存管。

第 十 八 条     公 司 股 份 总 数 为 第 十 八 条      公 司 股 份 总 数 为
96,286.8638 万股,全部为普通股。      96,756.8638 万股,全部为普通股。

第二十二条     公司在下列情况下可以 第二十二条       公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
《章程》 的规定 ,收购 本公 司的股 《章程》的规定,收购 本公司的股
份:                                  份:
       (一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他          (二)与持有本公司股份的其他
公司合并;                            公司合并;
       (三)将股份奖励给本公司职            (三)将股份用于员工持股计划
工;                                  或者股权激励;
       (四)股东因对股东大会作出的          (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公      公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。                      司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行收购本公             (五)将股份用于转换上市公司
司股份的活动。                        发行的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值
                                      及股东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不进行收购
                                      本公司股份的活动。

第二十三条     公司收购本公司股份, 第二十三条       公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:            可以通过公开的集中交易方式,或者
       (一)证券交易所集中竞价交易   法律法规和中国证监会认可的其他方
方式;                                式进行。
       (二)要约方式;                   公司根据本章程第二十二条第一
       (三)中国证监会认可的其他方   款第(三)、(五)、(六)项规定
式。                                  的情形收购本公司股份的,应当通过
                                      公开的集中交易方式进行。

第二十四条     公司因本《章程》第二 第二十四条       公司因本《章程》第二
十三条第(一)项至第(三)项的原 十二条第一款第(一)、(二)项的
因收购本公司股份的,应当经股东大 原因收购本公司股份的,应当经股东
会决议。公司依照第二十三条规定收 大会决议;公司依照第二十二条规定
购本公司股份后,属于第(一)项情 第一款第(三)、(五)、(六)项
形的,应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购本公司股份的,可以
销;属于第(二)项、第(四)项情 依照本章程的规定或者股东大会的授
形 的 , 应当 在 6 个 月内 转 让或 者 注 权,经三分之二以上董事出席的董事
销。                                  会会议决议。
       公司依照第二十三条(三)项规       公司依照本章程第二十二条第一
定收购的本公司股份,将不超过本公      款收购本公司股份后,属于第(一)
司已发行股份总额的 5%;用于收购的     项情形的,应当自收购之日起 10 日内
资金应当从公司的税后利润中支出;      注销;属于第(二)、(四)项情形
所收购的股份应当 1 年内转让给职       的,应当在 6 个月内转让或者注销;
工。                                  属于第(三)、(五)、(六)项情
                                      形的,公司合计持有的本公司股份数
                                      不得超过本公司已发行股份总额的
                                      10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条     公司董事、监事、高级 第二十八条     公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,本公司董事会将收回其所得收 买入,由此所得收益归本公司所有,
益。                                  本公司董事会将收回其所得收益。但
       公司董事会不按照前款规定执行   是,证券公司因包销购入售后剩余股
的,股东有权要求董事会在 30 日内执    票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
行。公司董事会未在上述期限内执行      不受 6 个月时间限制。
的,股东有权为了公司的利益以自己          前款所称董事、监事、高级管理
的名义直接向人民法院提起诉讼。        人员、自然人股东持有的股票或者其
       公司董事会不按照第一款的规定   他具有股权性质的证券,包括其配
执行的,负有责任的董事依法承担连      偶、父母、子女持有的及利用他人账
带责任。                              户持有的股票或者其他具有股权性质
                                      的证券。
                                          公司董事会不按照前款规定执行
                                      的,股东有权要求董事会在 30 日内执
                                      行。公司董事会未在上述期限内执行
                                      的,股东有权为了公司的利益以自己
                                      的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规定
                                      执行的,负有责任的董事依法承担连
                                      带责任。
第三十八条     公司的控股股东、实际 第三十八条     公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得滥用控制权损害公司或
司利益。违反规定的,给公司造成损 其他股东的利益。违反规定给公司造
失的,应当承担赔偿责任。              成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公       公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控      司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权        股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资      利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款      产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股      担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位      东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。      损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条     股东大会是公司的权力 第三十九条       股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:              机构,依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投          (一)决定公司的经营方针和投
资计划;                              资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表          (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、      担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;                      监事的报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;          (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;            (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务          (五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案;                  预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配          (六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;                  方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册          (七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;                        资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决            (八)对发行公司债券作出决
议;                                  议;
       (九)对公司合并、分立、解            (九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决        散、清算或者变更公司形式作出决
议;                                  议;
       (十)修改本《章程》;                (十)修改本《章程》;
       (十一)对公司聘用、解聘会计          (十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;                    师事务所作出决议;
       (十二)审议批准第四十条规定          (十二)审议批准第四十条规定
的担保事项;                          的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购            (十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产累计超过公司最近    买、出售重大资产累计超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项;        一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金           (十四)审议批准变更募集资金
用途事项;                          用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;             (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、           (十六)审议公司与关联方发生
部门规章或本《章程》规定应当由股    的金额超过 3000 万元,且占公司最近
东大会决定的其他事项。              一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
                                    易(提供担保除外),指标计算中涉
                                    及的数据如为负值,取其绝对值计
                                    算;
                                           (十七)审议法律、行政法规、部
                                    门规章或本《章程》规定应当由股东
                                    大会决定的其他事项。
第四十条     公司下列对外担保行为, 第四十条      公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:              须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公           (一)单笔担保额超过最近一期
司的对外担保总额,达到或超过最近    经审计净资产 10%的担保;
一期经审计净资产的 50%以后提供的           (二)本公司及本公司控股子公
任何担保;                          司的对外担保总额,超过最近一期经
    (二)公司的对外担保总额,达    审计净资产的 50%以后提供的任何担
到或超过最近一期经审计总资产的      保;
30%以后提供的任何担保;                    (三)为资产负债率超过 70%的
    (三)为资产负债率超过 70%的    担保对象提供的担保;
担保对象提供的担保;                       (四)连续十二个月内担保金额
    (四)单笔担保额超过最近一期    超过公司最近一期经审 计净资产的
经审计净资产 10%的担保;            50%且绝对金额超过 5000 万元;
    (五)对股东、实际控制人及其           (五)连 续 十 二 个 月 内 担 保 金
关联方提供的担保。                  额,超过最近一期经审 计总资产的
                                    30%;
                                           (六)对股东、实际控制人及其
                                   关联方提供的担保;
                                          (七)中国证监会、深圳证券交易
                                   所或者公司章程规定的其他担保情
                                   形。
                                          股东大会审议前款第五项担保事
                                   项时,必须经出席会议的股东所持表
                                   决权的三分之二以上通过。
                                          股东大会在审议为股东、实际控
                                   制人及其关联人提供的担保议案时,
                                   该股东或受该实际控制人支配的股
                                   东,不得参与该项表决,该项表决由
                                   出席股东大会的其他股东所持表决权
                                   的半数以上通过。
                                          上市公司为全资子公司提供担
                                   保,或者为控股子公司提供担保且控
                                   股子公司其他股东按所享有的权益提
                                   供同等比例担保,属于上述第(一)
                                   至(四)项情形的,可以豁免提交股
                                   东大会审议,但是公司章程另有规定
                                   除外。
                                          公司为控股股东、实际控制人及
                                   其关联方提供担保的,控股股东、实
                                   际控制人及其关联方应当提供反担
                                   保。
第四十二条    有下列情形之一的,公 第四十二条      有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:                     临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》          (一)董事人数不足《公司法》
规定人数或者本《章程》所规定人数   规定人数或者本《章程》所规定人数
的 2/3 时;                        的 2/3,即 6 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收          (二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时;                      股本总额 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司             (三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;              10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;               (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;               (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规           (六)法律、行政法规、部门规
章或本《章程》规定的其他情形。         章或本《章程》规定的其他情形。

第四十四条     本公司召开股东大会时 第四十四条        本公司召开股东大会时
可以聘请律师对以下问题出具法律意 应 当请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意
见:                                   见:
       (一)会议的召集、召开程序是           (一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本《章           否符合法律、行政法规、本《章程》
程》;                                 的规定;
       (二)出席会议人员的资格、召           (二)出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效;                 集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结           (三)会议的表决程序、表决结
果是否合法有效;                       果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他有关           (四)应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。                   问题出具的法律意见。

第四十八条     监事会或股东决定自行 第四十八条        监事会或股东决定自行
召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 召集股东大会的,应当在发出股东大
会。                                   会通知前书面通知董事会,并按相关
       在股东大会决议公告前,召集股    要求将有关文件报送深圳证券交易所
东持股比例不得低于 10%。               备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股              在发出股东大会通知至股东大会
东大会决议公告时,向公司所在地中       结束当日期间,召集股东持股比例不
国证监会派出机构和证券交易所提交       得低于 10%。
有关证明材料。

第五十六条     发出股东大会通知后, 第五十六条        发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取 无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应 消,股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形, 取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。                    工作日公告并说明原因。延期召开股
                                          东大会的,应当在通知中公布延期后
                                          的召开日期。

第七十六条     下列事项由股东大会以 第七十六条             下列事项由股东大会以
特别决议通过:                            特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资              (一)公司增加或者减少注册资
本;                                      本;
       (二)公司的分立、合并、解散              (二)公司的分立、合并、解散
和清算;                                  和清算或者变更公司形式;
       (三)本《章程》的修改;                  (三)本《章程》的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售              (四)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近          重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;                  一期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;                      (五)股权激励计划;
       (六)调整或变更利润分配政                (六)调整或变更利润分配政
策;                                      策;
       (七)法律、行政法规或本《章              (七)连续十二个月内担保金额
程》规定的,以及股东大会以普通决          超过公司最近一期经审计总资产的
议认定会对公司产生重大影响的、需          30%;
要以特别决议通过的其他事项。                     (八)法律、行政法规或本《章
                                          程》规定的,以及股东大会以普通决
                                          议认定会对公司产生重大影响的、需
                                          要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条      股 东( 包 括 股 东 代 理 第 七 十 七 条   股 东( 包 括 股 东 代 理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表 额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。                                    决权。
       公司持有的本公司股份没有表决              公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大          权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。              会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条        董事会、独立董事和符合相关规
件的股东可以征集股东投票权。        定条件的股东可以征集股东投票权。
                                    征集股东投票权应当向被征集人充分
                                    披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                    偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                    权。公司不得对征集投票权提出最低
                                    持股比例限制。
                                        公开征集股东权利违反法律、行
                                    政法规或中国证监会有关规定,导致
                                    公司损失或者其股东遭受损失的,应
                                    当依法承担赔偿责任。
第九十条     股东大会决议应当及时公 第九十条     股东大会决议应当及时公
告,公告中列明出席会议的股东和代 告,公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通 表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的主要内容。            过的各项决议的主要内容。股东大会
                                    审议影响中小投资者利益的重大事项
                                    时,应当对中小投资者的表决单独计
                                    票并披露。
第九十五条    董事由股东大会选举或 第九十五条      董事由股东大会选举或
更换,任期 3 年。董事任期届满,可 更换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前,股 解除其职务。董事每届任期不得超过
东大会不能无故解除其职务。          三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至        董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任    本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事    期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行    就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本《章程》的规    政法规、部门规章和本《章程》的规
定,履行董事职务。                  定,履行董事职务。
       董事可以由经理或者其他高级管          董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任经理或者其他高      理人员兼任,但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代      级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董      表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2;                        事总数的 1/2;

第九十六条     董事应当遵守法律、行 第九十六条       董事应当遵守法律、行
政法规和本《章程》,对公司负有下 政法规和本《章程》,对公司负有下
列忠实义务:                          列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或          (一)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司的财      者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;                                  产;
       (二)不得挪用公司资金;              (二)保护公司资产的安全、完
       (三)不得将公司资产或者资金   整,不得挪用公司资金,不得利用职
以其个人名义或者其他个人名义开立      务之便为公司实际控制人、股东、员
账户存储;                            工、本人或者其他第三方的利益损害
       (四)不得违反本《章程》的规   公司利益;
定,未经股东大会或董事会同意,将             (三)不得将公司资产或者资金
公司资金借贷给他人或者以公司财产      以其个人名义或者其他个人名义开立
为他人提供担保;                      账户存储;
       (五)不得违反本《章程》的规          (四)不得违反本《章程》的规
定或未经股东大会同意,与本公司订      定,未经股东大会或董事会同意,将
立合同或者进行交易;                  公司资金借贷给他人或者以公司财产
       (六)未经股东大会同意,不得   为他人提供担保;
利用职务便利,为自己或他人谋取本             (五)不得违反本《章程》的规
应属于公司的商业机会,自营或者为      定或未经股东大会同意,与本公司订
他人经营与本公司同类的业务;          立合同或者进行交易;
       (七)不得接受与公司交易的佣          (六)未经股东大会同意,不得
金归为己有;                          利用职务便利,为自己或他人谋取本
       (八)不得擅自披露公司秘密;   应属于公司的商业机会,自营或者为
       (九)不得利用其关联关系损害   他人经营与本公司同类的业务;
公司利益;                                   (七)不得接受与公司交易的佣
       (十)法律、行政法规、部门规   金归为己有;
章及本《章程》规定的其他忠实义               (八)不得擅自披露公司秘密;
务。                                         (九)不得利用其关联关系损害
       董事违反本条规定所得的收入,   公司利益;
应当归公司所有;给公司造成损失               (十)法律、行政法规、部门规
的,应当承担赔偿责任。                章及本《章程》规定的其他忠实义
                                      务。
                                             董事违反本条规定所得的收入,
                                      应当归公司所有;给公司造成损失
                                      的,应当承担赔偿责任。

第九十七条     董事应当遵守法律、行 第九十七条       董事应当遵守法律、行
政法规和本《章程》,对公司负有下 政法规和本《章程》,对公司负有下
列勤勉义务:                          列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行          (一)应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利,以保证公司的商      使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及      业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活动      国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围;        不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;            (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管          (三)及时了解公司业务经营管
理状况;                              理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署          (四)应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信      书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;                  息真实、准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有          (五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事会或者      关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;                        监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规          (六)原则上应当亲自出席董事
章及本《章程》规定的其他勤勉义        会,审慎判断审议事项可能产生的风
务。                                  险和收益;因故不能亲自出席董事会
                                      的,应当审慎选择受托人;
                                             (七)严格履行作出的各项承
                                      诺;
                                             (八)法律、行政法规、部门规
                                      章及本《章程》规定的其他勤勉义
                                      务。

第九十八条     董事连续两次未能亲自 第九十八条       董事无正当理由连续两
出席也不委托其他董事出席董事会会 次未能亲自出席也不委托其他董事出
议,视为不能履行职责,董事会应当 席董事会会议,视为不能履行职责,
建议股东大会予以撤换。                董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零六条      董事会行使 下列职 第一百零六条        董事会行使下列职
权:                                  权:
       (一)召集股东大会,并向股东          (一)召集股东大会,并向股东
大会报告工作;                        大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投          (三)决定公司的经营计划和投
资方案;                              资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算          (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案;                      方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案          (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;                      和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注          (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市      册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;                                方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购          (七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及      本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;                  变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,          (八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、      决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理        资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;                  财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的          (九)决定公司内部管理机构的
设置;                                设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经            (十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书;根据董事会提名委      理、董事会秘书;根据董事会提名委
员会的提名,聘任或者解聘公司副总      员会的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,      经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;          并决定其报酬事项和奖惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制          (十一)制订公司的基本管理制
度;                                  度;
       (十二)制订本《章程》的修改          (十二)制订本《章程》的修改
方案;                                方案;
       (十三)管理公司信息披露事            (十三)管理公司信息披露事
项;                                  项;
       (十四)向股东大会提请聘请或          (十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;        更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五)听取公司总经理的工作          (十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作;              汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门          (十六)法律、行政法规、部门
规章或本《章程》授予的其他职权。      规章或本《章程》授予的其他职权。
       超过股东大会授权范围的事项,          公司董事会设立审计委员会,内
应当提交股东大会审议。                部审计部门对审计委员会负责,向审
                                      计委员会报告工作。公司根据需要设
                                      立战略、提名、薪酬与考核等相关专
                                      门委员会。专门委员会对董事会负
                                      责,依照本《章程》和董事会授权履
                                      行职责,提案应当提交董事会审议决
                                      定。专门委员会成员全部由董事组
                                      成,其中审计委员会中独立董事占多
                                      数,召集人应当由独立董事担任且为
                                      会计专业人士。董事会负责制定专门
                                      委员会工作规程,规范专门委员会的
                                      运作。
                                      超过股东大会授权范围的事项,应当
                                      提交股东大会审议。

第一百零九条     董事会对公司重大事 第一百零九条       董事会对公司重大事
项的审批权限如下:                    项的审批权限如下:
       (一)对外担保:董事会负责审          (一)对外担保:董事会负责审
核本《章程》第四十条规定之外的对      核本《章程》第四十条规定之外的对
外担保事项;董事会对对外担保作出      外担保事项;董事会审议担保事项
决议,需经出席会议的董事 2/3 以上     时,必须经出席董事会会议的三分之
通过;                                二以上董事审议同意。
       (二)收购、出售重大资产,对          (二)收购、出售重大资产,对
外投资,租入或租出资产等重大交        外投资,租入或租出资产等重大交
易:                                  易:
       董事会负责审核达到以下标准的          董事会负责审核达到以下标准的
重大交易:                            重大交易:
       1.交易涉及的资产总额占最近一          1.交易涉及的资产总额占最近一
期经审计总资产 10%以上;              期经审计总资产 10%以上,该交易涉
       2.交易标的(如股权) 在最近一   及的资产总额同时存在账面值和评估
个会计年度相关的营业收入占上市公      值的,以较高者作为计算依据;
司最近一个会计年度经审计营业收入             2.交易标的(如股权) 在最近一
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万    个会计年度相关的营业收入占上市公
元;                                  司最近一个会计年度经审计营业收入
       3.交易标的(如股权) 在最近一   的 10%以上,且绝对金额超过 1000
个会计年度相关的净利润占上市公司      万元;
最近一个会计年度经审计净利润的               3.交易标的(如股权) 在最近一
10%以上,且绝对金额超过 100 万       个会计年度相关的净利润占上市公司
元;                                  最近一个会计年度经审计净利润的
       4.交易的成交金额(含承担债务   10%以上,且绝对金额超过 100 万
和费用)占上市公司最近一期经审计      元;
净资产的 10%以上,且绝对金额超过            4.交易的成交金额(含承担债务
500 万元;                            和费用)占上市公司最近一期经审计
       5.交易产生的利润占上市公司最   净资产的 10%以上,且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的10%    1000 万元;
以上,且绝对金额超过100万元。              5.交易产生的利润占上市公司最
   上述指标计算中涉及的数据如为负   近一个会计年度经审计净利润的10%
值,取其绝对值计算。                以上,且绝对金额超过100万元。
   对低于上述标准的交易,由总经理      上述指标计算中涉及的数据如为负
办公会议审议。对于达到如下标准的    值,取其绝对值计算。
重大交易,董事会还需要提交股东大       对低于上述标准的交易,由总经理
会审议:                            办公会议审议。对于达到如下标准的
   1.交易涉及的资产总额占上市公司   重大交易(提供担保除外),董事会
最近一期经审计总资产的50%以上,该   还需要提交股东大会审议:
交易涉及的资产总额同时存在账面值       1.交易涉及的资产总额占上市公司
和评估值的,以较高者作为计算数      最近一期经审计总资产的50%以上,该
据;                                交易涉及的资产总额同时存在账面值
   2.交易标的(如股权) 在最近一个   和评估值的,以较高者作为计算数
会计年度相关的营业收入占上市公司    据;
最近一个会计年度经审计营业收入的       2.交易标的(如股权) 在最近一个
50%以上,且绝对金额超过3000万      会计年度相关的营业收入占上市公司
元;                                最近一个会计年度经审计营业收入的
   3.交易标的(如股权) 在最近一个   50%以上,且绝对金额超过5000万
会计年度相关的净利润占上市公司最    元;
近一个会计年度经审计净利润的50%       3.交易标的(如股权) 在最近一个
以上,且绝对金额超过300万元;       会计年度相关的净利润占上市公司最
   4.交易的成交金额(含承担债务和   近一个会计年度经审计净利润的50%
费用)占上市公司最近一期经审计净    以上,且绝对金额超过500万元;
资产的50%以上,且绝对金额超过         4.交易的成交金额(含承担债务和
3000万元;                          费用)占上市公司最近一期经审计净
   5.交易产生的利润占上市公司最近   资产的50%以上,且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的50%以    5000万元;
上,且绝对金额超过300万元。            5.交易产生的利润占上市公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负      一个会计年度经审计净利润的50%以
值,取其绝对值计算。                上,且绝对金额超过500万元。
                                       6、上市公司提供财务资助的,应
                                   当经出席董事会会议的三分之二以上
                                   董事同意并作出决议;财务资助事项
                                   属于以下情形之一的,应当在董事会
                                   审议通过后提交股东大会审议:
                                      (1)被资助对象最近一期经审计
                                   的资产负债率超过70%;
                                      (2)单次财务资助金额或者连续
                                   十二个月内提供财务资助累计发生金
                                   额超过公司最近一期经审计净资产的
                                   10%;
                                      (3)中国证监会或深圳证券交易
                                   所或者本《章程》规定的其他情形。
                                   上市公司以对外提供借款、贷款等融
                                   资业务为主营业务,或者资助对象为
                                   公司合并报表范围内且持股比例超过
                                   50%的控股子公司,可免于提交董事会
                                   审议和股东大会审议。
                                      上市公司单方面获得利益的交易,
                                   包括受赠现金资产、获得债务减免等
                                   可免于按前款规定履行股东大会审议
                                   程序。上市公司发生的交易仅达到前
                                   款第3、5项标准,且公司最近一个会
                                   计年度每股收益的绝对值低于0.05元
                                   的,可免于按前款规定履行股东大会
                                   审议程序。
                                      上述指标计算中涉及的数据如为负
                                   值,取其绝对值计算。

第一百一十三条   董事会每年至少召 第一百一十三条    董事会每年至少召
开两次会议,由董事长召集,于会议 开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。                               事,通知方式同临时董事会会议通知
                                       方式。



第一百一十四条     代表 1/10 以上表决 第一百一十四条      代表 1/10 以上表决
权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 权的股东、1/3 以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。 会、1/2 以上独立董事及有关监管部
董事长应当自接到提议后 10 日内,召 门要求可以提议召开董事会临时会
集和主持董事会会议。                   议。董事长应当自接到提议后 10 日
                                       内,召集和主持董事会会议。

第一百二十四条     本《章程》第九十 第一百二十四条        本《章程》第九十
四条关于不得担任董事的情形同时适 四条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。                     用于高级管理人员。
       本《章程》第九十六条关于董事           本《章程》第九十六条关于董事
的忠实义务和第九十七条(四)~(六)       的忠实义务和第九十七条(一)、
关于勤勉义务的规定,同时适用于高       (二)、(三)、(四)、(五)、
级管理人员。                           (七)、(八)关于勤勉义务的规
                                       定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条     在公司控股股东、 第一百二十五条        在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员,不得担任公司的高级管 外其他职务的人员,不得担任公司的
理人员。                               高级管理人员。

第一百二十七条     总经理对董事会负 第一百二十七条        总经理对董事会负
责,行使下列职权:                     责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理           (一)主持公司的生产经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董       工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;                         事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计           (二)组织实施公司年度经营计
划和投资方案;                         划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设           (三)拟订公司内部管理机构设
置方案;                               置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制             (四)拟订公司的基本管理制
度;                                   度;
    (五)制定公司的具体规章;              (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会提名委员会聘            (六)提请董事会提名委员会聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责       任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员;                     人等高级管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由            (七)决定聘任或者解聘除应由
董事会提名委员会决定聘任或者解聘       董事会提名委员会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员;                   以外的负责管理人员;
    (十)本《章程》或董事会授予            (八)本《章程》或董事会授予
的其他职权。                           的其他职权。
    总经理列席董事会会议。             总经理列席董事会会议。

第一百三十一条      公 司 根 据 自 身 情 第一百三十一条   副总经理负责协助
况,在章程中应当规定副总经理的任 总 经 理 开 展 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
免程序、副总经理与经理的关系,并 作。副总经理的聘任或解聘由董事会
可以规定副总经理的职权。               决定。

第一百三十二条      公司设董 事会秘 第一百三十二条         公司设董事会秘
书,由董事长提名,由董事会聘任或 书,由董事长提名,由董事会聘任或
解聘。董事会秘书负责公司股东大会 解聘。董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及 和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事 公司股东资料管理,办理信息披露事
务等事宜,具体职责如下:               务等事宜,具体职责如下:
    (一)负责公司信息披露事务,            (一)负责公司信息披露事务,
协调公司信息披露工作,组织制订公       协调公司信息披露工作,组织制订公
司信息披露事务管理制度,督促公司       司信息披露事务管理制度,督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露       及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定;                             相关规定;
    (二)负责公司投资者关系管理            (二)负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作,协调公司与证       和股东资料管理工作,协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、保       券监管机构、股东及实际控制人、保
荐人、证券服务机构、媒体等之间的       荐人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通;                             信息沟通;
    (三)组织筹备董事会会议和股            (三)组织筹备董事会会议和股
东大会,参加股东大会、董事会会        东大会,参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关      议、监事会会议及高级管理人员相关
会议,负责董事会会议记录工作并签      会议,负责董事会会议记录工作并签
字;                                  字;
       (四)负责公司信息披露的保密          (四)负责公司信息披露的保密
工作,在未公开重大信息出现泄露        工作,在未公开重大信息出现泄露
时,及时向证券交易所报告并办理公      时,及时向证券交易所报告并办理公
告;                                  告;
       (五)关注媒体报道并主动求证          (五)关注媒体报道并主动求证
真实情况,督促董事会及时回复证券      真实情况,督促董事会及时回复证券
交易所所有问询;                      交易所所有问询;
       (六)组织董事、监事和高级管          (六)组织董事、监事和高级管
理人员进行证券法律法规、本规则及      理人员进行证券法律法规、本规则及
相关规定的培训,协助前述人员了解      相关规定的培训,协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务;        各自在信息披露中的权利和义务;
       (七)督促董事、监事和高级管          (七)督促董事、监事和高级管
理人员遵守法律法规、规章、规范性      理人员遵守法律法规、规章、规范性
文件、本工作细则、深圳证券交易所      文件、本工作细则、深圳证券交易所
其他相关规定及《公司章程》,切实      其他相关规定及《公司章程》,切实
履行其所作出的承诺;在知悉公司作      履行其所作出的承诺;在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议        出或可能作出违反有关规定的决议
时,应予以提醒并立即如实地向证券      时,应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告;                          交易所报告;
       (八)《公司法》、《证券              (八)《公司法》、《证券
法》、中国证监会和证券交易所要求      法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。                      履行的其他职责。
       董事会秘书应遵守法律、行政法          董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本《章程》的有关规      规、部门规章及本《章程》的有关规
定。                                  定。
                                             公司应在董事会秘书离任后三个
                                      月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
                                      缺期间,董事会应当指定一名董事或
                                      者高级管理人员代行董事会秘书职
                                      责,空缺超过三个月的,董事长应当
                                      代行董事会秘书职责。
第一百三十四条     本《章程》第九十 第一百三十四条       本《章程》第九十
五条关于不得担任董事的情形,同时 四条关于不得担任董事的情形,同时
适用于监事。                          适用于监事。
       公司董事、总经理和其他高级管          公司董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。                  理人员不得兼任监事。

第一百四十二条     公司设监事会。监 第一百四十二条       公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成,监事会设主席 事会由 3 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席不能履行职务 选举产生。监事会主席不能履行职务
时,由监事会主席指定一名监事代行 时,由监事会主席指定一名监事代行
其投票权。监事会主席召集和主持监 其投票权。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务 事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,也不指定其他监 或者不履行职务的,也不指定其他监
事代行其职权的,由半数以上监事共 事代行其职权的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事会会
议。                                  议。
       监事会应当包括股东代表和适当          监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表,其中职工代表      比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工      的比例为 1/3。监事会中的职工代表
代表由公司职工通过职工代表大会、      由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产        大会或者其他形式民主选举产生。
生。

第一百四十三条     监事会行使下列职 第一百四十三条       监事会行使下列职
权:                                  权:
       (一)应当对董事会编制的公司          (一)应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意      定期报告进行审核并提出书面审核意
见;                                  见;
       (二)检查公司财务;                  (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执         (三)对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反     行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本《章程》或者股     法律、行政法规、本《章程》或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提     东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;                       出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的         (四)当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时,要求董事、     行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;               高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,         (五)提议召开临时股东大会,
在董事会不履行《公司法》规定的召     在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持     集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会;                           股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;           (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五         (七)依照《公司法》第一百五
十二条的规定,对董事、高级管理人     十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;                         员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,         (八)发现公司经营情况异常,
可以进行调查;必要时,可以聘请会     可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构     计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担。         协助其工作,费用由公司承担。
                                         (九)法律、行政法规、部门规
                                     章和《章程》赋予的或者股东大会授
                                     予的其他职权。
第一百四十四条     监事会每 6 个月至 第一百四十四条   监事会每年度至少
少召开一次会议。监事可以提议召开 召开一次会议。监事可以提议召开临
临时监事会会议。                     时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事         监事会决议应当经半数以上监事
通过。                               通过。

第一百六十七条     公司通知以专人送 第一百六十七条    公司通知以专人送
出的,由被送达人在送达回执上签名 出的,由被送达人在送达回执上签名
或盖章,被送达人签收日期为送达日 或盖章,被送达人签收日期为送达日
期。公司通知以邮件送出的,自交付 期。公司通知以邮件送出的,自交付
邮 局 之 日起 第 3 个 工作 日 为送 达 日 邮局之 日起 第 3 个 工作 日为 送达日
期;公司通知以公告方式送出的, 第 期;公司通知以传真方式发出的,在
一次公告刊登日为送达日期。因意外 确认传真通讯成功的情况下,以传真
遗漏未向某有权得到通知的人送出会 发出日为送达日期;公司通知以公告
议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 方式送出的, 第一次公告刊登日为送
知,会议及会议作出的决议并不因此 达日期。因意外遗漏未向某有权得到
无效。                                    通知的人送出会议通知或者该等人没
                                          有收到会议通知,会议及会议作出的
                                          决议并不因此无效。

第一百七十八条      公司有本《章程》 第一百七十八条           公司有本《章程》
第一百七十五条第(一)项情形的, 第一百七十七条第(一)项情形的,
可以通过修改本《章程》而存续。            可以通过修改本《章程》而存续。
    依照前款规定修改本《章程》,               依照前款规定修改本《章程》,
须经出席股东大会会议的股东所持表          须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。                     决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条      公司因本《章程》 第一百七十九条           公司因本《章程》
第 一 百 七 十 五 条 第 ( 一 ) 项 、 第 第 一 百 七 十 七 条 第 (一 ) 项 、 第
(二)项、第(四)项、第(五)项 (二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现 规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组,开始清 之日起 15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行 的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指 清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。            定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条      本《章程》附件包 第一百九十六条           本《章程》附件包
括《股东大会议事规则》、《董事会 括《股东大会议事规则》《董事会议
议事规则》和《监事会议事规则》。          事规则》和《监事会议事规则》。


     上述修订已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,尚需经公司股东
大会审议通过。
深圳市信维通信股份有限公司
         董事会
  二零二零年十二月十日

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