信维通信:2020年度创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

证券简称:信维通信     证券代码:300136   上市地点:深圳证券交易所




            深圳市信维通信股份有限公司



2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
                 预案



                     (三次修订稿)



                      二〇二一年二月




                               1
                              公司声明

    公司及董事会全体成员承诺:本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的要
求编制。

    本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。




                                   2
                              重要提示

    1、本次发行已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、
第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十三次会
议及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据
有关法律法规的规定,本次发行尚需获得中国证监会注册同意。

    2、本次发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规定条
件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金
认购。

    最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。

    3、本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行
股票数量不超过 75,000,000 股(含本数),最终发行数量上限以经中国证监会注


                                   3
册后的数量为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据
中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司
股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。

       5、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上
市交易。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。

       若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相
关规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

       6、本次发行股票募集资金总额不超过 299,415.00 万元(含本数),扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:

                                              项目总投资       拟用募集资金投入
序号                 项目名称
                                               (万元)           (万元)

 1      射频前端器件项目                          202,806.94          100,000.00

 2      5G 天线及天线组件项目                     113,842.81           80,000.00

 3      无线充电模组项目                          171,842.39          119,415.00

                    合计                          488,492.14          299,415.00


       在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。

       若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。

                                      4
    7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2019
年修订)》的要求,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022 年度)》,
有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

    8、本次发行完成后,本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股
票完成后的新老股东共享。

    9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公
司股权分布不具备上市条件。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
为保障中小投资者利益,本预案已在“第六节 董事会声明及承诺事项”中就本
次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析,并就拟采取的措施进行了充
分信息披露,请投资者予以关注。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者
注意投资风险。

    11、本次发行最终能否获得中国证监会注册同意尚存在不确定性,提醒投资
者注意相关风险。




                                    5
                                                      目录

公司声明................................................................................................................ 2

重要提示................................................................................................................ 3

目录........................................................................................................................ 6

释 义 .................................................................................................................. 8

第一节         本次向特定对象发行股票方案概要.................................................. 11

       一、公司基本情况...................................................................................... 11
       二、本次发行的背景和目的...................................................................... 11
       三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 17
       四、本次发行方案...................................................................................... 17
       五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 20
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 20
       七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
       八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
               的程序.................................................................................................. 21

第二节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................. 22

       一、募集资金使用计划.............................................................................. 22
       二、募集资金使用的具体情况.................................................................. 22
       三、本次新增产能的具体消化措施以及效益测算的谨慎性和合理性.. 37
       四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................. 43

第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 44

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是
               否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
               .............................................................................................................. 44
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 45
       三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
               关联交易及同业竞争等变化情况...................................................... 45

                                                          6
    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
           联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
           形.......................................................................................................... 46
    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债
           (包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
           理的情况.............................................................................................. 46

第四节     本次股票发行相关的风险说明.......................................................... 47

    一、公司经营风险...................................................................................... 47
    二、财务风险.............................................................................................. 49
    三、其他风险.............................................................................................. 51

第五节     公司利润分配政策及相关情况.......................................................... 52

    一、公司当前利润分配政策...................................................................... 52
    二、公司最近三年利润分配情况.............................................................. 54
    三、公司未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年) .................. 55

第六节     董事会声明及承诺事项...................................................................... 59

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
           的声明.................................................................................................. 59
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
           .............................................................................................................. 59




                                                      7
                                      释 义

      在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

                                       一般释义

公司、本公司、信维
                     指   深圳市信维通信股份有限公司
通信

                          深圳市信维通信股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票预
本预案               指
                          案

                          深圳市信维通信股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
本次发行             指
                          行为

定价基准日           指   本次发行股票的发行期首日

江苏信维             指   信维通信(江苏)有限公司

《公司章程》         指   《深圳市信维通信股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

保荐机构、主承销商   指   华英证券有限责任公司

股东大会、董事会、
                   指     深圳市信维通信股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会

工作日               指   每周一至周五,不含法定节假日或休息日

交易日               指   深圳证券交易所的交易日

元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                       专业释义

                          “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称,
5G                   指
                          第五代移动电话行动通信标准

FPC                  指   “Flexible Printed Circuit”的缩写,软性印制电路




                                           8
                   “Multiple-Input Multiple-Output”的缩写,多入多出技术,是利
MIMO          指   用发射端的多个天线各自独立发送信号,同时在接收端用多个天
                   线接收并恢复原信息的技术

                   一种可以将个人电脑、手持设备(如 PDA、手机)等终端以无线方
WiFi          指
                   式互相连接的技术

Sub 6GHz      指   频率在 6GHz 以下的电磁波频段

                   “Poly-imide”的缩写,即聚酰亚胺,软性印制电路的基础材料,
PI            指
                   可用于移动天线制造

                   “Liquid-crystal Polymer”的缩写,即液晶聚合物,是一种新型
LCP           指   软性印制电路的基础材料,其材料性能特点非常适用于 5G 天线
                   制造

                   “Modified Poly-imide”的缩写,即改性聚酰亚胺,在原有聚酰
MPI           指   亚胺的基础上材料性能有所提升,也可适用于 SUB 6GHz 频段下
                   的 5G 天线制造

                   “International Data Corporation”的缩写,是一家具有广泛声誉
IDC           指
                   的全球性数据提供机构

                   “Printed Circuit Board”的缩写,即印制电路板,又称印刷线路
PCB           指
                   板,是一种重要的电子零部件

                   “Virtual Reality”的缩写,即虚拟现实,是一种可以创建和体验
VR            指
                   虚拟世界的计算机仿真系统

                   “Augmented Reality”的缩写,即增强现实,是一种促使真实世
AR            指
                   界信息和虚拟世界信息内容之间综合在一起技术内容

                   中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 (China National Accreditation
CNAS          指   Service for Conformity Assessment,CNAS)的英文缩写,CNAS
                   统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作

                   “Cellular Telecommunications and Internet Association”的缩写,
CTIA          指   即美国无线通信和互联网协会,是一家专注于通信领域的全球性
                   非营利组织

                   IHS Markit Ltd.,是一家在美国上市的全球性金融信息服务供应
IHS           指
                   商

Apple Watch   指   美国苹果公司于 2014 年 9 月份首次推出的智能手表系列

                   “Antennas in Package”,是一种基于封装材料与工艺,将天线与
AiP           指
                   芯片集成在封装内实现系统级无线功能的技术




                                     9
                        “Carrier Aggregation”的缩写,是一种通讯系统中增加传输带宽
载波聚合(CA)     指
                        的技术

注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异,均为四舍五入原因造成。




                                       10
             第一节      本次向特定对象发行股票方案概要

       一、公司基本情况


中文名称                  深圳市信维通信股份有限公司

英文名称                  SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD.

股票上市地                深圳证券交易所

股票简称                  信维通信

股票代码                  300136

注册资本                  967,568,638 元

法定代表人                彭浩

统一社会信用代码          914403007883357614

注册地址                  深圳市宝安区沙井街道西环路 1013 号 A.B 栋

联系地址                  深圳市南山区科技园科丰路 2 号特发信息港大厦 A 栋北座 3 楼

成立日期                  2006 年 4 月 27 日

邮政编码                  518101

电话号码                  0755-36869688

传真号码                  0755-36869688

电子信箱                  ir@sz-sunway.com

网址                      www.sz-sunway.com.cn

                          移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、
                          高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售;
经营范围
                          国内商业、物资供销业,货物及技术进出口。(以上项目均不含
                          法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)


       二、本次发行的背景和目的

       (一)本次发行的背景

       1、国家政策背景



                                           11
    在习近平总书记倡导国家进行“供给侧改革”的大背景下,先进制造、高端
制造、智能制造被提高到前所未有高度。2015 年 5 月国务院印发的《中国制造
2025》提出全面推进实施制造强国战略,推进信息化与工业化深度融合,全面突
破第五代移动通信技术(5G)、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技
术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、神经网络等技术的
发展。2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》中,明确将“培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五
代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产
业发展行动的第一位。在以上两项国家级战略规划的指引下,国务院及各部委陆
续出台相关具体产业支持政策:

 时间     颁布机构       政策名称                         政策内容

                     《信息通信行业发     明确了我国通信行业的重点发展领域,规划强
2017 年   工信部     展规划(2016-2020    调支持 5G 标准研究和技术试验,推进 5G 频谱
                     年)》               规划,启动 5G 商用。

                                          加快第五代移动通信(5G)标准研究、技术试
                                          验和产业推进,力争 2020 年启动商用。加快推
                     《国务院关于进一
                                          进物联网基础设施部署。统筹发展工业互联网,
                     步扩大和升级信息
2017 年   国务院                          开展工业互联网产业推进试点示范。推进实施
                     消费持续释放内需
                                          云计算工程,引导各类企业积极拓展应用云服
                     潜力的指导意见》
                                          务。积极研究推动数据中心和内容分发网络优
                                          化布局。

                                         加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动
                                         通信(5G)技术商用。支持企业加大技术研发
                     《完善促进消费体
                                         投入,突破核心技术,带动产品创新,提升智
2018 年   国务院     制机制实施方案
                                         能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。
                     (2018—2020 年)》
                                         支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机
                                         器人等产品创新和产业化升级。

                                          各地区部分应大力推动汽车产业电动化、智能
          发改委和   《推动重点消费品
                                          化、绿色化,积极发展绿色智能家电,加快推
          生态环境   更新升级畅通资源
2019 年                                   进 5G 手机商业应用,加强人工智能、生物信
          部以及商   循环利用实施方案
                                          息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在
          务部联合   (2019-2020 年)》
                                          手机上的融合应用。


    以上政策从多个角度鼓励信息通信设备、新型智能终端等 5G 信息技术产业
的发展,推动信息通信设备体系化发展,积极推进产业升级。“坚持创新驱动、

                                          12
智能转型、强化基础、绿色发展”成为我国制造行业的发展主题。

    国家对 5G 信息技术的重视,直接推动相关行业的快速发展,关键技术加速
突破,国内 5G 相关射频技术快速更迭,核心竞争力持续提升。

    2、行业背景

    (1)国内通信产业迎来发展新机遇

    目前,全球通信产业已开始步入 5G 时代,5G 信息技术的高速率、高移动
性、低延时、海量连接的特点将推进人与物、物与物的连接,开启万物互联新世
界,为通信产业新的业务和应用提供有力的承载。智能家居、智能汽车、VR/AR、
可穿戴设备、智慧城市等物联网相关领域的市场空间巨大,相关电子产品的种类
和数量将会日趋增加。随着电子产品的使用率提升及重要性凸显,对于续航和无
线化的电源供应要求日益迫切,智能硬件和汽车领域各类充电场景的应用痛点需
要被解决,由此带来移动终端零部件功能和数量的新变量。
    相对于 1G 空白、2G 跟随、3G 突破、4G 同步的发展历程,中国厂商已在
射频材料、新型封装工艺和射频架构设计、阵列天线、无线充电等方面掌握核心
技术,积极引跑 5G 行业风潮,深刻影响着产业链上游供给。

    (2)全球智能终端出货趋缓,产业链上下游集中度进一步提升

    自 2007 年初代 iPhone 发布,苹果重新定义智能终端行业标准以来,全球智
能终端行业经过十多年的飞速发展,以苹果、三星、华为等为代表的移动终端厂
家,在出货量上占据全球近半壁江山,在技术上和创新上引导着行业风向标,带
来智能终端产品渗透率和出货量的节节攀升。根据 IDC 的数据,2018 年全球智
能手机出货量为 13.95 亿部,首次明显低于往年出货量,智能终端行业逐步告别
高增长时代。伴随着手机出货量下滑的同时,品牌集中度正在迅速提升,全球前
六大智能手机厂商分别是三星、苹果、华为、小米、VIVO 和 OPPO,2018 年
TOP6 智能手机品牌集中度提升 7.3%,合计市场占有率接近四分之三,其中国产
本土品牌市场份额维持上涨,尤其以华为和小米最为明显。

                         全球智能手机出货情况



                                  13
数据来源:IDC

     伴随着全球电子行业的飞速发展,中国厂商经历从跟随到崛起制衡的逐步蜕
变,与国际厂商展开高维度竞争,并不断成功抢夺全球市场份额,成为影响全球
电子产品供应链的中坚力量。下游品牌集中度提升使得中游泛射频解决方案商的
出货量也出现了分化,具有自主创新能力和规模优势的龙头企业,能够快速贴身
的响应客户需求,往往与终端厂商实现了深度绑定,市场份额也随之进一步提升,
该细分领域的市场集中度同样向头部靠拢。

     (3)中美贸易摩擦与国内终端厂商崛起,移动终端零部件国产替代空间巨


     2017 年 8 月 14 日,美国总统特朗普签署行政备忘录授权贸易代表对中国开
展“301 调查”,拉开了中美贸易摩擦的序幕。2018 年,美国政府陆续发布了加
征关税的商品清单,覆盖航空航天、信息通讯技术、机械等 10 多个领域。针对
美国征加关税,中国政府推出反制政策对美相关商品加征关税,其中 8536 税号
下部分射频器件关税从 0 提到了 25%,由此加重了国内移动终端企业进口成本。
与此同时,以华为、小米、OPPO、VIVO 为代表的中国手机厂商 2018 年合计全
球市占率已经接近四成,市场份额逐步提升,对上游的移动终端零部件需求旺盛,
本土企业在中国大陆市场仍有很大替代空间。

                                   14
    (4)5G 时代通讯技术变更,射频零部件数量质量齐升

    4G 时代,手机中的天线波段主要为在 2.7GHz 以下,而到了 5G 时代,前期
主要使用频段为 Sub 6GHz 频段。为了提高传输速率,并兼容更大范围的频段,
多阶 MIMO 天线技术将得到广泛应用,5G 时代智能手机会有 8×8 甚至更多天线
出现,由此显著增加了单个产品中的天线使用数量。

    除了单位天线应用数量的增加之外,天线的性能和设计也获得了优化,将给
终端天线价值量带来大幅提升。一方面,随着移动终端全面屏趋势的兴起,产品
内留给天线的设计空间进一步缩小,天线工艺的复杂程度提高。另一方面,由于
传统 PI 基材的天线软板在高频时会遇到比较严重的传输损耗,难以适应 5G 高
频的需求,以 LCP/MPI 为基材的小型化高频高速软板有望成为主流。

    3、公司经营背景

    公司始终以移动终端为依托,以射频技术为核心,致力于成为全球领先的一
站式泛射频解决方案供应商。公司主要产品为射频元器件,具体产品包括天线、
无线充电模组、EMI\EMC 器件、射频连接器、音/射频模组、射频材料、射频前
端器件等,已广泛应用于移动终端、基站端以及汽车等领域。

    针对移动终端电子零部件设计难度大、技术壁垒高、工艺流程复杂等问题,
公司通过自主研发,与国内、外知名大学和科研院所合作等方式,持续推动产品
的优化与迭代。并在美国、瑞典、韩国、日本和国内深圳、北京、上海、常州等
地建立多家分支机构,进行产品研发、推广和销售。

    公司坚持以国内外大客户需求为导向,快速反应、贴身服务进行相关业务的
拓展以及上下游资源的整合,最终为客户提供设计、测试及制造一站式综合服务
方案,为客户提供定制化产品。

    在 5G 时代,公司仍将坚持泛射频业务领域、产品与技术相结合的高水平研
发投入以及大客户平台体系,并不断在射频前端、汽车电子、基站天线等新领域
投入和布局,扩展公司产品边界,为未来的持续增长打下坚实基础。




                                  15
       (二)本次发行的目的

       1、抢占 5G 时代发展先机,进一步强化泛射频领域优势地位

    随着 5G 和万物互联时代的来临,移动终端的技术性、实用性、功能性将进
一步提升。相对应的,移动终端精密电子零部件及模组的数量要求会增加,整体
而言生产工艺难度会有所提升,其中部分产品的生产工艺甚至因为 5G 通讯技术
各项性能指标的新要求而发生革命性变化。

    本次募集资金投入项目包括射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以
及无线充电模组项目。公司射频前端器件布局多年,技术水平国内领先;公司
5G 天线及天线组件是传统优势领域,产品能力深受客户认可;公司无线充电模
组产品均面向全球知名移动终端客户,技术水平全球领先。作为射频技术领军企
业之一,公司希望借助技术新周期的起点,通过本次募集资金投入项目,进一步
提升公司的技术研发实力,完善产品设计和布局,扩大公司生产经营规模,增强
公司持续盈利能力、抗风险能力和在全球的核心竞争力,进一步提升公司在泛射
频领域的竞争优势。

       2、完善生产基地布局,扩充产品种类和产能

    公司通过多年生产经营以及投资布局,已在北京、深圳、江苏、常州等多地
建设了规模性的生产基地。自全资子公司江苏信维 2017 年通过“招拍挂”方式
取得位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园的建设用地以来,公司致力于在当
地打造信维通信科技园(江苏),截至目前已经投入大量的资金用于项目建设,
且该科技园目前仍处于陆续投产与持续建设过程中。本次募集资金的建设项目均
由公司全资子公司江苏信维在该科技园内实施。

    除扩大现有产品无线充电模组的产能外,本次发行募投项目还将助力公司强
化在 5G 天线及天线组件和射频前端器件两类产品上的布局,使公司产品向更高
附加值、更高竞争力的领域迈进,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力,
以适应射频应用行业快速发展的需要,为公司持续发展开辟新的业务领域和空
间。

       3、优化资本结构

                                    16
    公司通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模和结构难以满足公
司长远发展需求。公司本次发行完成后,可以进一步优化资本结构,增大总资产
及净资产规模,减轻财务风险,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风
险能力,为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。


       三、发行对象及其与公司的关系


    本次发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规定条件
的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

    最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    截至本预案公告日,本次发行股票尚未确定具体发行对象,最终是否存在因
关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行
情况报告书中披露。


       四、本次发行方案


       (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会注册批复的
有效期内择机发行。

                                      17
       (三)发行对象及认购方式

    本次发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规定条件
的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

    最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。

       (四)定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项,本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1= P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

                                    18
     (五)发行数量

     本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票
数量不超过 75,000,000 股(含本数),最终发行数量上限以经中国证监会注册后
的数量为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。

     (六)限售期

     本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市
交易。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排。

     若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相
关规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

     (七)募集资金数量及用途

     本次发行股票募集资金总额不超过 299,415.00 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目:


序                                        项目总投资       拟用募集资金投入
                    项目名称
号                                         (万元)           (万元)

 1   射频前端器件项目                         202,806.94           100,000.00

 2   5G 天线及天线组件项目                    113,842.81            80,000.00

 3   无线充电模组项目                         171,842.39           119,415.00

                 合计                         488,492.14           299,415.00


     在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,


                                   19
待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。

    若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。

    (八)上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (九)本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    (十)本次发行决议的有效期限

    本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    五、本次发行是否构成关联交易


    截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联
方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。


    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化


    截至 2020 年 9 月 30 日,公司股东彭浩先生直接持有公司 188,503,533 股股
份,持股比例为 19.58%,为公司实际控制人。按照本次发行规模上限测算,本
次发行完成后彭浩先生持股比例不低于 18.16%,仍为公司实际控制人。因此本
次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。


    七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件


    本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                                   20
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序


    本次发行股票已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会
议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十三
次会议和公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通
过,尚需经中国证监会履行发行注册程序。

    在中国证监会做出注册决定后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行
股票的相关程序。




                                  21
     第二节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

     一、募集资金使用计划

     本次发行股票募集资金总额不超过 299,415.00 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目:


序                                         项目总投资        拟用募集资金投入
                   项目名称
号                                          (万元)             (万元)

 1    射频前端器件项目                          202,806.94          100,000.00

 2    5G 天线及天线组件项目                     113,842.81           80,000.00

 3    无线充电模组项目                          171,842.39          119,415.00

                  合计                          488,492.14          299,415.00


     在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。

     若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。

     二、募集资金使用的具体情况

     (一)射频前端器件项目

     1、项目建设的必要性

     (1)把握射频前端国产化市场机遇,逐步实现进口替代

     射频前端作为移动终端通信系统的重要组成部分,技术门槛较高,市场前景
可观。目前国外厂商在射频前端领域的技术已较为成熟,并构建了技术壁垒,全
球射频前端市场主要被博通(Broadcom)、思佳讯(Skyworks)、Qorvo 和村田


                                   22
(muRata)等几家美日厂商垄断,占据了全球射频前端市场 80%以上的市场份
额。国内射频前端厂商的研发与产品市场应用时间相对较短,技术与产品性能同
大型国际厂商之间仍存在较大差距,当前国内厂商的射频前端产品生产量占全球
供应链的份额较低,急需加强技术研发投入,突破技术壁垒,逐步提升行业的国
产化程度。

    目前国产射频前端产品在 2G、3G、4G 等通信系统中已实现大批量出货销
售,射频前端的国产化趋势初现。随着以华为、小米等为代表的国内手机终端厂
商全球市场份额的提升,对于上游供应链的把控和“国产替代”需求将为国内射
频前端厂商提供试用平台,有利于国内厂商重点突破,国内射频前端厂商的崛起
更符合国内手机厂商的实际需求。本次募投项目的实施将有助于公司及时把握射
频前端国产化的市场机遇,保持并强化公司的技术及研发能力优势,进一步提升
公司的市场份额。

    (2)应对 5G 时代技术升级,紧抓市场未来增长机遇的需要

    5G 手机在 5G 通讯时代需要覆盖并处理更多频段信号并向 2/3/4G 兼容,在
5G 普及过程中,智能手机适用的频段范围扩大、传输速度提升,射频前端的复
杂度、单机价值量显著增加。在 Sub 6GHz 的 5G 信号带来射频前端复杂度提升
的同时,更高频率的毫米波频段由于其高馈线损耗的特性,使得终端的射频前端
的各环节进一步向天线侧集成,从而诞生了 AiP 天线模组。

    未来 5G 手机将需要实现更复杂的功能,涉及 MIMO 技术、智能天线技术(如
波束成形或分集)、载波聚合(CA)等技术的应用,射频前端价值量还将持续提
升。在此背景下,公司扩大射频前端供应,是顺势而为紧抓市场未来增长的重要
举措。

    (3)突破射频前端核心领域,深耕公司主营业务

    射频前端是移动通信设备的关键部件,随着 5G 支持的频段数量的增多,单
个移动通信设备射频前端元器件的数量和价值量也会迎来显著增长,未来射频前
端市场增长空间广阔。

    近年来,公司通过自主研发,对优质企业进行参控股,与科研院所进行战略

                                  23
合作等多种方式,在开关和功率放大器上积极布局,目前已小有成效。在此基础
上,公司现选择单机价值量最大、垂直整合难度最高的滤波器作为优先突破的方
向,集中体现了公司持续深耕射频前端领域的能力与决心。

    2、项目建设的可行性

    (1)射频滤波器市场需求持续增长,国内竞争对手较少,具有广阔的市场
前景

    受全球移动电子设备数量增长的驱动,射频前端的市场需求随之增长;同时,
随着 5G 技术的发展,手机通信协议支持的频段数量增加,由于对每个频段的信
号处理均需要射频滤波器,单部手机所需射频滤波器数量相应增加。

    上 述 因 素 将 推 动 未 来 几 年 内 射 频 前 端 市 场 需 求 持 续 增 长 。 根 据 QYR
Electronics Research Center 的统计,2011-2018 年,全球射频滤波器市场规模从
21.13 亿美元增长至 83.61 亿美元,年均复合增长率 21.71%;预计至 2023 年,市
场规模将达 219.09 亿美元。射频前端市场良好的增长前景为本次项目产能消化
与预期收益的实现提供了优良的市场环境。

    (2)公司的技术积累和研发能力为项目实施提供了有力的保证

    公司一直以来都高度注重技术研发,倡导技术创新。公司通过自主研发,与
国内外知名大学和科研院所合作,并在美国、瑞典、韩国、日本和国内深圳、北
京、上海地打造了多个射频技术为核心的前沿研发平台,持续深化与国内外知名
高校、科研院校的长期战略合作,形成综合性技术优势。

    在射频前端领域,公司已建立了相对完整的研发设计团队,核心的技术团队
均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位,在国内外知名射频前端企业
任职多年,具备优秀的技术研发能力和丰富的产品开发经验。

    未来,公司将继续保持高研发投入,特别是前沿技术研发的投入,为客户提
供定制化、高附加值的新产品,保持行业内的技术领先;持续引入高端技术人才,
提升自主创新能力,保证公司在快速成长中的竞争力并可持续发展。

    因此,公司在射频前端领域的研发技术储备较为充分,结合已有的技术储备


                                          24
和后期的研发投入,本项目实施的技术可行性较高。

       (3)稳定的客户资源为项目的顺利实施创造条件

    自公司成立以来,经过多年发展,凭借研发优势和产品质量优势公司已在射
频前端领域形成了良好的品牌形象,取得了领先的市场地位,积累了较为丰富的
优质客户资源,且与客户一直保持较为稳定的合作关系。公司大部分客户均为国
际知名移动终端企业。

    本项目开发的射频前端产品目标客户主要为国内外移动智能终端厂商,与公
司现有的射频前端产品的客户群体基本一致,因此通过充分利用公司现有直销客
户资源和经销商渠道,可以有效缩短本项目的市场开拓周期,确保新增产能可以
得到充分消化,市场风险较小,确保本次募集资金项目切实可行。

       (4)完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航

    公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化,完善公
司内部管理制度和流程,提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量,强
化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公
司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构,目前已与客户形成高效且全面的对
接。

    另外,人才是公司未来战略与业务实现的核心要素,公司积极引进技术及管
理人才,优化人才结构,加强人才梯队建设,继续完善绩效考核评价体系及员工
长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心,招聘了一批
拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才,正快速打造具有国际化视
野的团队。

       3、项目建设基本方案

       (1)项目建设基本内容

    射频前端器件项目总投资为 202,806.94 万元。项目建成后,将在现有 5G 天
线业务基础之上,向 SAW、TC-SAW 和 BAW 等射频前端产品方向延伸,进一
步提升公司在主营业务领域的整体竞争力,为公司带来新的收入和利润增长点。


                                    25
    射频前端器件项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房,项目所需总建筑面积为 49,700 平方米。在现有厂房基础之上,公司

将按照项目建设需求进行厂房装修和设备安装。

    (2)项目建设进度

    本项目预计需要 20 个月进行,具体建设进度安排如下表所示:


                               1    2    3    4    5    6    7    8    9    10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20
  序号              项目
                               月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月

   1     厂房设计规划

   2     厂房车间装修

   3     厂房竣工验收

   4     设备询价及购买

   5     设备安装验收

   6     员工招聘

   7     员工培训

   8     产品流片生产




                                                             26
    (3)项目建设地点

    本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信(江苏)有限公司,建设地
点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。

    (4)项目投资估算及经济效益分析

    信维通信(江苏)有限公司已经完成厂房建设,因此本项目计划投资不包括
土地和建筑物,但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。

    本项目计划投资 202,806.94 万元,其中厂房装修费用 18,255.00 万元,设备
购置和安装费用 181,393.74 万元,工程建设其它费用 3,158.20 万元。

    经测算,本项目税后全部投资回收期为 4.68 年,税后内部收益率为 31.03%,
具有较好的经济效益。

    4、项目环评、备案情况

    本项目已经获得项目实施所需的土地,并于 2020 年 3 月 12 日取得了江苏省
金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》(坛开科经备字
〔2020〕23 号),于 2020 年 4 月 16 日取得了常州市生态环境局核发的环评批复
(常经环审〔2020〕44 号),不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确
定性的其他审批、批准或备案程序。

    (二)5G 天线及天线组件项目

    1、项目建设的必要性

    (1)5G 通信技术对天线方案提出更高要求

    5G 传输向着高速高频、高移动、低延时、万物相连的方向发展,从而对柔
性线路板的基材提出了更高的要求。在数量上,5G 手机天线数也将从目前的 2
根或 4 根向 8 根甚至 16 根演进,单机天线数量大大增加。与此同时,5G 终端产
品轻薄化、小型化、全面屏等趋势也对天线模组结构、形态提出了吸水率低、热
膨胀系数小、成本更低并具有可挠曲性等新的要求,留给天线的装载空间也越来
越小。



                                    27
    因此,探索更能满足批量大面积加工要求的低成本电介质材料,用于制造成
本更低、可靠性更高,以大幅降低信息传输过程中的损耗,从而满足 5G 信息技
术对天线方案技术升级的需要,将是 5G 通信技术未来发展的必然趋势。在此过
程中龙头企业将拥有更大的优势,有望深度受益 5G 发展。

    (2)增强公司与国际主流移动终端客户的黏贴度

    为实现高速、低延时数据传输,以苹果为代表的主流手机品牌厂商开始在新
机型中探索新一代天线技术方案。同时,为了适应后续新机型更加苛刻的内部空
间和更高效数据传输的要求,新型天线技术未来有望在笔记本电脑、可穿戴设备
等其他领域加速渗透,进一步打开增长新空间,全球 5G 天线市场将持续扩容。

    目前 5G 天线产业链份额主要由美国、日本、台湾等国家和地区的知名企业
占据,中国内地仅有少数企业具备竞争力。公司作为一站式泛射频解决方案的高
新科技企业,已经长期稳定进入国内外一线品牌供应链体系,已经实现新型基材
天线的试产,产品竞争力显著,定制化设计方面具备突出竞争力,产品成本优势
显著。由于下游 5G 终端行业的集中度较高,头部品牌实力强劲市场占有率高,
呈现出客户产量大、市场覆盖范围广以及产品更新频率高的需求特点。因此公司
始终需要快速贴合市场需求,持续提升 5G 天线模组的技术水准和供应量,以增
加客户黏性。

    (3)扩大规模效应,增强公司议价能力

    生产规模、技术与研发能力的差异,决定了 5G 天线模组生产企业在议价能
力上存在差别。5G 天线模组主要原材料供应商一般议价能力较强,对生产成本
影响较大,因此 5G 天线模组企业一般会与其签订长期供货合同,一方面减少原
材料价格波动的影响,争取较长的信用账期;另一方面可以通过采购规模优势,
增强企业的谈判实力,降低采购成本。

    优质的下游客户一般倾向与综合实力雄厚、技术先进的制造商合作,采用严
格的“合格供应商认证制度”,下达正式订单前会对供应商进行全面考察,且一
旦形成长期稳定的合作关系就不会轻易变更供应商。公司通过募投项目的实施引
进先进生产设备及技术人才,扩大 5G 天线模组生产规模,提升公司 5G 天线模


                                  28
组供货能力,满足下游客户群体需求,可进一步增强公司与上下游原材料及电子
信息产品制造商间的议价能力。

    2、项目建设的可行性

    (1)较强的研发实力为项目实施奠定坚实基础

    公司一直以来都高度注重技术研发,倡导技术创新,持续从研发队伍建设、
研发投入、研发体系建立等多个维度加强自身技术创新和产品开发能力。公司在
深圳、上海、北京、常州、南京、绵阳、台北、美国、瑞典、韩国和日本建立了
11 个研发中心与销售中心,以市场及客户需求为导向支撑当前的产品更新与技
术升级,在世界范围内为客户提供全面支持和服务。同时,公司还在深圳、美国、
瑞典、日本建立前沿研发中心,聚焦未来 3 到 5 年前沿技术研发,以进行更具有
前瞻性的产业布局。此外,公司单独设立北美研究院致力于 5G 射频及天线技术
研究,并加强与北美高校、企业之间的产学研合作,开展其它领域的研究。

    公司通过加大设备投入、加强技术创新等方式,切实提高了研发和生产制造
环节的效率,使公司始终保持对前沿技术的敏感性,对公司争取更多客户订单发
挥了积极作用,是公司业绩增长的重要保障。

    (2)丰富的客户储备与优质的客户资源为产能消化提供有力保障

    公司近几年已经搭建了优质的国际大客户服务平台,依靠领先的技术、高品
质稳定的产品、专业高效的国际化服务团队,能够对市场做出快速的反应,这有
利于公司进一步加快全球化的布局,持续加大国内外新客户的渗透拓展。公司凭
借在射频天线领域的技术积累、客户优势和品牌知名度,积极向多元化产品布局。
目前已实现向国内外多家一线客户的供货,公司是当前一部分客户的手机天线主
力供应商,并切入其平板、笔记本、可穿戴设备等新品的供应体系,市场份额持
续提升。公司聚焦行业一线厂商做高价值覆盖,确保高投入产出比、高产品附加
值,使得公司毛利率持续提高。同时公司继续深耕现有客户群,加强在北美、亚
洲市场的研发投入,提高在客户细分产品领域所占的份额,并增加对新材料和
5G 技术等新兴领域的投资,进一步加强与现有客户合作的广度与深度。

    (3)领先的测试能力支持项目建设投产

                                   29
    公司测试能力已达到国际领先水平。公司建成了具有国际先进水平的研发测
试中心,该中心已通过国家 CNAS 认证及国际 CTIA 认证,强大的综合测试能力
能有效提高公司产品性能的可靠性与稳定性。公司建成的 CTIA 测试中心是目前
国内领先的射频测试实验室,是除工信部国家官方测试机构以外的规模最大、设
计参数最高的实验室之一。公司的 5G 毫米波实验室开展 5G 毫米波天线系统、
5G 射频传输材料应用及高频电磁仿真研究等,同时也承担深圳市第五代移动通
信毫米波技术工程实验室建设项目。公司于 2018 年被广东省科学技术厅认定为
广东省 LCP 5G 射频系统工程技术研究中心,打造 LCP 射频系统一站式研发平台。
另外,公司是 Center for Electro-magnetic Compatibility(电磁兼容研究中心)的
会员,也是全球入选该中心会员的两家中国企业之一,其他会员包括华为、思科、
英特尔、IBM、三星等世界顶尖的高科技企业。国际化标准的研发测试中心有利
于支持 5G 天线模组项目的建设投产。

       (4)完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航

    公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化,完善公
司内部管理制度和流程,提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量,强
化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公
司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构,目前已与客户形成高效且全面的对
接。

    另外,人才是公司未来战略与业务实现的核心要素,公司积极引进技术及管
理人才,优化人才结构,加强人才梯队建设,继续完善绩效考核评价体系及员工
长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心,招聘了一批
拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才,正快速打造具有国际化视
野的团队。

       3、项目建设基本方案

       (1)项目建设内容

    5G 天线及天线组件项目预计总投资为 113,842.81 万元。项目建成后,公司
将能够进一步提升 5G 天线及天线组件产品的核心竞争力,以满足 5G 高频高速


                                     30
通信对于天线及天线组件的性能要求,进一步巩固和扩大公司在移动天线领域的
市场份额。

     5G 天线及天线组件项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房,项目所
需总建筑面积为 105,800 平方米。在现有厂房基础之上,公司将按照项目建设需
求进行厂房装修和设备安装。

     (2)项目建设进度

     本项目预计需要 12 个月进行,具体建设进度安排如下表所示:

序                    1    2    3    4    5    6    7    8    9    10   11   12
           项目
号                    月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月
1    厂房设计规划

2    设备询价及购买

3    设备安装验收

4    厂房车间装修

5    竣工验收

6    员工招聘

7    员工培训

8    项目试运营


     (3)项目建设地点

     本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信(江苏)有限公司,建设地
点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。

     (4)项目投资估算及经济效益分析

     信维通信(江苏)有限公司已经完成厂房建设,因此本项目计划投资不包括
土地和建筑物,但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。

     本项目计划投资 113,842.81 万元,其中厂房装修费用 11,026.00 万元,设备
购置和安装费用 97,395.72 万元,工程建设其它费用 5,421.09 万元。

     经测算,本项目税后全部投资回收期为 4.40 年,税后内部收益率为 34.51%,


                                     31
具有较好的经济效益。

       4、项目环评、备案情况

    本项目已经获得项目实施所需的土地,并于 2020 年 3 月 12 日取得了江苏省
金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》(坛开科经备字
〔2020〕23 号),于 2020 年 4 月 16 日取得了常州市生态环境局核发的环评批复
(常经环审〔2020〕44 号),不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确
定性的其他审批、批准或备案程序。

       (三)无线充电模组项目

       1、项目建设的必要性

       (1)切合行业发展契机,实施产品结构升级

    随着 5G 商用的到来,下游终端应用场景进一步丰富,用户对设备的续航能
力、用户体验等提出了更高的要求。同时无线充电行业产业链渐趋成熟,系统设
计的改进、应用软件和额定功率的多样化正推动无线充电技术的发展。以往仅出
现在旗舰产品的无线充电功能应用范围逐渐扩大,市场预计未来渗透率将超过
50%。据 IHS 预测,2020 年全球接收器出货量将达到 10 亿台,2025 年将达到
20 亿台,其中手机市场是主力。同时,由 Apple Watch 等产品所引领的可穿戴设
备已日益成为第二大类无线充电应用设备,无线充电在汽车领域也逐渐成为了中
高端车型的标配,随着被越来越多的平台设备所采用,未来无线充电市场前景可
期。

       (2)符合战略发展需要,强化公司市场根基

    公司自成立以来始终围绕泛射频技术的研究、开发,以及相关零部件、模组
的制造和销售,是全球领先的一站式泛射频解决方案提供商。而无线充电模组的
生产是满足客户需求、适应下游行业发展的必然选择,是公司从客户层面及产品
层面提升竞争力的需要,也是公司实现全球领先的一站式泛射频解决方案提供商
发展战略的重要部署。

    目前公司在无线充电领域的战略布局已经从高端核心材料的纳米晶覆盖到


                                    32
高技术难度的高阶 FPC。规模化的无线充电模组生产,一方面为公司产品进一步
扩大在智能手机、智能穿戴、通讯基站端、新能源汽车等领域的应用创造有利条
件;另一方面,高质量的无线充电模组生产将提高公司在该行业的影响力,在行
业内形成较好的品牌知名度和客户认可度,为其进入其他应用领域奠定品牌优
势。

       (3)深耕现有客户,利好持续发展

    公司始终以国内外大客户需求为导向,致力于为客户提供设计、测试及制造
一站式综合服务解决方案。作为全球领先的泛射频元器件供应商,当前已经拥有
众多国内外一线客户,而无线充电是当前旗舰机标配,将逐渐向各级智能手机、
可穿戴设备等消费电子产品渗透。因此公司必需以快速反应、贴身服务进行相关
业务的拓展,围绕现有客户需求在无线充电领域进行布局。

       (4)公司现有产能无法满足客户需求,扩产势在必行

    在消费者需求及技术成熟的推动下,下游客户纷纷布局无线充电终端应用领
域。由于消费电子行业具有市场覆盖范围广、产品更新频率高等特点,对零部件
的采购需求量大且稳定增长,因此也为零部件供应商的产能规模带来了一定挑
战。目前,公司现有无线充电模组产能利用率较高,但在市场旺季,仍存在无法
满足全部客户订单的问题。随着公司规模的持续增长,现有产能已不足以支持公
司快速发展的需要。因此,适度扩大生产投资、提升生产能力已成为公司进一步
提高盈利水平的重要前提。

       2、项目建设的可行性

       (1)广阔的市场前景为募投项目实施提供保障

    伴随着 5G 技术的成熟、物联网概念的发展,无线充电逐渐成为新一代消费
电子升级的重要趋势,消费电子巨头纷纷将无线充电技术应用于可穿戴设备、平
板电脑、家电、医疗设备等诸多消费电子终端产品。尤为重要的是,汽车行业在
无线充电市场也展开了实质性的布局。信息领域新产品、新服务、新业态大量涌
现,不断激发新的消费需求,无线充电模式成为日益活跃的消费热点。IHS 数据
显示,预计到 2020 年,无线充电市场整体规模可达到 120 亿美元,到 2024 年,

                                    33
全球无线充电市场规模将突破 140 亿美元,无线充电行业进入高景气度周期。广
阔的市场规模为本次项目产能消化提供保障。

                全球无线充电市场规模预测(单位:10 亿美元)




数据来源:IHS

    (2)优质稳定的客户资源为募投项目实施提供有力支持

    多年来,公司以客户需求为导向、以技术实现为支撑、以专业高效的国际化
服务团队为媒介、以为客户创造价值为宗旨,积累了较为优质稳定的客户资源,
公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。目前已实现向国内外多
家一线品牌的供货。稳定且丰富的客户资源促进公司不断改进、完善技术和服务,
得到了业界的赞誉与认可,在行业内建立了具有竞争力的客户资源,进而为本次
募投项目的投产及消化提供有力支撑。

    (3)深厚的技术储备为募投项目实施提供坚实基础

    公司一直以来都高度重视技术研发,倡导技术创新。公司已在国内外建立以
泛射频技术为核心的研发平台,打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务
中心,持续深化与国内外重点科研院所的长期战略合作,形成综合性技术优势,
并通过不断引入高端技术人才,保持高研发投入,持续提升公司自主创新能力。

    公司在无线充电领域深度布局,在磁性材料领域,公司可提供铁氧体材料、
非晶、纳米晶等多种软磁材料,可从材料端配合客户进行产品开发;在线圈领域,

                                  34
公司具备成熟的精密加工及绕线工艺,可提供不同线圈方案的产品设计;在模组
领域,目前公司自主设计的无线充电接收端模组已实现量产,并覆盖了国内外一
流大客户群体,产品竞争力显著。

    目前公司可提供从磁性材料、线圈到模组的一站式无线充电解决方案,在产
品的整体定制化设计方面具备突出竞争力,同时产品成本优势显著,可以更好地
满足客户需求。公司深厚的技术储备以及在无线充电领域的前瞻性布局为本次项
目实施提供支撑,未来有望充分受益无线充电市场的发展。

       (4)完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航

    公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化,完善公
司内部管理制度和流程,提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量,强
化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公
司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构,目前已与客户形成高效且全面的对
接。

    另外,人才是公司未来战略与业务实现的核心要素,公司积极引进技术及管
理人才,优化人才结构,加强人才梯队建设,继续完善绩效考核评价体系及员工
长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心,招聘了一批
拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才,正快速打造具有国际化视
野的团队。

       3、项目建设基本方案

       (1)项目建设基本内容

    无线充电模组项目总投资为 171,842.39 万元。项目建成后,公司将在扩充现
有无线充电接收端模组的同时获得无线充电发射端模组的生产能力,进一步提升
公司无线充电模组的整体竞争能力。

    无线充电模组项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房,项目所需总建
筑面积为 64,250 平方米。在现有厂房基础之上,公司将按照项目建设需求进行
厂房装修和设备安装。



                                    35
       (2)项目建设进度

       本项目预计需要 12 个月进行,具体建设进度安排如下表所示:

  序                       1    2    3    4    5    6    7    8    9    10   11   12
               项目
  号                       月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月
   1     厂房设计规划

   2     厂房装修

   3     装修竣工验收

   4     设备询价及购买

   5     设备安装验收

   6     员工招聘

   7     员工培训

   8     项目试运营


       (3)项目建设地点

       本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信(江苏)有限公司,建设地
点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。

       (4)项目投资估算及经济效益分析

       信维通信(江苏)有限公司已经完成厂房建设,因此本项目计划投资不包括
土地和建筑物,但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。

       本项目计划投资 171,842.39 万元,其中厂房装修费用 9,797.00 万元,设备购
置和安装费用 153,862.42 万元,工程建设其它费用 8,182.97 万元。

       经测算,本项目税后全部投资回收期为 4.94 年,税后内部收益率为 29.97%,
具有较好的经济效益。

       4、项目环评、备案情况

       本项目已经获得项目实施所需的土地,并于 2020 年 3 月 12 日取得了江苏省
金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》(坛开科经备字
〔2020〕23 号),于 2020 年 4 月 16 日取得了常州市生态环境局核发的环评批复


                                          36
(常经环审〔2020〕44 号),不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确
定性的其他审批、批准或备案程序。

    三、本次新增产能的具体消化措施以及效益测算的谨慎性和合理性

    (一)客户储备情况

    自从 2012 年收购英资企业莱尔德(Laird plc)在国内的业务主体——莱尔
德无线通信技术(北京)有限公司 100%股权以来,公司开始着力打造大客户平
台。凭借自身的技术、研发积累和稳定、高效的产品供应,公司已经成为世界一
流品牌厂商的重要供应商,与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。公司的优
质客户储备本次募投项目实施提供了良好的保障。

    (二)在手订单情况

    1、射频前端器件项目

    公司已经与客户就产品需求进行了深入的沟通,目前已经完成了 20 余款滤
波器的产品设计,并启动了部分型号滤波器产品的试生产和测试工作。因此,虽
然由于项目尚在建设期内,相关生产设备正在购置过程中,公司尚未获得对应项
目拟生产产品的订单,但公司已经具备较为充分技术研发和产品设计储备,目标
客户沟通较为充分,项目投产条件成熟,产品实现销售具有保障。

    2、5G天线及天线组件项目

    公司已有其他品类的 5G 天线产品向核心客户大量出货。同时,公司 LCP
传输线产品已用于高通 5G 基带芯片和 5G 毫米波天线模组之间的连接,实现了
向客户的批量出货,故目前公司已经具备了使用 LCP 材料生产制造射频器件的
能力。项目拟生产的 LCP 天线产品已经向多家客户送样测试,并参与了多家客
户不同型号的工程样机预研,为未来项目产品批量出货打下了坚实的基础。因此,
虽然由于项目尚在建设期内,相关生产设备正在购置过程中,公司尚未获得对应
项目拟生产产品的订单,但公司 5G 天线及 LCP 相关的长期积累已经为该项目的
实施提供了非常坚实的基础,项目投产条件成熟,产品实现销售具有保障。

    3、无线充电模组项目

                                   37
    目前公司已持续向多家核心客户大批量提供无线充电模组产品,无线充电模
组已经成为公司重要的收入来源之一。现有产能下,基于目前已经获得的订单及
对近期客户需求的合理预估,公司预计2021年无线充电模组业务规模还将持续快
速增长。相比客户需求而言公司产能明显不足,提升无线充电模组产能的需求非
常迫切。

    (三)募投项目市场空间

    1、射频前端器件项目

    射频前端是通信设备关键底层技术,随着 5G 时代到来,在联网设备大规模
增长趋势下,射频前端是成长最快和最确定的方向之一。根据 QYR Electronics
Research Center 的统计,从 2011 年至 2018 年全球射频前端市场规模以年复合增
长率 13.10%的速度增长,2018 年市场规模达 149.10 亿美元,同比增长速率达到
14.43%。受到 5G 网络商业化建设的影响,自 2020 年起,全球射频前端市场将
迎来快速增长。预计 2020 年至 2023 年全球射频前端市场规模将以年复合增长率
19.22%持续高速增长,至 2023 年预计将接近 313.10 亿美元。

    滤波器是射频前端市场中占比最高的器件,市场份额达 50%以上,也是近几
年来增长最快的细分领域。由于 5G 手机所需要的滤波器数量多于 2G、3G 及 4G
时代,随着 2020 年以来 5G 技术的不断普及,滤波器的需求量快速提升。根据
Skyworks 数据,5G 终端将支持 30 个频段并标配 4×4 MIMO 天线,滤波器的总
数量将由 4G 时代的 40 个上升到 70 个。除了智能手机,物联网也将是滤波器行
业重要的应用领域。2020 年超过 200 亿个的物联网终端设备,将带来大量的滤
波器需求。根据 Yole 数据,2017 年全球滤波器市场规模为 80 亿美元,在多重因
素的推动下,预期 2017-2023 年间将以年复合增长率 19%的速度增长,2023 年
市场规模将达到 225 亿美元。

                       全球滤波器市场规模(亿美元)




                                    38
   数据来源:QY Research,川财证券

    因此,射频前端市场良好的增长前景为本次项目产能消化与预期收益的实现
提供了优良的市场环境。

       2、5G天线及天线组件项目

    5G 传输向着高速高频、高移动、低延时、万物相连的方向发展,从而对柔
性线路板的基材提出了更高的要求。在数量上,5G 手机天线数也将从目前的 2
根或 4 根向 8 根甚至 16 根演进,单机天线数量大大增加。与此同时,5G 终端产
品轻薄化、小型化、全面屏等趋势也对天线模组结构、形态提出了吸水率低、热
膨胀系数小、成本更低并具有可挠曲性等新的要求,留给天线的装载空间也越来
越小,LCP 材料在高频高速传输下的优异性能表现决定了其在 5G 领域的重要地
位。

    未来随着 5G 技术的逐渐成熟,全球智能手机的销售结构将被再次改变,手
机出货量有望重新进入高速增长期,根据 IDC 数据,2017-2021 年智能手机出货
量将从 15.17 亿部增长到 17.43 亿部。根据市场机构预测 2021 年智能手机出货量
LCP 天线渗透率有望从 6%提升到 25%,市场空间有望从 3.72 亿美元提升到 42.42
亿美元,年均复合增速高达 84%。

       3、无线充电模组项目

    伴随着 5G 技术的成熟、物联网概念的发展,无线充电逐渐成为新一代消费
电子升级的重要趋势,消费电子巨头纷纷将无线充电技术应用于可穿戴设备、平
板电脑、家电、医疗设备等诸多消费电子终端产品,汽车行业中无线充电设备的
配置也越来越普遍。信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现,不断激发新的

                                     39
消费需求,无线充电模式成为日益活跃的消费热点。

                全球无线充电市场规模预测(单位:10 亿美元)




数据来源:IHS

    IHS 数据显示,预计到 2020 年,无线充电市场整体规模可达到 120 亿美元,
到 2024 年,全球无线充电市场规模将突破 140 亿美元,无线充电行业进入高景
气度周期。广阔的市场规模为本次项目产能消化提供了可靠的保障。

    (四)公司行业地位

    公司始终专注于射频主业,不断深耕细作,在以客户满意、结果导向、追求
极致、勇于担当、本分为核心价值观的引领下,通过多年与客户建立的良好合作
关系以及持续的新业务拓展,实现了公司的可持续发展,公司在“泛射频”行业
领域内处于领先地位。

    公司从传统手机天线业务出发,不断提升技术水平和供应能力,现已覆盖智
能手机、平板电脑、可穿戴设备等各种终端产品和主流厂商,具备丰富的技术储
备,能够提供从材料到工艺到模组的一站式解决方案,并成为全球顶尖的电磁兼
容性研究中心(CEMC)等多个全球权威行业协会的重要成员。根据全球知名咨
询机构 Yole 于 2019 年 4 月发表的报告,公司在中国区域授予的 5G 天线专利数
量排名第一,在全球授予的 5G 天线专利数量排名第三;在无线充电领域,公司
从 2014 年就开始布局并发展至今,目前已经成为唯一一家同时覆盖全球前几大

                                    40
手机厂商的无线充电核心供应商,同时已经实现了车规级产品的供应,为部分全
球知名汽车厂商提供无线充电解决方案;在射频前端领域,公司充分利用自身在
泛射频领域积累的技术经验和客户合作优势,并参股德清华莹进行了业务布局,
正在快速地推进产业化落地,2020 年度已经申请了 BAW 专利 21 件,SAW 专利
12 件。

    公司的竞争优势具体主要体现在如下方面:

    1、持续创新的技术研发能力

    为了更好的贴近市场、满足客户的产品需求,公司一直以来都高度重视技术
研发,倡导技术创新。公司已在国内外建立了以泛射频技术为核心的研发平台,
打造以中央研究院为主,在美国、瑞典、日本和国内深圳、常州、北京、上海等
拥有多个技术研究中心的综合研发体系,持续深化与国内外重点科研院所的长期
战略合作,形成综合性技术优势。

    公司持续保持高研发投入,2019 年研发投入占营收比重为 8.9%,特别是基
础材料和基础技术的研究,并且在 5G 天线系统、射频前端等领域做了大量的技
术投入,包括 LCP、MPI 为基材的各类天线、Sub-6Ghz 5G MIMO 天线、功能天
线模组、5G 毫米波天线模组以及射频前端器件等。公司为客户提供定制化、高
附加值的创新型产品,持续保持行业内的技术地位;并通过不断引入高端技术人
才,提升自主创新能力,为公司未来快速成长奠定技术基础。

    2、国际化专业机构测试认证资质

    公司拥有具备国家CNAS和国际CTIA认证资质的检测认证实验室、广东省
LCP 5G射频系统工程技术研究中心以及深圳市5G毫米波天线技术工程实验室,
公司测试能力已达到国际领先水平。

    2019 年,公司获得深圳市工业和信息化局颁发的“深圳市新一代信息技术
企业技术中心”,是公司获得的又一个政府支持的重点工程实验室项目。公司已
成为无线通信产业和移动生态系统协会(美国无线通信和互联网协会,CTIA)、
无线充电联盟(WPC)及全球顶尖的电磁兼容性研究中心(CEMC)等多个全球
权威行业协会的重要成员,也是全球入选 CEMC 的仅有两家中国企业成员之一。

                                    41
     3、大客户平台优势

     在高度关注且充分理解客户真正需求的基础上,公司近几年已经搭建了优质
的全球大客户平台,并持续与客户保持良好的合作关系,把客户满意落到实处。
凭借稳定的品质、及时的交付、有竞争力的产品,获得了客户的高度认可。

     (五)本次新增产能的具体消化措施

     1、继续深化大客户平台战略,强化与核心大客户的合作,加大市场开发力


     自从 2012 年收购英资企业莱尔德(Laird plc)在国内的业务主体——莱尔
德无线通信技术(北京)有限公司 100%股权以来,公司开始着力打造大客户平台。
公司凭借自身的技术、研发积累和稳定、高效的产品供应,公司已经成为世界一
流品牌厂商的重要供应商。目前已经拥有了多家国际大客户的供应商资质,客户
订单逐步释放,公司营收利润规模整体保持持续增长。

     未来公司将继续深化大客户平台战略,继续强化与核心大客户的合作关系,
加大对于客户需求的开发力度,消化本次募投项目新增产能。

     2、持续加大研发投入,提升公司产品核心竞争力,提升市场占有率

     针对通信天线及其他射频元器件设计难度大、技术壁垒高、工艺流程复杂等
挑战,公司通过自主研发,与国内、外知名大学和科研院所合作等方式,持续推
动技术优化与迭代,并在国内外多地建立了研发中心,进行新材料、新技术的研
究储备和工艺、产品的研发创新。截止 2020 年 12 月 31 日,公司共申请专利 1,583
件。其中 2020 年度公司新增申请专利 372 件,其中 5G 天线 140 件,LCP 专利
21 件,BAW 专利 21 件,SAW 专利 12 件。

     未来公司仍将持续加大研发投入力度,时刻关注前沿技术发展动态,紧密贴
合市场需求变化,通过精细管理不断强化公司成本管控优势,持续加强对基础材
料和基础技术的研究,全方位地不断提升公司产品核心竞争力,进一步提高产品
市场占有率,为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。




                                     42
    (六)募投项目效益测算具备审慎性和合理性

    综上所述,本次募投项目以公司现有大客户平台为基础,下游市场空间广阔,
公司在“泛射频”行业领域处于领先地位,并对本次募投项目的新增产能消化制
定了有效措施,本次募投项目效益测算具备审慎性和合理性。

    四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    公司始终专注于射频主业,不断深耕细作,通过多年与客户建立的良好合作
关系以及持续的新业务拓展,实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效
益。本次募投项目实施完成后,公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率,
巩固和提高公司的行业地位,并将进一步提升公司的核心竞争力。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司总资产
及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司短期
内净资产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产,公
司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金
的现金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐
步建成和投产,公司主营业务收入规模将有大幅增加,盈利水平将得以提高。




                                  43
  第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否
进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况


       (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

       公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

       (二)对公司章程的影响

       本次发行完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等
相关条款。除此之外,公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。

       (三)对股东结构的影响

       本次发行完成后,公司股东结构将发生变化。假定本次发行 A 股股票数量
为本次发行规模上限,即 75,000,000 股,预计发行前后主要股东结构变化情况如
下表:

                           本次发行前                           本次发行后

  股东名称          (截至 2020 年 9 月 30 日)            (发行 75,000,000 股)

                 持股数量(股)       持股比例        持股数量(股)      持股比例

一、实际控制人

彭浩                 188,503,533            19.58%       188,503,533           18.16%

二、其他股东

发行对象                          -               -       75,000,000            7.23%

其他                 774,365,105            80.42%       774,365,105           74.61%

小计                 774,365,105            80.42%       849,365,105           81.84%

       合计          962,868,638          100.00%       1,037,868,638         100.00%


       截至 2020 年 9 月 30 日,公司股东彭浩先生直接持有公司 188,503,533 股股
份,持股比例为 19.58%,为公司实际控制人。按照本次发行规模上限测算,本


                                          44
次发行完成后彭浩先生持股比例不低于 18.16%,仍为公司实际控制人。因此本
次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

    (四)对高管人员结构的影响

    公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划,公司高管人员结构不
会发生重大变动。

    (五)对业务结构的影响

    本次发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于公司射频前端器件项
目、5G 天线及天线组件项目以及无线充电模组项目。本次发行完成后,公司的
主营业务保持不变,因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


    本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将增加,负债总额不变,资
产负债率将相应下降,本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降低财务
风险,优化资本结构。

    本次发行后,由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导
致公司净资产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产,
公司的盈利能力将得到明显提高。

    本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产,公司主营业
务收入规模将有大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得
以增加,从而相应改善公司的现金流状况。


    三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况


    本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。



                                  45
    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形


    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。


    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况


    本次发行前,公司负债结构符合所在行业的特点,不存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况。截至 2020 年 9 月 30 日,公司资产负债率(合
并口径)为 44.59%,本次发行后,公司的资产负债率将有所下降,资产结构有
所优化,偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加,随着公司经营活
动的进一步开展,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。




                                    46
             第四节      本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特
别认真考虑下述各项风险因素:


    一、公司经营风险


    (一)市场竞争风险

    消费电子行业具有创新周期短、产品迭代快的特征,下游需求不断变化,只
有不断推出有创新力的产品,才能不被市场淘汰。公司坚持高研发投入,通过持
续研发来保证产品在技术上的领先性。但与此同时,公司的主要竞争对手也在资
金、人员、技术上具备一定实力,随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延
伸,公司将面临更加激烈的市场竞争。

    公司作为泛射频行业的领军企业,在主要产品生产规模和工艺技术方面具有
较强的市场竞争能力,显现出良好的发展前景,但公司如在行业整合过程中未能
在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势,未来将面临一定的市场竞
争风险。

    (二)原材料价格、人工成本上涨风险

    公司生产所需主要原材料包括 FPC、金属板材等,公司作为制造类企业,主
要成本为原材料和人工成本。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司
生产所需主要原材料及人工成本呈上涨趋势,特别是由于公司在江苏生产基地的
规模扩大,生产人员数量迅速扩张,2018 年的人工成本同比大幅增长 210.91%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司综合毛利率分别为 36.43%、
36.51%、37.35%和 34.42%,表现出较强的盈利能力和成本上涨的消化能力。但
是,若原材料价格、人工成本持续上涨,公司产品成本上升仍将对公司利润造成
不利影响。

    (三)外贸环境恶化的风险

    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司国外销售收入占主营业务


                                    47
收入比例分别为 52.34%、51.00%、68.50%和 65.03%%,比重较高。公司已与主
要海外客户建立了良好、稳定的合作关系,但公司产品出口仍然受到电子产品及
其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约,将可能会直接或间接影响公
司的出口业务。

    2018 年以来,美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的
贸易保护措施,特别是消费电子类产品,被广泛列入加征关税的商品清单中。采
用公司供应零部件进一步加工或组装生产的最终产品将部分销往美国等其他海
外国家和地区,如果未来中美贸易争端持续升级或中国与世界其他主要电子产品
及零部件进口国产生贸易摩擦,可能将对公司的经营业绩产生一定影响。

       (四)业务快速扩张的管理风险

    近年来,随着业务的不断拓展,公司内生式增长与外延式发展同步进行,公
司子公司、参股公司增多,产品线愈发丰富,公司员工人数相应增长,现有管理
制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管
理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要,将使公司管理风险
增大。

       (五)核心技术人员流失的风险

    消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈,虽然公司在
移动通信设备天线领域处于领先地位,如果公司不能持续完善各类激励约束机
制,可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密,使公司在技术竞争中处于
不利地位,影响公司长远发展。

       (六)5G 商用政策调整的风险

    在各级部门的政策支持下,我国的 5G 商用进程在全球范围内处于较为领先
的水平,2019 年,中国工信部已经正式颁发 5G 商用牌照。但作为面向全球客户
的泛射频零部件供应商,公司各个客户所在国家的通信产业政策存在客观差异。
如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化,使得公司下游厂商减少投资及设
备采购,5G 基站建设及移动终端出货放缓,则会对公司的生产经营造成不利影
响。

                                      48
    (七)募投项目实施风险

    公司本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做
出,募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是,仍存在因项目进度、项目质
量、投资成本等发生变化而导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产
生预期收益的可能性。

    公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都
经过仔细分析和周密计划,但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整,建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。

    (八)客户集中度较高的风险

    公司主要从事射频零部件的研发、生产和销售业务。由于下游消费电子等行
业存在头部品牌市场占有率较高、行业整体集中度较高的特点,因此客户集中度
相应较高。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,公司的前五大客
户收入占比分别为 34.30%、32.59%、42.43%和 34.82%。鉴于公司主要客户收入
占比较高,若短期内主要客户经营情况发生重大变化,或与公司的合作关系不再
继续,将对公司经营及业绩造成不利影响。


    二、财务风险


    (一)汇率波动的风险

    公司出口销售比重较大,且部分原材料和设备需从国外进口,出口销售和进
口采购以美元结算为主,随着国际政治经济环境的不稳定性提升,人民币和美元
汇率波动幅度增加,公司可能面临汇率波动带来的汇兑损益风险。

    (二)应收账款规模较大的风险

    2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9
月 30 日,公司应收账款账面价值分别为 130,566.76 万元、219,654.03 万元、
278,539.43 万元和 304,710.79 万元,占同期流动资产的比例分别为 35.70%、
56.75%、66.93%和 60.08%,公司应收账款规模较大。虽然公司的主要债务人信

                                     49
用状况良好,但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收账
款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险,从而将会影响公司的资产质量及盈
利水平。

    (三)商誉减值的风险

    公司截至 2020 年 9 月 30 日的商誉账面原值约为 5.48 亿,其中绝大部分因
对子公司深圳亚力盛连接器有限公司的收购而形成,根据《企业会计准则》,企
业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值,则
应当确认商誉的减值损失,减值部分将冲减公司当期利润。

    2019 年至 2020 年上半年,由于亚力盛处于业务优化调整期、亚力盛部分产
品线搬迁以及 2020 年初新冠肺炎疫情等因素的影响,亚力盛的经营承受了阶段
性压力。公司已采取多项措施降低阶段性不利因素对亚力盛经营业绩产生的负面
影响,目前亚力盛的业务逐渐企稳并已恢复稳步上升的趋势,但若未来新冠肺炎
疫情的负面影响长期持续或公司的应对措施未能达到预期效果,则亚力盛未来的
经营业绩可能不及预期,将存在商誉减值风险。公司每年度末均会进行商誉减值
测试,具体情况以会计师出具的相关报告为准。

    (四)募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

    公司本次募集资金投资于射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以及
无线充电模组项目。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和
提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证,
但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观
经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预
期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响,将可能导致募
集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现,从而对公司经
营业绩产生一定不利影响。

    (五)摊薄即期回报风险

    本次发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和归属于母公司股东权益
均将大幅增长,但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,相关利润在

                                   50
短期内难以全部释放,短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。


    三、其他风险


    (一)审批风险

    本次发行尚需获得中国证监会注册同意。公司本次发行能否获得中国证监会
注册同意,以及公司完成注册程序的时间均存在一定的不确定性。

    (二)股价波动风险

    公司股票在深圳证券交易所上市交易,除经营情况和财务状况等公司基本面
因素外,股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响,公司股价存在一定的市场波动风险。

    (三)发行风险

    本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行
募集资金不足的风险。

    (四)新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险

    自 2019 年末以来,我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情,各省、自治区、
直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应,正常的社
会经济活动受到了一定程度的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好,企业全
面复工复产,但是全球疫情防控尚存较大不确定性,考虑到公司海外业务规模不
断增大,若短期内海外疫情无法得到有效控制,可能会对公司业绩造成不利影响。




                                  51
            第五节       公司利润分配政策及相关情况

    一、公司当前利润分配政策


    根据公司现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:

    (一)利润分配的原则

    1、公司实行持续、稳定的利润分配政策;

    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力;

    3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见;

    4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于分享企业价值考虑,
公司可以发放股票股利;

    5、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配
的以偿还其占用的资金;

    6、公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划,结合股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的股东回报计划;如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公
司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营
状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必
要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重
新制订股东回报规划;

    7、公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

    在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合


                                  52
理因素的前提下,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红后的条件下,采取发放股票股利方式进行利润分配。

    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章
程规定的程序,实施以下差异化现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,
且不小于 5,000 万人民币。

    (二)利润分配方案的审核程序

    公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案,并经董事会过半数以上
表决通过形成方案后提请股东大会审议,若利润分配方案涉及现金分红则由独立
董事对提请股东大会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润
分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。


                                   53
    (三)利润分配的形式

    公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。

    (四)利润分配的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (五)利润分配的期间间隔

    公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决
议,公司可以进行中期现金分红。

    (六)利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进
行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过;独立董事应当对此发表审核意见;公司利润分配政策
的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见,公司应
通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公
司利润分配政策的意见。


    二、公司最近三年利润分配情况


    (一)最近三年利润分配

    公司 2017 年度利润分配方案为:以 2018 年 4 月 17 日总股本 982,834,638
股为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元(含税)。共计派发现金股利
78,626,771.04 元。剩余未分配利润结转以后年度。该年度利润分配方案于 2018
年 8 月 1 日实施完毕。

    公司 2018 年度未进行利润分配。



                                     54
    公司 2019 年度利润分配方案为:以 2020 年 4 月 16 日总股本 968,639,966
股为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元(含税),共计派发现金股利
48,431,998.30 元,剩余未分配利润结转以后年度。

       (二)最近三年现金分红

    公司最近三年现金分红具体情况如下:

                                                                           单位:元

                                        分红年度合并报表中归     占合并报表中归属于
 分红年度        现金分红(含税)       属于上市公司股东的净     上市公司股东的净利
                                                利润               润的比率(%)

 2017 年度              78,626,771.04           889,046,116.71                 8.84

 2018 年度                          -          987,800,365.63                     -

 2019 年度              48,431,998.30         1,019,890,543.35                 4.75

   合计                127,058,769.34         2,896,737,025.69                 4.39


    公司最近三年现金分红符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规
定。

       (三)未分配利润的使用安排

    最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩
余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营,包括公司补充
流动资金、固定资产投资、研发投入等。


       三、公司未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)


    公司于 2020 年 3 月 1 日召开公司第四届董事会第五次会议,并于 2020 年 3
月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东
分红回报规划(2020 年-2022 年)>的议案》,主要内容如下:

       (一)公司制定未来分红回报规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发


                                        55
展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融
资环境及股东要求、意愿的基础上,建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规
划和机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的持续性和稳
定性,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

    (二)公司未来股东分红回报规划的制定原则

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将积极采取现金
方式分配利润,在符合相关法律法规及公司章程,同时保持利润分配政策的连续
性和稳定性情况下,制定本规划。

    (三)公司未来三年(2020-2022 年)的具体分红回报规划

    1、利润分配的形式

    公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式
分配利润。

    2、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    3、公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

    4、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

    在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红后的条件下,采取发放股票股利方式进行利润分配。

    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司


                                  56
章程规定的程序,实施以下差异化现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,
且不小于 5,000 万人民币。

    (四)利润分配方案的审核程序

    公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的预案,并经董事会过半数以上
表决通过形成方案后提请股东大会审议,若利润分配方案涉及现金分红则由独立
董事对提请股东大会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润
分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。

    (五)未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,根据公司
预计经营状况、股东、独立董事的意见,以确定该时段的股东回报规划。

    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,
并结合股东、独立董事意见的基础上,由董事会制定《未来三年股东分红回报规
划》,独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大

                                   57
会审议通过。

    3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的,应以股东权益保护为出发点,由董事会进行专
题论述,详细论证和说明原因,制定股东回报规划调整方案并经独立董事审议后
提交股东大会审议通过。

    (六)其他事项

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                  58
                  第六节    董事会声明及承诺事项

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二
个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状
况需安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31 号)等规定,为保
障中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了
认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

    (一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

    1、假设前提

    (1)本次发行于 2021 年 3 月底实施完成(本次发行完成时间仅为测算所用,
最终以实际发行完成时间为准)。

    (2)本次发行股票募集资金总额为 299,415.00 万元,不考虑扣除发行费用
的影响。

    (3)假定本次发行 A 股股票数量为 75,000,000 股。

    (4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    (5)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。



                                    59
     (6)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。

     (7)在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 967,568,638 股为基础,仅
考虑本次发行股份的影响,不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因
素导致股本发生的变化。

     (8)根据公司 2020 年业绩预告,2020 年度公司归属于母公司股东的净利
润预测为 97,000 万元至 107,000 万元,中值为 102,000.00 万元;扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润预测为 72,631.99 万元至 82,631.99 万元,中值为
77,631.99 万元。

     假设 2020 年度公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为上述中值。

     假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2020 年度分别为持平、增长 10%、增长 20%。(此假设仅
用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断)

     (9)以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响之用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、测算过程

     基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下:

                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

总股本(万股)                       96,756.86            96,756.86           104,256.86

本次发行数量(万股)                                                            7,500.00

本 次 发 行 募 集 资 金总 额
                                                                              299,415.00
(万元)

预计本次发行完成时间                                                          2021-3-31


                                                60
                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

情景一:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 0%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00           102,000.00           102,000.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             77,631.99           77,631.99
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.05                1.00

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.05                1.00

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.80                0.76
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.80                0.76
释每股收益(元/股)

情景二:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 10%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00            112,200.00          112,200.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             85,395.19           85,395.19
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.16                1.10

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.16                1.10

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.88                0.83
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.88                0.83
释每股收益(元/股)

情景三:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 20%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00           122,400.00           122,400.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             93,158.39           93,158.39
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.27                1.20


                                                61
                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.27                1.20

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.96                0.91
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.96                0.91
释每股收益(元/股)

注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43 号)
中列举的非经常性损益项目进行界定。

     本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计,最终以经中
国证监会注册发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

     由上表可知,在本次发行完成后,公司股本增加的情况下,如果发行完成后
业务未获得相应幅度的增长,公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊
薄。

       (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和归属于母公司股东权益
均将大幅增长,但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,相关利润在
短期内难以全部释放,短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。

       (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     公司本次发行符合国家的产业政策,顺应未来市场需求趋势,有利于提升公
司产品市场占有率,进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力,为公司运
营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司
发展战略,符合公司及全体股东利益,具备必要性和可行性。

     关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析,详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”

                                                62
之“(一)射频前端器件项目”、“(二)5G 天线及天线组件项目”和“(三)无线
充电模组项目”中之“1、项目建设的必要性”。

       (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后,将
进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司射频元器件业务规模,在公司现有业务
基础上,进一步提高公司满足市场需求的能力,从而进一步增强公司的综合竞争
力。

       2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (1)人员储备情况

    公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队,为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关,公司目前已有
项目实施所必须的核心人员储备。此外,除在公司现有人员中进行调拨和培养之
外,公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员,并适度招募和培训普通工
作人员,多种方式相结合保障项目的顺利实施。

       (2)技术储备情况

    近年来,公司持续加大研发投入,以巩固公司在射频元器件行业的优势地位,
提升公司的核心竞争力。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台,
打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心,持续深化与国内外重点科
研院所的长期战略合作,形成综合性技术优势。公司持续保持高研发投入,特别
是 5G 天线系统、射频前端等技术研发的投入,包括 Sub-6 MIMO 天线和 5G 的
毫米波相控阵列天线等,为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术
储备。

       (3)市场储备情况

    公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优

                                    63
势,经过多年的经营积累,已经进入了众多国内外知名品牌商的供应链体系,与
上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长,
也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

    (五)公司拟采取的防范措施

    公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险,提高未来的回报能力:

    1、加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事
会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资
金使用风险。

    2、积极推进公司发展战略,不断提升自身盈利能力

    本次募集资金将用于建设射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以及
无线充电模组项目,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展
趋势。本次募集资金投资项目实施后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥
公司内部协同效应,并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的
提升,进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

    3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够
充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做
出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利

                                   64
益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    4、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

    《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的要求和公司实际情况。
同时,公司于 2020 年 3 月 1 日召开第四届董事会第五次会议,并于 2020 年 3
月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东
分红回报规划(2020 年-2022 年)>的议案》,制订了对股东回报的合理规划。

    本次发行后,公司将依据相关法律法规及公司章程规定,实施积极的利润分
配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者
合法权益,并保障公司股东利益。

    (六)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

                                   65
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (七)公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施作出了如下承诺:

    1、不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    (以下无正文)




                                   66
(本页无正文,为《深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象
发行 A 股股票预案(三次修订稿)》之盖章页)




                                              深圳市信维通信股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二零二一年二月二日




                                  67

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