信维通信:创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(三次修订稿)

                 深圳市信维通信股份有限公司
           创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的
                           论证分析报告
                          (三次修订稿)

    深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“信维通信”或“公司”)第四届
董事会第十三次会议于 2021 年 2 月 2 日在公司会议室以通讯方式召开,会议审
议通过了公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的规定,公司董事会
编制并修订了本次发行方案的论证分析报告。

    为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本实力和盈利能力,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公
司拟实施向特定对象发行股票计划,募集资金总额不超过 299,415.00 万元,扣除
发行费用后将用于射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以及无线充电模
组项目。

    一、本次发行的背景和目的

    (一)国家政策背景

    在习近平总书记倡导国家进行“供给侧改革”的大背景下,先进制造、高端
制造、智能制造被提高到前所未有高度。2015 年 5 月国务院印发的《中国制造
2025》提出全面推进实施制造强国战略,推进信息化与工业化深度融合,全面突
破第五代移动通信技术(5G)、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技
术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、神经网络等技术的
发展。2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》中,明确将“培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五
代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产


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业发展行动的第一位。在以上两项国家级战略规划的指引下,国务院及各部委陆
续出台相关具体产业支持政策:

 时间     颁布机构       政策名称                         政策内容

                     《信息通信行业发     明确了我国通信行业的重点发展领域,规划强
2017 年   工信部     展规划(2016-2020    调支持 5G 标准研究和技术试验,推进 5G 频谱
                     年)》               规划,启动 5G 商用。

                                          加快第五代移动通信(5G)标准研究、技术试
                                          验和产业推进,力争 2020 年启动商用。加快推
                     《国务院关于进一
                                          进物联网基础设施部署。统筹发展工业互联网,
                     步扩大和升级信息
2017 年   国务院                          开展工业互联网产业推进试点示范。推进实施
                     消费持续释放内需
                                          云计算工程,引导各类企业积极拓展应用云服
                     潜力的指导意见》
                                          务。积极研究推动数据中心和内容分发网络优
                                          化布局。

                                         加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动
                                         通信(5G)技术商用。支持企业加大技术研发
                     《完善促进消费体
                                         投入,突破核心技术,带动产品创新,提升智
2018 年   国务院     制机制实施方案
                                         能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。
                     (2018—2020 年)》
                                         支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机
                                         器人等产品创新和产业化升级。

                                          各地区部分应大力推动汽车产业电动化、智能
          发改委和   《推动重点消费品
                                          化、绿色化,积极发展绿色智能家电,加快推
          生态环境   更新升级畅通资源
2019 年                                   进 5G 手机商业应用,加强人工智能、生物信
          部以及商   循环利用实施方案
                                          息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在
          务部联合   (2019-2020 年)》
                                          手机上的融合应用。


    以上政策从多个角度鼓励信息通信设备、新型智能终端等 5G 信息技术产业
的发展,推动信息通信设备体系化发展,积极推进产业升级。“坚持创新驱动、
智能转型、强化基础、绿色发展”成为我国制造行业的发展主题。

    国家对 5G 信息技术的重视,直接推动相关行业的快速发展,关键技术加速
突破,国内 5G 相关射频技术快速更迭,核心竞争力持续提升。

    (二)行业背景

    1、国内通信产业链迎来发展新机遇

    目前,全球通信产业已开始步入 5G 时代,5G 信息技术的高速率、高移动
性、低延时、海量连接的特点将推进人与物、物与物的连接,开启万物互联新世
界,为通信产业新的业务和应用提供有力的承载。智能家居、智能汽车、VR/AR、


                                          2
可穿戴设备、智慧城市等物联网相关领域的市场空间巨大,相关电子产品的种类
和数量将会日趋增加。随着电子产品的使用率提升及重要性凸显,对于续航和无
线化的电源供应要求日益迫切,智能硬件和汽车领域各类充电场景的应用痛点需
要被解决,由此带来移动终端零部件功能和数量的新变量。
    相对于 1G 空白、2G 跟随、3G 突破、4G 同步的发展历程,中国厂商已在
射频材料、新型封装工艺和射频架构设计、阵列天线、无线充电等方面掌握核心
技术,积极引跑 5G 行业风潮,深刻影响着产业链上游供给。

    2、全球智能终端出货趋缓,产业链上下游集中度进一步提升

    自 2007 年初代 iPhone 发布,苹果重新定义智能终端行业标准以来,全球智
能终端行业经过十多年的飞速发展,以苹果、三星、华为等为代表的移动终端厂
家,在出货量上占据全球近半壁江山,在技术上和创新上引导着行业风向标,带
来智能终端产品渗透率和出货量的节节攀升。根据 IDC 的数据,2018 年全球智
能手机出货量为 13.95 亿部,首次明显低于往年出货量,智能终端行业逐步告别
高增长时代。伴随着手机出货量下滑的同时,品牌集中度正在迅速提升,全球前
六大智能手机厂商分别是三星、苹果、华为、小米、VIVO 和 OPPO,2018 年
TOP6 智能手机品牌集中度提升 7.3%,合计市场占有率接近四分之三,其中国产
本土品牌市场份额维持上涨,尤其以华为和小米最为明显。

                         全球智能手机出货情况




数据来源:IDC

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    伴随着全球电子行业的飞速发展,中国厂商经历从跟随到崛起制衡的逐步蜕
变,与国际厂商展开高维度竞争,并不断成功抢夺全球市场份额,成为影响全球
电子产品供应链的中坚力量。下游品牌集中度提升使得中游泛射频解决方案商的
出货量也出现了分化,具有自主创新能力和规模优势的龙头企业,能够快速贴身
的响应客户需求,往往与终端厂商实现了深度绑定,市场份额也随之进一步提升,
该细分领域的市场集中度同样向头部靠拢。

    3、中美贸易摩擦与国内终端厂商崛起,移动终端零部件国产替代空间巨大

    2017 年 8 月 14 日,美国总统特朗普签署行政备忘录授权贸易代表对中国开
展“301 调查”,拉开了中美贸易摩擦的序幕。2018 年,美国政府陆续发布了加
征关税的商品清单,覆盖航空航天、信息通讯技术、机械等 10 多个领域。针对
美国征加关税,中国政府推出反制政策对美相关商品加征关税,其中 8536 税号
下部分射频器件关税从 0 提到了 25%,由此加重了国内移动终端企业进口成本。
与此同时,以华为、小米、OPPO、VIVO 为代表的中国手机厂商 2018 年合计全
球市占率已经接近四成,市场份额逐步提升,对上游的移动终端零部件需求旺盛,
本土企业在中国大陆市场仍有很大替代空间。
    4、5G 时代通讯技术变更,射频零部件数量质量齐升

    4G 时代,手机中的天线波段主要为在 2.7GHz 以下,而到了 5G 时代,前期
主要使用频段为 Sub 6GHz 频段。为了提高传输速率,并兼容更大范围的频段,
多阶 MIMO 天线技术将得到广泛应用,5G 时代智能手机会有 8×8 甚至更多天线
出现,由此显著增加了单个产品中的天线使用数量。

    除了单位天线应用数量的增加之外,天线的性能和设计也获得了优化,将给
终端天线价值量带来大幅提升。一方面,随着移动终端全面屏趋势的兴起,产品
内留给天线的设计空间进一步缩小,天线工艺的复杂程度提高。另一方面,由于
传统 PI 基材的天线软板在高频时会遇到比较严重的传输损耗,难以适应 5G 高
频的需求,以 LCP/MPI 为基材的小型化高频高速软板有望成为主流。

    (三)公司经营背景

    公司始终以移动终端为依托,以射频技术为核心,致力于成为全球领先的一


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站式泛射频解决方案供应商。公司主要产品为射频元器件,具体产品包括天线、
无线充电模组、EMI\EMC 器件、射频连接器、音/射频模组、射频材料、射频前
端器件等,已广泛应用于移动终端、基站端以及汽车等领域。

    针对移动终端电子零部件设计难度大、技术壁垒高、工艺流程复杂等问题,
公司通过自主研发,与国内、外知名大学和科研院所合作等方式,持续推动产品
的优化与迭代。并在美国、瑞典、韩国、日本和国内深圳、北京、上海、常州等
地建立多家分支机构,进行产品研发、推广和销售。

    公司坚持以国内外大客户需求为导向,快速反应、贴身服务进行相关业务的
拓展以及上下游资源的整合,最终为客户提供设计、测试及制造一站式综合服务
方案,为客户提供定制化产品。

    在 5G 时代,公司仍将坚持泛射频业务领域、产品与技术相结合的高水平研
发投入以及大客户平台体系,并不断在射频前端、汽车电子、基站天线等新领域
投入和布局,扩展公司产品边界,为未来的持续增长打下坚实基础。

    二、本次发行股票的目的

    (一)抢占 5G 时代发展先机,进一步强化泛射频优势地位

    随着 5G 和万物互联时代的来临,移动终端的技术性、实用性、功能性将进
一步提升。相对应的,移动终端精密电子零部件及模组的数量要求会增加,整体
而言生产工艺难度会有所提升,其中部分产品的生产工艺甚至因为 5G 通讯技术
各项性能指标的新要求而发生革命性变化。

    本次募集资金投入项目包括射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以
及无线充电模组项目。公司射频前端器件布局多年,技术水平国内领先;公司
5G 天线及天线组件是传统优势领域,产品能力深受客户认可;公司无线充电模
组产品均面向全球知名移动终端客户,技术水平全球领先。作为射频技术领军企
业之一,公司希望借助技术新周期的起点,通过本次募集资金投入项目,进一步
提升公司的技术研发实力,完善产品设计和布局,扩大公司生产经营规模,增强
公司持续盈利能力、抗风险能力和在全球的核心竞争力,进一步提升公司在泛射
频领域的竞争优势。

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    (二)完善生产基地布局,扩充产品种类和产能

    公司通过多年生产经营以及投资布局,已在北京、深圳、江苏、常州等多地
建设了规模性的生产基地。自全资子公司江苏信维 2017 年通过“招拍挂”方式
取得位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园的建设用地以来,公司致力于在当
地打造信维通信科技园(江苏),截至目前已经投入大量的资金用于项目建设,
且该科技园目前仍处于陆续投产与持续建设过程中。本次募集资金的建设项目均
由公司全资子公司江苏信维在该科技园内实施。

    除扩大现有产品无线充电模组的产能外,本次发行募投项目还将助力公司强
化在 5G 天线及天线组件和射频前端器件两类产品上的布局,使公司产品向更高
附加值、更高竞争力的领域迈进,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力,
以适应射频应用行业快速发展的需要,为公司持续发展开辟新的业务领域和空
间。

    (三)优化资本结构

    公司通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模和结构难以满足公
司长远发展需求。公司本次发行完成后,可以进一步优化资本结构,增大总资产
及净资产规模,减轻财务风险,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风
险能力,为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

       三、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券选择的品种和发行方式

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

    (二)本次发行证券的必要性

       1、保障公司业务快速发展的资金需求

    近年来,公司业务发展迅速,营业收入规模逐年增长。2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-9 月,公司分别实现收入 343,476.78 万元、470,690.94 万元、
513,404.19 万元和 434,007.78 万元。目前 5G 通信行业发展迅速,5G 通信射频前

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端产品需求旺盛,公司计划在现有业务基础上,积极推动产品升级和延伸拓展。
本次募集资金的投入将能有效提升公司产能,引进先进生产工艺设备切入新产品
领域,以充分满足客户日益丰富和多样化的产品需求,扩大规模效应,提升公司
产品竞争力和市场占有率,有利于公司长期发展。

       2、丰富公司融资渠道,增强公司财务稳健性

    现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度
相对有限。银行贷款融资额度过多一方面将会导致公司的资产负债率攀升,加大
公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

       3、优化公司资本结构

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 44.59%,而公司所属的通信
终端及配件行业(中信行业分类)的平均资产负债率为 33.57%(数据来源:Wind
资讯),公司资产负债率高于行业平均水平。

    股权融资所获得的资金适合用于长期性的固定资产投入,适合公司长期发展
战略并能使公司保持稳定资本结构。发行股票募集资金能够提升公司的总资产及
净资产规模,进一步增强公司资金实力,为公司后续发展提供有力保障;同时,
也能有效降低公司资产负债率,促进公司的稳健经营,增强公司抵御财务风险的
能力。

       四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规定条件
的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。


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    最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。

    因此,本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象为上述范围内的不超过(含)35 名特定对象。最终发行对象
由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后,根据
市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    因此,本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行对象的数量适当。

    (三)本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实
力。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的
注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    因此,本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象的标准适当。

    五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价基准日、定价的原则及依据

    本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项,本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下:


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    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1= P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的注册批复后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    因此,本次发行股票中发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)本次发行定价的方法和程序

    本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露,并已经公司股东大会审议通过。

    因此,本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行中定价基准日、定价的原则、依据、方法和程序符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。

    六、本次发行方式的可行性

    本次发行采用向特定对象发行方式,在中国证监会注册批复的有效期内择机
向特定对象发行。

    (一)本次发行方式合法合规

    1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第
十一条的情形:

                                     9
    “(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    “(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外;

    “(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    “(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    “(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为;

    “(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”

       2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》第十二条中的相关规定:

    “(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定;

    “(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    “(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性。”

       3、公司本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求(修订版)》的相关规定

    “一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动

                                    10
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性。

    “二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。

    “三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

    “四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等
相关法律法规的规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律
法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第
四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十三次会议
审慎研究并通过,董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    公司已召开临时股东大会审议通过了本次发行股票方案。根据有关规定,本
次发行方案尚需获得中国证监会的注册批复。

    综上所述,本次发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

                                  11
    七、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过,发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展,有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,符合全体股
东利益。

    本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露,履行了必要的信息披露,保证了全体股东的知情权。

    公司已召开临时股东大会审议通过了本次发行方案,公司股东通过现场或网
络表决的方式行使股东权利,且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过,中小投资者表决情况应当单独计票。

    综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体
股东利益;本次发行及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;
本次发行股票的方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性
和合理性。

    八、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

    (一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

    1、假设前提

    (1)本次发行于 2021 年 3 月底实施完成(本次发行完成时间仅为测算所用,
最终以实际发行完成时间为准)。

    (2)本次发行股票募集资金总额为 299,415.00 万元,不考虑扣除发行费用
的影响。

    (3)假定本次发行 A 股股票数量为 75,000,000 股。

    (4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    (5)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。

    (6)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费

                                   12
用、投资收益)等的影响。

     (7)在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 967,568,638 股为基础,仅
考虑本次发行股份的影响,不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因
素导致股本发生的变化。

     (8)根据公司 2020 年业绩预告,2020 年度公司归属于母公司股东的净利
润预测为 97,000 万元至 107,000 万元,中值为 102,000.00 万元;扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润预测为 72,631.99 万元至 82,631.99 万元,中值为
77,631.99 万元。

     假设 2020 年度公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为上述中值。

     假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2020 年度分别为持平、增长 10%、增长 20%。(此假设仅
用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断)

     (9)以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响之用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、测算过程

     基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下:

                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

总股本(万股)                       96,756.86            96,756.86           104,256.86

本次发行数量(万股)                                                            7,500.00

本 次 发 行 募 集 资 金总 额
                                                                              299,415.00
(万元)

预计本次发行完成时间                                                          2021-3-31




                                                13
                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

情景一:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 0%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00           102,000.00           102,000.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             77,631.99           77,631.99
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.05                1.00

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.05                1.00

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.80                0.76
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.80                0.76
释每股收益(元/股)

情景二:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 10%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00            112,200.00          112,200.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             85,395.19           85,395.19
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.16                1.10

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.16                1.10

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.88                0.83
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.88                0.83
释每股收益(元/股)

情景三:2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2020 年相比增长率为 20%

归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                    102,000.00           122,400.00           122,400.00
利润(万元)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 归
属 于 母 公 司 股 东 的净 利         77,631.99             93,158.39           93,158.39
润(万元)

基本每股收益(元/股)                     1.05                    1.27                1.20

                                                14
                                                             2021 年度/年末
           项目                2020 年度/年末
                                                     本次发行前          本次发行后

稀释每股收益(元/股)                     1.05                    1.27                1.20

扣 除 非 经 常 性 损 益后 基
                                          0.80                    0.96                0.91
本每股收益(元/股)

扣 除 非 经 常 性 损 益后 稀
                                          0.80                    0.96                0.91
释每股收益(元/股)

注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43
号)中列举的非经常性损益项目进行界定。

     本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计,最终以经中
国证监会注册发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

     由上表可知,在本次发行完成后,公司股本增加的情况下,如果发行完成后
业务未获得相应幅度的增长,公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊
薄。

     (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和归属于母公司股东权益
均将大幅增长,但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,相关利润在
短期内难以全部释放,短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。

     (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     公司本次发行符合国家的产业政策,顺应未来市场需求趋势,有利于提升公
司产品市场占有率,进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力,为公司运
营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司
发展战略,符合公司及全体股东利益,具备必要性和可行性。

     关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析,详见公司本次发行股票
预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金

                                                15
使用的具体情况”之“(一)射频前端器件项目”、“(二)5G 天线及天线组
件项目”和“(三)无线充电模组项目”中之“1、项目建设的必要性”。

    (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后,将
进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司射频元器件业务规模,在公司现有业务
基础上,进一步提高公司满足市场需求的能力,从而进一步增强公司的综合竞争
力。

       2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (1)人员储备情况

    公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队,为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关,公司目前已有
项目实施所必须的核心人员储备。此外,除在公司现有人员中进行调拨和培养之
外,公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员,并适度招募和培训普通工
作人员,多种方式相结合保障项目的顺利实施。

       (2)技术储备情况

    近年来,公司持续加大研发投入,以巩固公司在射频元器件行业的优势地位,
提升公司的核心竞争力。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台,
打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心,持续深化与国内外重点科
研院所的长期战略合作,形成综合性技术优势。公司持续保持高研发投入,特别
是 5G 天线系统、射频前端等技术研发的投入,包括 Sub-6 MIMO 天线和 5G 的
毫米波相控阵列天线等,为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术
储备。

       (3)市场储备情况

    公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优

                                    16
势,经过多年的经营积累,已经进入了众多国内外知名品牌商的供应链体系,与
上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长,
也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

    (五)公司拟采取的防范措施

    公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险,提高未来的回报能力:

    1、加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事
会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资
金使用风险。

    2、积极推进公司发展战略,不断提升自身盈利能力

    本次募集资金将用于建设射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以及
无线充电模组项目,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展
趋势。本次募集资金投资项目实施后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥
公司内部协同效应,并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的
提升,进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

    3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够
充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做
出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利

                                   17
益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    4、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

    《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的要求和公司实际情况。
同时,公司于 2020 年 3 月 1 日召开第四届董事会第五次会议,并于 2020 年 3
月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东
分红回报规划(2020 年-2022 年)>的议案》,制订了对股东回报的合理规划。

    本次发行后,公司将依据相关法律法规及公司章程规定,实施积极的利润分
配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者
合法权益,并保障公司股东利益。

    (六)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

                                   18
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (七)公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施作出了如下承诺:

    1、不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    九、结论

    综上所述,公司本次发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合
相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

    (以下无正文)




                                   19
(本页无正文,为《深圳市信维通信股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告(三次修订稿)》之盖章页)




                                           深圳市信维通信股份有限公司

                                                       董事会

                                                 二零二一年二月二日




                                  20

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