信维通信:北京市浩天信和(广州)律师事务所关于公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(四)

   北京市浩天信和(广州)律师事务所


                     关于
       深圳市信维通信股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的


           补充法律意见书(四)




       北京市浩天信和(广州)律师事务所

 广州市天河北路 189 号中国市长大厦 18、19、20 楼




                       3-1
              北京市浩天信和(广州)律师事务所
               关于深圳市信维通信股份有限公司
         2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的
                      补充法律意见书(四)


                                             (2020)粤律法意字第 653-8 号



    致:深圳市信维通信股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所担任发行人本次向特
定对象发行项目的特聘专项法律顾问。

    本所及经办律师已依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法》(试行)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件(以下合称“有关法律”)的规定,就本次向特定对象发行所涉有关事宜于 2020
年 5 月 6 日出具《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳市信维通信股份
有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称
“法律意见书”)及《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳市信维通信
股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》(以
下简称“律师工作报告”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)于 2020 年 6 月 12 日下发的 201064 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),本所律师出具了《北京市浩
天信和(广州)律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”)。根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 7 日下发的审核函〔2020〕
020106 号《关于深圳市信维通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中
心意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”),本所律师出具了《北京市浩
天信和(广州)律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意

                                   3-2
见书(二)》”)。

    2020 年 9 月 10 日,本所律师对发行人自 2020 年 3 月 31 日次日起至 2020
年 6 月 30 日期间发生的重大变化,以及相关变化是否符合向特定对象发行股票
的实质条件进行了核查,并出具了《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深
圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

    根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 12 日下发的审核函〔2020〕020249 号
《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《注册环节意见落实函》”),
本所律师经进一步核查出具本补充法律意见书。

    除非上下文另有说明,本补充意见书中所使用的术语、名称、释义与法律意
见书、律师工作报告的含义相同,本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的
声明同样适用于本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行的法律文件,
随同其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》不可
分割的组成部分,原补充法律意见书未被修改的内容继续有效,本补充意见书仅
供本次向特定对象发行目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出
具本补充意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具
补充意见如下:




                         注册环节意见落实函
1.按照申请文件,发行人子公司江苏阳光与路电子科技有限公司的业务中含有房
地产开发、经营,物业管理,并拥有住宅用地使用权。请发行人进一步说明相应


                                   3-3
的具体情况,上述土地是否仅面向公司及子公司职工,如否,请说明公司是否已
完成了清理剥离房地产业务;如是,请说明相应建设的必要性和合理性,开发建
设资金来源,以及是否有利于发行人的持续稳定发展,是否要求职工在职期间及
离职若干年后不对公司职工以外的人员销售(是否在此期间不为职工办理房屋产
权证书),是否仅以建设成本为销售价格,相关地块是否也用于其他房地产开发
经营业务,是否建立防范非员工购房的相关机制,是否违反国家有关房地产调控
以及当地限售政策的相关规定,项目开发过程中是否存在为员工代垫资金的情
况、是否违反公司资金管理规定,是否会受国家对房地产调控的影响。请保荐机
构和发行人律师发表核查意见。

    回复:

    一、上述土地是否仅面向公司及子公司职工

    根据阳光与路不动产权登记证附记记载,该块土地建设住宅不得面向社会公
开销售,仅面向本公司及参控股公司员工。

    阳光与路开发商品住宅目的在于为员工提供配套生活便利以吸引人才和保
障关键员工在金坛科技园工作的稳定性,因此公司在阳光与路不动产权登记证附
记上述记载内容基础之上进一步作出承诺,阳光与路在上述土地上开发的配套员
工住宅仅面向公司及子公司员工进行销售。

    二、请说明相应建设的必要性和合理性、开发建设资金来源,以及是否有
利于发行人的持续稳定发展

    (一)阳光与路配套员工住宅建设的必要性

    1、深耕主业以技术作为核心驱动力,面向新愿景再出发

    公司创立于 2006 年,于 2010 年在深交所创业板上市。2012 年,公司收购
全球最大的天线供应商莱尔德(北京),成功搭建国际大客户平台。公司从传统
手机天线业务出发,不断提升技术水平和供应能力,现已覆盖智能手机、平板电
脑、可穿戴设备等各种终端产品和主流厂商,具备丰富的技术储备,能够提供从
材料到工艺到模组的一站式解决方案,并已成为全球顶尖的电磁兼容性研究中心
(CEMC)等多个全球权威行业协会的重要成员。近年来,公司收入利润规模也


                                  3-4
实现了飞跃式的增长,从 2009 年实现收入 0.95 亿元、净利润 0.33 亿元增长到
2019 年实现收入 51.34 亿元、净利润 10.27 亿元;公司收入和净利润的年均复合
增长率分别为 49.03%和 41.03%。面向未来,公司始终以“致力于通过对基础材
料、基础技术的研究,创造出值得信赖的创新产品与解决方案,为我们的客户创
造价值”为使命,以成为“全球领先的一站式泛射频解决方案提供商”为愿景,
以成为“中国式村田”为发展目标,打造技术驱动型企业。

    2、金坛科技园区在公司产业布局中的重要地位

    金坛科技园为公司在深圳、北京外打造的第三个产业基地,金坛科技园总建
设用地分为两块,均位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东侧,面积分
别为 319,952 平米和 237,267 平米,用地性质均为工业用地,是公司组建以来投
资最大的一个产业园和生产基地。金坛科技园的开发建设实现了国内的多点布
局,可全方位覆盖及服务客户,并拓宽业务销售范围、有效整合销售资源,进一
步增强公司研发、生产及销售流程的运营管理效率。

    受周边地理环境因素的影响,公司的深圳和北京产业基地目前已经相对较为
成熟,金坛科技园尚处于持续建设和开发的过程中,未来金坛科技园将承接公司
主要的生产研发增量投入,并在公司长远发展战略中发挥至关重要的作用,因此
公司也将本次募投项目均选择在金坛科技园内落地实施。

    同时,公司深圳和北京产业基地现有员工可为金坛科技园提供一定的人力资
源支持,公司将统一协调深圳和北京产业基地的生产管理、研发骨干、行政管理
等中高层管理人员到金坛科技园长期或轮换驻场工作,以进一步快速提升金坛科
技园的生产管理水平和研发能力。

    3、金坛科技园地处常州市最西侧,交通较为不便

    金坛科技园位于江苏省常州市金坛区。金坛区位于常州市最西部,与句容市
毗邻,与常州市中心区和机场、火车站等交通枢纽距离较远,交通较为不便。金
坛科技园及阳光与路开发土地地理位置如下图所示:

             金坛科技园及阳光与路配套员工住宅项目地理位置




                                   3-5
   资料来源:百度地图

    根据网络地图工具查询,公司金坛科技园距离常州市中心区车程约 50 公里,
距常州奔牛机场车程约 40 公里,在交通顺畅的情况下单程驾驶约需 50-60 分钟,
若考虑工作日早晚高峰交通状况实际通勤时间可能会大幅度延长。

    因此,金坛科技园地理位置远离常州市中心,交通较为不便,员工若居住在
常州市中心每日往返金坛科技园通勤时间较长、成本较高。

    4、配套员工住宅项目是吸引和稳定人才的重要措施

    公司目前的国内生产基地主要包括深圳总部基地、常州金坛科技园以及北京
基地。常州市位于江苏省境内,经济发达、交通便利、基础设施良好,但客观上
常州市对高端人才的吸引力还是弱于北京和深圳这类资金和技术等资源更为密
集的一线城市,因此公司需要提供更为优渥的工作和生活条件以吸纳更多的优秀
人才投入金坛科技园建设。此外,考虑到金坛区距离常州市中心区较远,目前尚
处于建设开发阶段,相关配套设施尚不完善,公司迫切需要通过自建方式解决员
工生活配套和辅助设施。

    为了进一步落实公司发展战略规划,全方位覆盖及服务客户,实现国内的多
点布局和产能提升,进一步加快公司江苏产业基地的建设,提升公司对人才的吸
引力,保持公司人才队伍的稳定性,公司成立了全资子公司阳光与路在金坛区投


                                  3-6
资建设公司金坛科技园区配套住宅项目。该住宅项目不以盈利为目的,项目开发
住宅仅以全部成本价格向符合购房条件的员工出售,因此预计未来销售价格也会
低于周边普通商品住宅水平,对公司吸引和稳定人才具有明显的积极意义。

       5、阳光与路配套员工住宅项目系与金坛科技园建设配套,无法对外转让

       公司设立阳光与路开发配套员工住宅系为金坛科技园建设运营提供员工生
活便利,阳光与路所拥有的不动产权登记附件以及与常州国土资源局金坛分局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》均已明确记载和约定了阳光与路房产不得
面向市场公开销售,同时阳光与路房产开发不以盈利为目的,客观上导致无法寻
求向第三方转让该住宅项目。因此,阳光与路住宅项目以提供员工生活福利为目
的,与公司金坛科技园建设密切相关,无法对外进行转让。

       综上所述,阳光与路配套员工住宅的建设系配合公司战略布局和产业规划,
提升公司金坛科技园对技术人才的吸引力,保持公司人才队伍的稳定性所需,具
备必要性。

       (二)阳光与路配套员工住宅建设的合理性

       1、本次募投项目实施需要引进大量人才

       本次募投项目均在公司金坛科技园内落地实施,募投项目实施主体也是公司
金坛科技园的运营主体公司全资子公司江苏信维。截止 2020 年 9 月 30 日,江苏
信维共有各类工作人员共计 3,146 人。

       本次募投项目包括射频前端器件项目、5G 天线及天线组件项目以及无线充
电模组项目,上述项目建成达产后的员工数量规划情况如下:

 序号                     项目名称                      达产年员工数量

   1                   射频前端器件项目                                   556

   2                5G 天线及天线组件项目                                3,316

   3                   无线充电模组项目                                  3,403

                        合计                                             7,275


       上表可见,随着本次募投项目逐步建设投产,所需增加的员工数量高达 7,275

                                      3-7
人,涉及较大规模的人员招募,其中引入充足的生产、研发以及管理人才进入金
坛科技园工作对于募投项目顺利实施至关重要。

    2、金坛科技园建设需要公司深圳总部以及其他区域人才支持

    受益于所获充足工业用地资源以及当地政府各项产业支持政策,除本次募投
项目外,公司在金坛科技园区仍有其他生产研发项目建设规划。为保证金坛科技
园的快速建设和高效运营管理,公司统一协调安排深圳总部和北京产业基地的生
产、管理、行政以及研发骨干到金坛科技园长期或轮换驻场工作,通过公司内部
人才资源调配的方式为金坛科技园建设提供强有力的骨干人才支持。

    3、阳光与路配套员工住宅建设规模审慎合理

    根 据 常州 市金 坛区 规 划局 出具 的《 金坛 大道 北 侧、 新城 路东 侧地 块
(BH030213)地块规划条件》,阳光与路配套员工住宅容积率需低于 2.0,以该
地块宗地面积 61,953.00 ㎡测算,该 配套员工住宅建成 后总建筑面积不超过
123,906.00 ㎡。考虑到住宅面积需满足引进人才的生活需要,因此目前规划每套
住宅建筑面积均在 120 ㎡以上,故以每套住宅 120 ㎡建筑面积推算预计最终建成
配套员工住宅约 1,000 套左右。

    考虑到金坛科技园当前以及未来包括本次募投项目在内的各项生产研发项
目建设和运营所需新增员工数量,公司预计未来金坛园区的员工数量将会突破 1
万人,其中符合购房资格的生产、研发和管理类人才数量保守预计将会在 1,500
人至 2,000 人左右。此外,若再考虑深圳总部等其他区域向金坛科技园调动的骨
干人才,符合购房资格的员工数量还将进一步提升,可能超过 2,000 人。因此,
阳光与路配套员工住宅的建设规模系以公司金坛科技园的当前及未来正常运营
所需员工数量为基础审慎规划得出,具备合理性。

    (三)开发建设资金来源

    公司承诺,将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
要求规范使用本次募集资金,不会将本次发行募集资金直接或变相用于阳光与路
配套员工住宅项目。




                                     3-8
    (四)是否有利于发行人的持续稳定发展

    综上所述,阳光与路配套员工住宅建设符合公司的产业布局和发展规划,系
公司吸引和保持优秀人才稳定的重要举措,具备必要性和合理性,有利于公司的
持续稳定发展。

    三、是否要求职工在职期间及离职若干年后不对公司职工以外的人员销售
(是否在此期间不为职工办理房屋产权证书),是否仅以建设成本为销售价格,
相关地块是否也用于其他房地产开发经营业务,是否建立防范非员工购房的相
关机制

    (一)是否要求职工在职期间及离职若干年后不对公司职工以外的人员销
售(是否在此期间不为职工办理房屋产权证书)

    根据阳光与路不动产权登记证附记记载以及公司做出的进一步承诺,该块土
地建设住宅不得面向社会公开销售,仅面向本公司及子公司员工销售。

    另根据阳光与路与出让方常州国土资源局金坛分局签订的《国有建设用地使
用权出让合同》约定,该地块建设项目必须现房销售,房屋销售办理不动产权证
后,2 年内不得办理转让。

    此外,公司承诺未来将在房屋销售合同中对购房员工服务期限及房屋转让限
制进行如下约定:员工转让其购买的配套员工住宅时,除应当遵守当地房地产调
控政策外,员工在职期间及离职未满三年,不得向公司及公司控股子公司员工以
外的人员出售其购买的配套员工住宅。

    (二)是否仅以建设成本为销售价格

    阳光与路配套员工住宅建设目的在于为员工提供配套生活便利以吸引人才
和保障关键员工在金坛科技园工作的稳定性。未来公司将不以获利为目的、以低
价的方式向满足一定服务期限的员工出售该配套住房,房屋销售价格将参照房屋
全部建造成本予以确定。

    (三)相关地块是否也用于其他房地产开发经营业务

    阳光与路不动产权登记证附记与《国有建设用地使用权出让合同》中均明确


                                 3-9
记载该地块建设住宅“不得向社会公开销售”,因此根据相关各项证件合同等文
件以及公司目前的投资开发规划,相关地块仅用于金坛科技园配套员工住宅建设
使用,并未用于其他房地产开发经营业务。

    (四)是否建立防范非员工购房的相关机制

    在阳光与路配套员工住宅未来销售时,公司将严格进行购房资质审查,并在
房屋销售合同中明确购房员工服务期限要求和房屋转让限制条款,以确保未来防
范非员工购房切实可行。

    四、是否违反国家有关房地产调控以及当地限售政策的相关规定,项目开
发过程中是否存在为员工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定,是否
会受国家对房地产调控的影响

    (一)是否违反国家有关房地产调控相关规定

    1、不存在闲置土地问题

    《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定:
“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准”。

    根据金坛区自然资源局于 2020 年 1 月 2 日出具的《证明》,自 2017 年 12
月 4 日至 2019 年 12 月 31 日,阳光与路在该区开展的经营活动中,均严格遵守
国家有关土地管理方面的法律、法规,无因违反国有资源管理相关法律法规而受
到行政处罚的情况。

    根据《常州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏》的查询结果,未发
现阳光与路存在受到常州市自然资源和规划局的行政处罚情形。

    综上,阳光与路不存在闲置土地的违法违规情形。

    2、不存在炒地行为问题

    《中华人民共和国房地产管理法》(2019 修正)第三十九条规定,“以出
让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让
合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照

                                  3-10
出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之
二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第十九
条的规定,“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,
土地使用权不得转让。”

    结合上述规定及房地产行业的惯例,“炒地”行为应是指房地产开发企业未
经相关主管部门批准,在取得国有建设用地的土地使用权后,在未达到上述法律
法规规定的标准的情况下,通过转让方式获取土地差价的行为。而阳光与路项下
土地并未发生转让的情形,因此不存在违规炒地问题。

    3、不存在捂盘惜售和哄抬房价问题

    《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)
第(九)条规定,“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,
要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销
售”。

    《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发〔2010〕
4 号)第七条规定,“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次
性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售。”

    《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)第一条规定,“取得预售许可的商品住
房项目,房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,
并严格按照申报价格,明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可,但未在规
定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价
格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严
肃查处。”

    《住房和城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产
市场秩序的通知》(建房〔2016〕223 号)明确,对于存在“通过捏造或者散布
涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价”、“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正


                                 3-11
当经营行为的房地产开发企业,各级房地产主管部门要加大执法检查力度,依法
严肃查处。不正当经营行为应当由其他部门处理的,及时移交有关部门依法处理。
涉嫌犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。

    《国家发展改革委办公厅、住房和城乡建设部办公厅关于开展商品房销售价
格行为联合检查的通知》(发改办价监〔2017〕1687 号)明确检查重点内容包
括“销售商品房未明码标价”、“未按规定实行‘一套一标’”以及“捂盘惜售、
炒卖房号,操纵市场价格”等违法行为。

    结合上述规定可知,捂盘惜售和哄抬房价主要系针对已取得预售许可或已达
到现房销售条件的商品住房项目,而阳光与路配套员工住宅尚需以现房形式销
售,目前尚未达到销售条件,故不存在捂盘惜售和哄抬房价的违法情形。

    (二)是否违反当地限售政策的相关规定

    根据常州市人民政府办公室于 2017 年 4 月 8 日发布的《市政府办公室关于
加强全市房地产市场调控工作的意见》(常政办发〔2017〕56 号),新购买商
品住房(包括二手住房)的,取得产权证后满 2 年方可上市交易,新购买商品住
房的时间以商品房合同网签备案时间为准。

    根据常州市人民政府办公室于 2020 年 9 月 11 日发布的《市政府办公室关于
进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(常政办发〔2020〕81 号),
凡在本通知施行后新购买常州市区(不含金坛区)商品住房(包括新建商品住房
和二手住房)的,自取得不动产权证后满 4 年方可上市交易。新购买商品住房的
时间以商品房合同网签备案时间为准。经江苏省市场利率定价自律机制商定,完
善常州市区(不含金坛区)差别化住房信贷政策,对已拥有一套住房且相应购房
贷款未结清的居民家庭,再次申请商业性个人住房贷款购买商品住房的,最低首
付款比例调整为不低于 60%。金融监管部门要严格审查购房资金来源,监控消费
贷款、个人经营性贷款资金去向,严防居民挪用消费贷款和其他贷款用于购房。

    经查阅上述政策文件及其他有关规定,相关人员在常州市新购买商品住房
(包括新建商品住房和二手住房)不存在户籍、社保等方面的限制,但在购买后,
再次交易存在时间限制。目前,在金坛地区新购买商品住房,取得产权证后上市


                                  3-12
交易仍以 2 年为限。因此,发行人要求符合购房条件的员工转让其购买的配套员
工住宅时,除应当遵守当地房地产调控政策外,在职期间及离职未满三年,不得
出售其购买的配套员工住宅,符合当地政策规定。

    (三)项目开发过程中,是否存在为员工代垫资金的情况

    阳光与路配套员工住宅项目目前正在规划过程中,尚未开工建设。

    根据常州市国土资源局金坛分局与阳光与路签署的《国有建设用地使用权出
让合同》之补充条款 2,该地块建设项目必须现房销售。因此,公司无法在配套
住房建成前向员工销售房屋,只能待建成后,向符合条件的对象进行销售。且目
前,公司对参与购买阳光与路配套住房的对象尚未具体确定,即使将来确定了参
与配套住房购买的员工范围,该等员工也只能自筹资金购买本项目住宅,公司不
会为员工代垫资金。

    综上,阳光与路配套员工住宅项目开发过程中不存在公司为员工代垫资金的
情况。

    (四)是否违反公司资金管理规定

    公司《现金管理暂行条例》及《货币资金管理制度》并未对资金投入不动产
开发建设活动进行限制,同时阳光与路项目建设作为金坛科技园区的辅助设施及
生活配套已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。因此,阳光与路项目建
设未违反公司资金管理规定。

    (五)是否会受国家对房地产调控的影响

   1、从项目开发的资金来源看,阳光与路项目系发行人以自有资金进行开发
建设,因此不会受到国家在货币政策层面的房地产调控影响。

   2、在员工的购房资格方面,发行人仅将相关商品住宅销售给符合国家有关
调控政策、限售政策的员工,因此不会受到国家有关购房人资格方面相关政策调
控的影响。

   3、在员工的购房资金方面,发行人仅以建设成本为销售价格,房价总体较
市场更低,因此相关员工在购房资金来源方面,受到国家对房地产调控的影响较


                                 3-13
小。

       五、公司就阳光与路配套员工住宅开发及销售事项的承诺

   为使阳光与路配套员工住宅项目吸引和稳定优秀人才的目标得到落实,并严
格防范募集资金直接或变相用于阳光与路配套员工住宅项目建设,公司出具了
《关于配套员工住宅项目的相关承诺》,具体内容如下:

   “深圳市信维通信股份有限公司通过全资子公司江苏阳光与路电子科技有
限公司(以下简称“阳光与路”)持有苏(2018)金坛区不动产权第 0020127
号土地使用权并推进配套员工住宅项目建设和未来销售期间,承诺如下:

   1、阳光与路未来建成的配套员工住宅仅面向公司及公司控股子公司的员工
进行销售,不会直接或变相面向社会公开销售;

   2、公司将在配套员工住宅销售合同中明确约定:员工转让其购买的配套员
工住宅时,除应当遵守当地房地产调控政策外,员工在职期间及离职未满三年,
不得向公司及公司控股子公司员工以外的人员出售其购买的配套员工住宅;

   3、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要
求规范使用本次募集资金,不会将本次发行募集资金直接或变相用于阳光与路配
套员工住宅项目;

   4、阳光与路配套员工住宅项目建设不以获利为目的,房屋销售价格将参照
房屋全部建造成本予以确定,且相关地块不会用于其他房地产开发经营业务。”

       六、核查意见

       经核查,发行人律师认为:

   (1)发行人子公司阳光与路所开发的配套员工住宅仅面向公司及子公司员
工进行销售;

   (2)阳光与路开发商品住宅目的在于为员工提供配套生活便利以吸引人才
和保障关键员工在金坛科技园工作的稳定性,具备合理性和必要性,开发建设资
金均来自发行人自有资金,有利于发行人的持续稳定发展;



                                   3-14
   (3)公司将在配套员工住宅销售合同中明确约定:员工转让其购买的配套
员工住宅时,除应当遵守当地房地产调控政策外,员工在职期间及离职未满三年,
不得向公司及公司控股子公司员工以外的人员出售其购买的配套员工住宅;

   (4)阳光与路配套员工住宅仅以全部建设成本为销售价格,相关地块不会
用于其他房地产开发经营业务,能够建立有效防范非员工购房的机制;

   (5)阳光与路配套员工住宅开发未违反国家有关房地产调控以及当地限售
政策的相关规定,项目开发过程中不存在为员工代垫资金的情况,未违反公司资
金管理规定,预计未来不会因国家对房地产调控受到重大影响。




    本补充法律意见书正本一式陆份,无副本。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳市信维通信股
份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(四)》
之签署页)




    北京市浩天信和(广州)律师事务所(盖章)


    负责人:郑文浩                               经办律师:郭可伟




                                                 经办律师:闫哲




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