深圳市信维通信股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

                 深圳市信维通信股份有限公司
         关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
   本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整。公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    2012 年 8 月 16 日,深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司)召开第
一届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》,同意使用 4419.45 万元超募资金永久补充流动资金。为规范募集资金的管
理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定,现将本次超募资金使用计
划的具体情况告知如下:


一、募集资金的基本情况
    深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委
员会《关于核准深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》(证监许可[2010] 1401 号)核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A
股)股票 1,667 万股,每股发行价为人民币 31.75 元,共募集资金 52,927.25 万元,
扣除发行费用人民 3,956.80 万元,实际募集资金净额为人民币 48,970.45 万元。较
原 22248 万元募集资金计划超额募集人民币 26722.45 万元。上述资金到位情况已经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并于 2010 年 10 月 28 日出具深鹏所验字
[2010] 382 号)《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资
金专户。


二、超募资金使用情况
    为提高超募资金使用效率,遵循股东利益最大化的原则,信维通信于2011年3月
26日第一届董事会第八次会议决议通过了《深圳市信维通信股份有限公司关于使用
部分超募资金永久补充流动资金暨剩余超募资金使用计划的议案》,决定以超募资金

中的人民币5,000万元永久补充流动资金。截至2011年12月31日,信维通信超募资金
余额为21,722.45万元。
   公司于2012年2月23日第一届董事会第十三次会议通过了《关于超募资金使用计
划的方案》,决定以现金19,800万元收购莱尔德(香港)所持有的莱尔德(北京)100%
股权,该项交易构成重大资产重组并计划全部使用超募资金完成。2012年3月7日交
易双方信维通信、Laird Hong Kong Holdings Limited以及深圳发展银行松岗支行三方
签署了《交易资金托管协议》,约定:“该托管金额人民币19,800万元(不附带任何
权利负担)付至托管账户,转让完成时,托管金额应从托管账户中放款,并转入卖
方账户。”目前,由于此次收购的股权转让手续尚未完成,该笔款项尚未支付。2012
年7月31日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《股权转让协议之补
充协议(一)》、《股权转让协议之补充协议(二)》,将收购价款调整修订为17,303
万元,因此,该收购项目尚可结余超募资金2,497万元,该结余款项托管于双方约定
的开设在深圳发展银行松岗支行的资金托管专用账户中,待本次重大资产重组事项
完成后返还公司。
   除上述事项外,公司尚剩余超募资金1,922.45万元。


三、使用超募资金永久性补充公司流动资金的必要性及合理性
    (一)本次超募资金使用计划
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使
用》等相关规定,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》,公司拟使用收购项目结余超募资金2,497万元以及
剩余超募资金1,922.45万元永久补充公司流动资金,其中收购项目结余超募资金2,497
万元补充流动资金计划待收购项目结束且资金自托管账户返还公司募集资金账户后
进行。
   (二)本次超募资金使用计划的合理性及必要性
   2012年下半年,根据公司国际市场开拓的需要及投入,公司经营规模与营业收入
将快速扩张,业务订单也随之增长,公司将在原材料采购、生产经营等流动性资金
需求将大幅增加。为保证订单的顺利完成,对部分原材料及配件将按计划储备库存。


另海外市场的开发及分支机构的设立运营,也需要前期的投入,对经营性流动资金
的需求也将日益加大。为使公司的各项经营目标顺利实现,并给予广大股东以更高
的投资回报,公司拟将使用超募资金中的人民币4419.45万元,用于补充公司日常经
营所需流动资金。
   公司使用超募资金补充流动资金将有利于缓解日常流动资金需求增大带来的压
力,加快市场开拓速度,保障生产经营的正常运行。同时,使用部分超募资金永久
补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司综合经营效
益。公司使用收购项目结余超募资金2,497万元以及剩余超募资金1,922.45万元(共计
4419.45万元)永久补充流动资金,可为公司减少潜在利息支出。
   公司使用结余超募资金补充流动资金,不会与募集资金投资项目实施计划相抵
触,不影响募集资金投资项目的正常进行,且未变相改变募集资金的用途。


四、说明与承诺
    公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风
险投资,同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。


五、其他超募资金安排
    本次永久补充流动资金后,剩余超募资金 0 万元。


六、审核和批准程序
    1、公司董事会决议情况
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,在保证募集资金投资项目建
设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定,
公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》。
    2、独立董事意见


    公司独立董事对相关议案进行审慎核查后,发表独立意见,公司使用部分超募
资金永久性补充流动资金事项是合理、必要的,可以节省利息支出,降低生产成本,
有利于公司在市场中获得竞争优势;同时可以提高公司募集资金的使用效率,有效
满足公司业务发展导致的营运资金需求,有利于公司和全体股东的利益;董事会在
审议该等议案时,表决程序符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板
信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用(修订)》等相关法规要求,同意公司
使用超募资金4419.45万元永久性补充流动资金。
    独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    3、公司监事会意见
    公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》,同意使用 4419.45 万元的超募集资金永久补充流动资金。监事会
认为:本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金,可以优化公司的募集资金使
用效率,保障公司正常运营。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
    4、保荐机构意见
    公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》,认为:
   1)本次超募资金使用计划,体现公司主营业务发展的需要,且没有与原募集资
金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修订)》及
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关规定;
   2)本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出,提高资金使用效率,
提升公司的经营效益,符合全体股东利益;
   3)上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2012 年修订)》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资
金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过,全体独


立董事发表了明确同意的独立意见,且对募集资金实行专户管理,履行了必要的法
律程序;
   4)公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资,公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资并对外披露;
   5)本次使用超募资金使用计划距离上次使用超募资金永久补充流动资金已超过
十二个月,符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》的有关规定。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务,督促公司严格按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,督促公司围绕主业、谨慎使用募
集资金,形成良好的业绩回报。
    基于以上意见,长江保荐认为信维通信本次使用部分超募资金用于永久补充流
动资金是合理、合规和必要的,长江保荐对信维通信超募资金使用计划无异议。
    保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。




特此公告。




                                         深圳市信维通信股份有限公司
                                                   董事会
                                             二零一二年八月十六日





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