先河环保:关于转让子公司股权的公告

   证券代码:300137          证券简称:先河环保         公告编号:2019-033



                      河北先河环保科技股份有限公司

                         关于转让子公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)子公司
广州市云景信息科技有限公司(以下简称“广州云景”或“云景科技”)注册资本为人
民币 1000 万元,公司持有其 47.12%股权。公司拟将持有广州云景 47.12%的股权以人民
币 1500 万元的价格转让给李毓勤。本次交易完成后,公司不再持有广州云景股权,本
次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
    2、上述事项已于 2019 年 5 月 22 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,
无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况。
    二、交易对方基本情况
    李毓勤
    身份证号:3605021977********
    住所:广州市天河区体育西横街*号*房
    李毓勤,男,1977 年生,广州云景股东之一,截止本公告披露日持有广州云景 27.50%
股权;曾任广州城市信息研究所有限公司环保事业部总经理,现任广州云景法定代表人
兼经理;与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
    三、交易标的基本情况
     1、公司名称:广州市云景信息科技有限公司
     2、统一社会信用代码:914401065622665725
     3、类型:有限责任公司
     4、住所:广州市天河区高普路 1025 号 3 楼 305 室
     5、法定代表人:李毓勤
     6、注册资本:1000 万元人民币
     7、成立日期:2010 年 09 月 16 日
     8、经营范围:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;软件开发;信息
技术咨询服务;数据处理和存储服务;地理信息加工处理;测绘服务;网络技术的研究、
开发;多媒体设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;环保技术开发服务;
环保技术咨询、交流服务;环保设备批发;环境保护监测;计算机批发;计算机零配件
批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件批发;软件零售;劳务派遣服务;
     9、截止本公告披露日,广州云景股权结构如下:
                 股东姓名或名称      出资额(万元)    持股比例(%)
              先河环保                        471.20            47.12
              李毓勤                          275.00            27.50
              梁常清                          117.80            11.78
              何玉龙                           70.00             7.00
              钟义龙                           30.00             3.00
              周当                             20.00             2.00
              赵敏                             10.00             1.00
              梁光镇                            6.00             0.60
              合计                             1000              100
     公司持有广州云景 47.12%的股权拥有合法、有效和完整的处分权,不存在质押或
其他任何形式的担保或第三者权益。
     10、主要财务数据:2018 年 12 月 31 日,广州云景资产总额为 43,043,564.07 元,
净资产为 25,375,685.05 元,2018 年度营业收入为 46,459,771.05 元,净利润为
6,767,860.95 元。2019 年 3 月 31 日,广州云景资产总额为 42,675,548.95 元,净资产
为 25,426,262.93 元,2019 年 1-3 月,营业收入为 8,079,705.60 元,净利润为 50,577.88
元,经营活动产生的现金流量净额为-11,335,059.82 元。(以上财务数据已经审计)
     11、公司不存在为广州云景提供担保、委托其理财,亦不存在其占用公司资金的
情形。
    四、交易的定价政策及定价依据
    2014 年公司收购广东科迪隆科技有限公司(以下简称“科迪隆”)80%股权,作为科
迪隆的控股子公司,广州云景 100%股权当时定价为 709.84 万元(对应广州云景 47.12%
股权的定价为 334.48 万元)。本次股权转让以广州云景截至 2019 年 3 月 31 日经审计
的净资产为依据,经双方协商确定广州云景 47.12%股权转让价格为 1,500 万元。
    五、拟签署的交易协议主要内容
     甲方(转让方):河北先河环保科技股份有限公司
     乙方(受让方):李毓勤
     (一)转让标的
     1、本协议转让标的为:先河环保持有云景科技的注册资本【471.2】万元(实缴
注册资本【471.2】万元),占云景科技 47.12%股权。
     2、先河环保转让其持有的目标公司股权后,其在云景科技原享有的股东权利和应
承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担,先河环保退出云景科技,李毓勤持有
云景科技 74.62%股权。
     (二)转让价款及其支付
     1、转让价款:双方同意,本协议项下转让标的价款为人民币(大写)壹仟伍佰万
元(RMB1500 万元)。
     2、转让价款支付方式:李毓勤采用分两期付款的方式,将转让价款汇入转让方先
河环保指定的结算账户,具体付款如下:
     2.1 本协议签署之日起【十五】日内,李毓勤将第一期股权转让价款,即,目标
公司股权转让总价款的 50%,人民币(大写)柒佰伍拾万元(RMB750 万元)支付至先河
环保账户。
     2.2 各方一致同意于 2019 年 12 月 31 日前,李毓勤将第二期股权转让价款,即,
目标公司股权转让总价款的 50%,人民币(大写)柒佰伍拾万元(RMB750 万元)支付至
先河环保账户。
     (三)股权变更登记
     3.1 李毓勤依据本协议约定向先河环保支付第一期股权转让对价完成之日起,李
毓勤应促使目标公司到主管登记机关办理目标公司的股权转让变更登记手续,并由先河
环保给予充分配合。
     3.2 如李毓勤未按照本协议第 2.1 条准时支付第一期股权转让价款,则目标公司
到主管登记机关办理目标公司股权转让变更登记手续时间应当相应顺延。
     (四)违约责任
    1、如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付第一期和/或第二期股权转让价款,
每延迟一天,应按延迟支付部分价款的每日万分之三计算逾期付款违约金。
    2、如果乙方仅按本协议第二条的规定向甲方支付了第一期股权转让价款 ,未能按
照本协议第 2.2 条之规定向甲方支付第二期股权转让价款,甲方有权解除本协议,从支
付的第一期股权转让款中扣除 6,387,170.91 元(计算公式为:云景科技 2018 年末未分
配利润 13,555,116.54 元*47.12%),剩余 1,112,829.09 元退还给乙方。已经完成的股
权变更登记恢复至本协议签订之日先河环保持有目标公司股权的状态,即,恢复至先河
环保持有目标公司 47.12%股权。李毓勤需无条件配合上述股权恢复原状的变更登记,并
且,先河环保无需支付任何股权恢复原状(先河环保持有目标公司 47.12%股权)变更登
记的费用。
    3、 任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿
责任。
   4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
   六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、本次交易目的、对公司影响及可能存在的风险
    公司本次转让广州云景股权是为了进一步优化公司产品布局,减少管理幅度,提高
公司运营效率与质量,降低管理成本与风险,促进公司持续、健康、快速发展。本次交
易完成后公司不再持有广州云景股权,广州云景不再纳入公司合并报表范围。本次股权
转让对公司的业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大影响。
    本次交易对方资产状况与信用状况良好,公司将及时督促交易对方按协议约定支付
股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致,但若各
方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来交易方案无法实施的风险。
    八、独立董事意见
    公司独立董事审阅了本次转让子公司股权的相关资料,认为公司本次股权转让事项
的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法规要求,本次转让子公司股权有利于降低管理成本,提高
运营效率,价格公允、合理,没有损害全体股东尤其是中小股东的利益,故我们一致同
意本次转让子公司股权的事项。
    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。


                                    河北先河环保科技股份有限公司董事会
                                          二〇一九年五月二十二日

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