晨光生物:关于参股新疆巴州番茄项目的进展公告

证券代码:300138           证券简称:晨光生物          公告编号:2019—022


                   晨光生物科技集团股份有限公司
               关于参股新疆巴州番茄项目的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    晨光生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四

次会议审议通过了《关于参股新疆巴州番茄项目的议案》。为进一步拓展产业布

局,打通植物提取物全产业链,本着资源综合利用的原则,公司决定与巴州合域

贸易有限公司(简称“巴州合域”)合作投建新疆巴州番茄项目,并新设公司负

责该项目的具体运营。新公司拟注册资本为 1,200 万元人民币,巴州合域出资

720 万元人民币,持股 60%;公司出资 480 万元人民币,持股 40%。

    二、交易的进展情况

    2020 年 3 月 24 日,公司与巴州合域签署了《合作协议书》。协议签订后,

项目筹备组积极开展工作,完成了新公司的注册,取得了轮台县市场监督管理局

核发的营业执照。

    名     称:新疆晨光番茄制品有限公司

    类     型:其他有限责任公司

    住     所:新疆巴州轮台县青年东路

    法人代表:李熙华

    注册资本:1,200 万元

    经营范围:食品添加剂制造、销售;花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料

作物种植、初加工、销售;批发兼零售:预包装食品;农产品初加工;罐头(果

蔬罐头)生产、加工、销售;农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术

推广服务;有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售;农药销售;农业机械

销售、租赁;农业专用设备维修,自营和代理各类商品和技术的进出口。

    三、合作协议主要内容
    为充分利用各自资源,发挥各自行业特长,形成优势互补,经过双方友好协

商,本着平等、互利、互惠的原则,特制订本合作协议书。

    1、合作方式:双方以货币资金入股,共同新设立一家独立法人公司(以下

简称“新公司”),双方共同为新公司提供经营所需资金、管理、技术等。新公

司注册资本为 1,200 万元人民币,巴州合域出资 720 万元人民币,持股 60%;公

司出资 480 万元人民币,持股 40%。

    2、机构设置:新公司设立董事会,董事会由 5 人组成,其中公司委派 2 人,

巴州合域委派 3 人。经营决策由董事会决定,日常经营管理由经理负责,经理由

董事会聘任或解聘。不设监事会,设 1 名监事,由股东会选举产生。

    3、利润分配/清算、退出机制:新公司股东双方按认缴的出资比例进行分配

/清算。各方一致同意建立一个公平的股东退出机制,股东双方可以相互转让持

有的新公司股权,也可向第三方转让;股东向第三方转让其股权时须另一方股东

同意方可实施;另一方股东不同意转让的应当购买该转让的股权,如果不购买该

转让的股权,视为同意转让。在股东向第三方转让股权时,另一方股东在同等条

件下拥有优先购买权。

    4、违约责任:经营期间合作双方如有违约,违约方承担因此造成的全部损

失并承担相应的法律责任。因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,

协议双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,任何一方均可依据法律规定,

向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    5、其他条款:新公司合作期限 30 年,合作期届满前由双方协商期限延长。

新公司在运营期间取得的技术专利权归属新公司所有。双方共同组建团队,进行

新公司注册等前期准备事宜。新公司后续的固定资产投资或流动资金不足应通过

自身资产进行融资或通过股东双方按认缴出资比例进行借款。新公司注册前,如

项目开展需要提前支付资金,则双方应该各自认缴出资比例支付资金。

    四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

    为进一步拓展产业布局(向上延伸番茄红素原材料布局),公司决定与巴州

合域合作投建新疆巴州番茄项目,并新设公司负责该项目的具体运营。
    本次投资是合作投建新的项目,因受行业、市场、人员等外部环境影响,未

来可能存在一定经营、管理风险,项目将组建专业且拥有丰富行业经验的运营管

理团队,制订合理详细的生产经营计划,不断加强对产品市场行情走势的分析研

判,以增强项目盈利能力。通过合作公司定期向公司报送财务报表,每月召开会

议就项目进度、存在问题等各项情况进行总结,以保证项目顺利进行。

    本次投资不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股

东利益的情形。

    五、备查文件

    1、《新疆晨光番茄制品有限公司》营业执照。

    2、《合作协议书》。




    特此公告

                                         晨光生物科技集团股份有限公司

                                                    董事会

                                            二○二○年三月二十六日

关闭窗口